海思科:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格调整和限制性股票授予事项的法律意见书

                           北京市中伦(深圳)律师事务所

                        关于海思科医药集团股份有限公司

首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予
                        价格调整和限制性股票授予事项的

                                                        法律意见书




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                        北京市中伦(深圳)律师事务所

                     关于海思科医药集团股份有限公司

首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格调整和

                                 限制性股票授予事项的

                                             法律意见书

致:海思科医药集团股份有限公司

    北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受海思科医药集团

股份有限公司(以下简称“公司”或“海思科”)的委托,就公司首期限制性股

票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)已于 2019 年 4 月 29 日

出具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司首期

限制性股票激励计划的法律意见书》。因公司于 2019 年 7 月 4 日召开第三届董事

会第三十五次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议

案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等

议案,现本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简

称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办

法》”)、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权

激励》(以下简称“《备忘录 4 号》”)等相关规定,就公司本次激励计划激励对象

及授予数量调整(以下简称“本次调整”)和限制性股票授予(以下简称“本次

授予”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证:即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

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说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件,随其他文

件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用,未经本所事先书面

同意,不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次调整及授予的批准和授权

    (一) 2019 年 4 月 24 日,公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议,审议

通过了《关于公司首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公

司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》,一致表决同意议案提请

公司董事会审议。

    (二) 2019 年 4 月 29 日,公司召开了第三届董事会第三十二次会议,审议通

过了《关于公司首期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)

及其摘要、《关于公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请

股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     (三) 2019 年 4 月 29 日,公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立

意见,独立董事认为:

    1. 《激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、

法规、规章及规范性文件的规定。


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    2. 公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止

实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3. 公司《激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规、

规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时,激励对象亦不存

在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情

形,激励对象的主体资格合法、有效。

    4. 公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法

律、法规、规章及规范性文件的规定,关于向各激励对象授予限制性股票的安排

及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排(包括授予数量、授予日期、

授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、

法规、规章及规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    5. 本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其

他财务资助的计划或安排。

    6. 公司实施激励计划可以进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长

期、有效的激励约束机制,充分调动激励对象的的主动性、积极性和创造性,促

进公司长期稳定持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述,独立董事同意公司实施本次股权激励事项,并同意将该事项提交

股东大会审议。

    (四) 2019 年 4 月 29 日,公司召开了第三届监事会第十九次会议,会议审议

通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关

于<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司

首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

    经审核,监事会认为:董事会会议审议限制性股票激励计划相关议案的程序

和决策合法、有效;实施计划可以进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司

长期、有效的激励约束机制,充分调动激励对象的的主动性、积极性和创造性,

促进公司长期稳定持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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    (五) 公司于 2019 年 4 月 29 日在内部 OA 对激励对象进行公示,公示期十

天。

    (六) 2019 年 4 月 30 日,公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《第三届董事会

第三十二次会议决议公告》、《第三届监事会第十九次会议决议公告》、《独立董事

对相关事项的独立意见》等相关公告。

    (七) 2019 年 5 月 15 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会并审议通过

了《激励计划》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期

限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    (八) 2019 年 7 月 4 日,公司召开第三届董事会第三十五次会议并审议通过

了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股

票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,鉴于本次激励计划中有 6 名

激励对象因个人原因自愿放弃本次拟向其授予的限制性股票,公司对本次激励计

划激励对象及授予权益数量进行调整。调整后,公司本次激励计划的激励对象由

157 名调整为 151 名,限制性股票数量由 500 万股调整为 497 万股,首次授予的

限制性股票数量由 406 万股调整为 403 万股。根据公司 2018 年度利润分配方案,

限制性股票的授予价格由 6.32 元/股调整为 6.13 元/股。另外,董事会认为本次激

励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,确定以 2019 年 7 月 4

日作为本次授予的授权日,向激励对象授予相应数量的限制性股票。

    (九) 2019 年 7 月 4 日,公司独立董事同意本次激励计划激励对象、授予权

益数量及授予价格的调整,并认为《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票

的条件已经成就,同意以 2019 年 7 月 4 日为授予日,向 151 名激励对象授予 403

万股限制性股票。

    (十) 2019 年 7 月 4 日,公司召开第三届监事会第二十次会议,审议通过了

《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票

激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会认为本次调整符合《激

励计划》及相关法律法规要求。


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    监事会就激励对象获授限制性股票的条件是否成就以及对授予日激励对象

名单进行核实后,认为:激励对象均符合《管理办法》及其他法律、法规和规范

性文件规定的激励对象条件,不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

情形或中国证监会认定的其他情形,符合首期限制性股票激励计划规定的激励对

象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,公司本次激

励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

    综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划激励对象及授予数量的调整和

限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《备忘录 4

号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定,海思科尚需依法

办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

    二、本次调整的具体内容

    公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通

过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性

股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司本次激励计划激励对

象、授予权益数量及授予价格调整内容如下:

    鉴于本次激励计划中 6 名激励对象因个人原因自愿放弃本次拟向其授予的

限制性股票,公司对限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量进行调整。调

整后,公司本次激励计划的激励对象由 157 名调整为 151 名,限制性股票数量由

500 万股调整为 497 万股,首次授予的限制性股票数量由 406 万股调整为 403 万

股,调整后预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。

    根据《激励计划》的规定,若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制

性股票股份登记期间,公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事项,应对限制性股票价格进行相应的调整。根据公司 2018 年

度利润分配方案,限制性股票的授予价格由 6.32 元/股调整为 6.13 元/股。

    本所律师认为,本次激励计划激励对象、授予权益数量及授予价格的调整符

合《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的


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相关规定。

    三、本次授予的授予日、授予条件

    (一) 本次授予的授予日

    根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权,本次激励计划的

授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定,授予日必须

为交易日,且不得在下列期间内:

    1. 公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自向深交所原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    4. 中国证监会及深交所规定的其它期间。

    2019 年 7 月 4 日,公司第三届董事会第三十五次会议并审议通过了《关于

向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为

本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,确定以 2019 年

7 月 4 日作为本次授予的授权日,向激励对象授予相应数量的限制性股票。

    经核查,本次授予的授权日为交易日,不早于审议授予事宜的公司董事会召

开日期,且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内确定,本所

律师认为,公司本次授予的授权日符合《管理办法》、《备忘录 4 号》及《激励计

划》的相关规定。

    (二) 本次授予的授予条件

    根据《激励计划》的规定,需同时满足以下条件时,公司方可向激励对象授

予限制性股票:

    1. 公司未发生如下任一情形:


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    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5) 法律法规规定不得实行股权激励;

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形:

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司及激励对象确认并经本所律师登录中国证监会官网(http://www.cs

rc.gov.cn/pub/newsite/)、深圳证券交易所官网(http://www.szse.cn/)、上海证券交

易所官网(http://www.sse.com.cn/)等网站检索,公司和本次授予的激励对象均

满足上述情形,《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

    四、结论意见

    本所律师认为,公司本次激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授


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予事项已经取得必要的批准和授权,公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续

及履行相应信息披露义务;本次授予的授权日符合《管理办法》、《备忘录 4 号》

以及《激励计划》的相关规定,《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的

条件已成就。

    本法律意见书正本三份。

(以下无正文)




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(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司首

期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格调整和限制性股票授予事

项的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)




    负责人:                                 经办律师:
                赖继红                                    许志刚




                                             经办律师:
                                                          邵   帅




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