海思科:2019年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦(深圳)律师事务所

关于海思科医药集团股份有限公司

 2019 年第三次临时股东大会的

         法律意见书




         二〇一九年八月




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                         北京市中伦(深圳)律师事务所

                       关于海思科医药集团股份有限公司

                           2019 年第三次临时股东大会的

                                             法律意见书

致:海思科医药集团股份有限公司

    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》 下称“《股东大会规则》”)
的有关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受海思科医药
集团股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2019 年第三次临
时股东大会(下称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    2019 年 8 月 3 日,公司董事会于公司章程规定的信息披露媒体上公告了《关

于召开 2019 年第三次临时股东大会通知的公告》,公司将于 2019 年 8 月 20 日召
开 2019 年第三次临时股东大会,会议的股权登记日为 2019 年 8 月 15 日。2019
年 8 月 10 日,公司董事会于公司章程规定的信息披露媒体上公告了《关于 2019
年第三次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》。

    为召开本次股东大会,公司董事会在公司章程规定的信息披露媒体上公告了
会议召开通知、增加临时提案的通知。会议召开通知载明了会议的召开方式、召
开时间和召开地点,对会议议题的内容进行了充分披露,说明了股东有权出席并
可委托代理人出席和行使表决权,明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的

股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。增加临时提案的通知载明了增加临时
提案原因及临时提案情况,增加临时提案的通知于会议召开日前不少于两个交易
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日公告。该等通知符合《股东大会规则》和公司章程的要求。

     本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于2019年8月20日(星期二)下午14:30在成都市温江区海峡两岸科技产业开发园
百利路136号四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室召开。公司股东通过深
圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 投 票 平 台 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2019 年 8 月 20 日
9:30-11:30、13:00-15:00,通过互联网投票平台投票的时间为2019年8月19日15:00
至2019年8月20日15:00。

     本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》

和公司章程的规定。

     二、本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

     三、本次股东大会出席、列席人员的资格

     1.出席现场会议的股东及股东代理人

     根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册,出席现场会议的股东及股东
代理人共 7 人,代表股份 794,533,164 股,占公司有表决权股份总数 73.5495%。

     经验证,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股

东大会的合法资格。

     2.参加网络投票的股东

     根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认,在本次股东大会确定
的网络投票时段内,通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共
16 人,代表公司有表决权的股份 17,880,617 股,占公司股份总数的 1.6552%。参
加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

     3.出席、列席会议的其他人员包括:公司部分董事、监事、高级管理人员
和本所律师。

     经验证,上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
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    本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符,本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议案或提出增加新议案的情
形。

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,现场会议履行
了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决,按公司章程规定的程序进
行计票和监票;网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行。在
现场投票和网络投票全部结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果,并对参加会议的中小投资者(公司认定中小投资者的标准:除公司董事、监

事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)
的表决情况进行了单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议
的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会对议案的表决结果
如下:

  1. 议案名称:《关于公司与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案》

    表决结果:18,520,181股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

    其中,中小投资者表决情况为:18,520,181股同意,0股反对,0股弃权。同

意股数占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%。

  2. 议案名称:《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果:812,413,781股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

    其中,中小投资者表决情况为:18,520,181股同意,0股反对,0股弃权。同
意股数占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%。

  3. 议案名称:《关于为全资子公司借款提供担保的议案》

    表决结果:812,413,781股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股

东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

    其中,中小投资者表决情况为:18,520,181股同意,0股反对,0股弃权。同
意股数占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%。
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    本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公
司章程的规定,表决结果合法有效。

    五、结论

    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和公司章程的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格;出
席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及公司章程的规定,表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。
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(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)




    负责人:                                经办律师:

                赖继红                                      许志刚




                                             经办律师:

                                                            邵   帅




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