海思科:2020年度非公开发行A股股票预案

股票简称:海思科                               股票代码:002653




      海思科医药集团股份有限公司
             Haisco Pharmaceutical Group Co., Ltd.

             (西藏山南市泽当镇三湘大道 17 号)




 2020 年度非公开发行 A 股股票预案




                      二〇二〇年九月
                             公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公
司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要
求编制。

    3、本次非公开发行股票后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                  1
                             特别提示

    1、本次非公开发行股票方案已经公司于2020年9月【11】日召开的第四届董
事会第十次会议审议并通过,尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会
的核准。

    2、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者,以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投
资者,发行对象不超过35名。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视
为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象
将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会的相关规定,
根据竞价结果由董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的股票。

    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定,公
司将按新的规定进行调整。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在定价基准日至发
行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次
非公开发行的发行价格将做相应调整。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中
国证监会的相关规定,根据特定发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

    若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有
新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    4、本次非公开发行A股股票数量不超过40,000,000股(含本数),按目前公

                                     2
司总股本测算,占公司发行前总股本的比例不超过3.72%,符合中国证监会2020
年2月14日《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修
订版)》的相关规定。在上述范围内,在取得中国证监会关于本次非公开股票的
核准批文后,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定
及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

       若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,公司将根据具体情况对本次非公开发
行的发行数量上限做出相应调整。

       若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定,公司将按新的
规定进行调整。

       5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过82,073.71万元(含本数),
扣除发行费用后的募集资金净额后的具体用途如下:

                                                 项目投资总额     募集资金拟投入金额
序号                 项目名称
                                                   (万元)           (万元)
        长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中
 1                                                    41,859.57             39,512.00
        国 III 期临床研究及上市注册项目

        新型周围神经痛治疗药物
 2      HSK-16149 胶囊的中国 II/III 期临床            13,887.18             12,406.66
        研究及上市注册项目
        盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后
 3                                                     6,517.15              5,655.05
        再评价项目
 4      补充流动资金及偿还银行贷款                    24,500.00             24,500.00
                   合计                               86,763.90             82,073.71

       本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前,
公司可根据项目实际情况以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后予以置换。

       6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起,6个月内不得转让。若
相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的,
依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

                                             3
    发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易
所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

    若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定,公司将按新的规
定进行调整。

    7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。

    8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股票
完成后的新老股东共享。

    9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,便于投资者形成
稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,根据中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件的规
定,公司于2020年3月12日召开的第三届董事会第四十九次会议审议并通过了《海
思科医药集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

    公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润
使用安排等情况,请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

    10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110号)及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有
关规定,公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,公司控股
股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即
期回报及填补措施的说明”。同时,公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投
资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    11、本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开

                                   4
发行相关议案之日起12个月。




                             5
                                                                     目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 1

特别提示 .......................................................................................................................................... 2

目 录 ................................................................................................................................................ 6

释 义 ................................................................................................................................................ 8

第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 9

    一、         公司基本情况 ................................................................................................................ 9

    二、         本次非公开发行股票的背景和目的............................................................................. 9

    三、         发行对象及其公司的关系 .......................................................................................... 11

    四、         本次非公开发行的方案概要 ...................................................................................... 12

    五、         本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 15

    六、         本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................... 15

    七、         本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................... 15

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 16

    一、         本次募集资金使用计划 .............................................................................................. 16

    二、         募投项目具体情况 ...................................................................................................... 16

    三、         本次非公开发行 A 股股票对公司的影响分析 .......................................................... 25

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 26

    一、         本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的

    影响          ...................................................................................................................................... 26

    二、         本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 27

    三、         公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

    等变化情况 ................................................................................................................................ 27

    四、         本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

    形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................... 28

    五、         公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)

    的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................ 28

    六、         本次股票发行相关的风险说明................................................................................... 28

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况........................................................................... 31

                                                                            6
   一、《公司章程》中利润分配政策 ........................................................................................ 31

   二、公司股东回报规划(2020-2022 年) .............................................................................. 32

   三、最近三年公司利润分配情况 ............................................................................................ 35

   四、最近三年公司未分配利润的使用情况 ............................................................................ 36

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明....................................................... 38

   一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响 ................................................................ 38

   二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .................................................................... 41

   三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 ........................................................ 41

   四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺................. 43

   五、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺..................... 43




                                                              7
                                      释 义

在本次非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:


公司/本公司/发行人/海思
                        指 海思科医药集团股份有限公司

四川海思科、川海       指 四川海思科制药有限公司,系发行人全资子公司
本次发行、本次非公开发    公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行 A 股股票的
                       指
行                        行为
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
深交所                 指 深圳证券交易所
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》           指 现行有效的《海思科医药集团股份有限公司章程》
                            海思科医药集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
本预案                 指
                            预案
                            海思科医药集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行期
定价基准日             指
                            首日
国家发改委             指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
                            中华人民共和国国家卫生健康委员会,承接了原国家卫生部、
国家卫健委             指
                            国家卫计委职能
                       指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 药 品 监 督 管 理 局 ( National Medical
国家药监局                Products Administration,简称 NMPA),原为国家食品药品监
                          督管理总局(China Food and Drug Administration,简称 CFDA)
                            中华人民共和国国家药品监督管理局药品审批中心(Center for
国家药品审评中心/CDE   指
                            Drug Evaluation of NMPA,简称 CDE)
元、万元、亿元         指 人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                          8
               第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 公司基本情况
公司中文名称       海思科医药集团股份有限公司

公司英文名称       Haisco Pharmaceutical Group Co., Ltd.

曾用名             西藏海思科药业集团股份有限公司

成立日期           2005 年 8 月 26 日

上市日期           2012 年 1 月 17 日

股票上市地         深圳证券交易所

股票简称           海思科

股票代码           002653.SZ

注册资本           107,447.9620万元

注册地址           西藏山南市泽当镇三湘大道17号

办公地址           西藏山南市泽当镇三湘大道17号

法定代表人         王俊民

统一社会信用代码   91542200741928586E

联系电话           0893-7834865

联系传真           0893-7661674

公司网址           www.haisco.com
                   中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品(不
                   含预防性生物制品和诊断药品)。销售:化工原料(不含易燃易爆
                   及剧毒化工原料)、药用辅料及I、II、III类医疗器械;6822医用光
                   学器械、仪器及内窥镜设备;中、西药品及新产品的研究、开发、
经营范围
                   技术服务、技术转让;设计、制作、代理;进出口贸易。企业品牌
                   维护及推广,企业形象策划,企业营销管理咨询,营销管理培训,网
                   络数据服务、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                   后方可开展经营活动)


二、 本次非公开发行股票的背景和目的

    (一)本次非公开发行股票的背景

    1、全球医药市场需求保持增长态势


                                        9
     受益于人口老龄化程度加深、科学技术不断进步、监管持续改革等因素的影
响,全球医药行业保持不断增长态势。根据 Frost&Sullivan 报告,全球医药市场
规模由 2014 年的约 1.0 万亿美元以 5.0%的复合年增长率增长至 2018 年的约 1.3
万亿美元,并预计于 2023 年、2030 年分别达到约 1.6 万亿美元、2.1 万亿美元,
2018 年至 2023 年、2023 年至 2030 年的复合年增长率分别约 4.7%、4.1%。

     在地理分布上,未来美国、欧洲及日本等发达地区仍将保持全球药品消费的
主导地位;而以中国、印度等为代表的新兴医药市场受经济快速发展、居民收入
增加、医疗体系健全等因素共同驱动,药品需求增速将保持高水平,将成为拉动
全球药品消费增长的主要增长动力。

     2、中国人均医疗支出的快速增长

     受经济持续增长、人口老龄化、居民城镇化、生活水平持续提升等因素驱动,
近年来,我国医药行业高速发展,同时人均医疗支出不断增长。我国人均卫生总
费用从 2010 年的 1,490.1 元增长至 20181年的 4,148.1 元,年均复合增长率达到
13.65%,卫生总费用占我国 GDP 的比重也由 2010 年的 4.98%增长至 2018 年的
6.4%。但是,目前我国人均医疗支出水平与美国等发达国家相比仍然存在较大的
差距,未来有巨大的发展空间。

     3、海思科在医药领域具有深厚的积累

     海思科是一家集医药研发、生产制造、销售等业务于一体的多元化、专业化
医药集团上市公司。公司现有主要产品绝大部分为国内首家或独家仿制,主要覆
盖肝病、肠外营养、抑郁、抗生素等领域,产品在国内市场销售。公司的研发实
力在化学制药行业中名列前茅,在肠外营养细分市场占有率第一,是全国第五大
肝病用药生产企业,在肝病及消化和抗感染两个细分市场占据重要地位。通过在
行业多年的积累,公司看好未来创新药和高端仿制药的市场前景,拥有丰富的研
发产品管线,未来发展态势良好。

     (二)本次非公开发行股票的目的




1
 国家卫计委发布的《2018 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》。

                                             10
    公司作为一家集医药研发、生产制造、销售等业务于一体的多元化医药集团,
以化学药品制剂及其原料药的研发、生产、销售为主营业务,公司将药品研发视
为核心驱动力。公司秉持“仿创相结合,创新药将作为未来核心竞争力构建、重
视度将超过仿制药”的研发思路,有效指引研发未来发展重心及方向,不断加速
新药研发进程。

    本次非公开发行募集资金投资项目中“长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中
国 III 期临床研究及上市注册项目”、“新型周围神经痛治疗药物 HSK-16149 胶囊
的中国 II/III 期临床研究及上市注册项目”的实施,通过公司的小分子创新药研发
平台,致力于在糖尿病及周围神经痛治疗等细分领域开发具有国际竞争力的创新
药,是公司现有业务的延伸。同时本次非公开发行募集资金投资项目中“盐酸乙
酰左卡尼汀片的中国上市后再评价项目”募投项目实施能有效扩充公司已上市产
品线,提升公司整体实力和市场竞争优势。

    公司本次非公开发行将加速公司的新药研发进程、推动公司创新药业务的布
局,有效扩充现有产品线,进一步提高公司综合竞争力,是实现公司发展战略、
保持快速发展的重要战略措施。公司将不断的提升公司盈利能力,持续、稳定地
回报股东。

三、 发行对象及其公司的关系

    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者,以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资
者,发行对象不超过 35 名。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视
为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象
将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会的相关规定,
根据竞价结果由董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的股票。




                                    11
    截至本预案公告日,本次发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。

四、 本次非公开发行的方案概要

    (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民
币 1.00 元/股。

    (二)发行方式

    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会
核准批复的有效期内选择适当时机实施。

    (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者,以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资
者,发行对象不超过 35 名。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视
为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象
将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会的相关规定,
根据竞价结果由董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的股票。

    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定,公
司将按新的规定进行调整。

    (四)定价基准日、发行价格或定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取
询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

                                   12
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在定价基准日至发行日
期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公
开发行的发行价格将做相应调整。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中
国证监会的相关规定,根据特定发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

    若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有
新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    (五)发行数量

    本次非公开发行A股股票数量不超过40,000,000股(含本数),按目前公司
总股本测算,占公司发行前总股本的比例不超过3.72%,符合中国证监会2020年2
月14日《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订
版)》的相关规定。在上述范围内,在取得中国证监会关于本次非公开股票的核
准批文后,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,公司将根据具体情况对本次非公开发
行的发行数量上限做出相应调整。

    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定,公司将按新的
规定进行调整。

    (六)限售期

    发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起,6个月内不得转让。若相
关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的,依
其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。




                                  13
       发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易
所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

       若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定,公司将按新的规
定进行调整。

       (七)上市地点

       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

       (八)募集资金投向

       本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过82,073.71万元(含本数),扣
除发行费用后的募集资金净额后的具体用途如下:

                                              项目投资总额     募集资金拟投入金额
序号                 项目名称
                                                (万元)           (万元)
        长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中
 1                                                 41,859.57             39,512.00
        国 III 期临床研究及上市注册项目

        新型周围神经痛治疗药物
 2      HSK-16149 胶囊的中国 II/III 期临床         13,887.18             12,406.66
        研究及上市注册项目
        盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后
 3                                                  6,517.15              5,655.05
        再评价项目
 4      补充流动资金及偿还银行贷款                 24,500.00             24,500.00
                   合计                            86,763.90             82,073.71

       本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前,
公司可根据项目实际情况以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后予以置换。

       (九)本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

       本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

       (十)关于本次非公开发行股票决议有效期限




                                         14
    本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起 12 个月。

五、 本次发行是否构成关联交易

    截至本预案公告日,公司本次发行尚无确定的发行对象,最终是否存在因关
联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中披露。

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案公告日,公司总股本为 1,074,479,620 股,公司受自然人王俊民、
范秀莲、郑伟共同控制,上述 3 名自然人股东系一致行动人,合计直接持有公司
股份 793,893,600 股,占公司总股本的 73.89%。

    假设本次非公开发行股份募集资金总额为 82,073.71 万元(不考虑发行费用
的影响),发行股份价格为公司第四届董事会第十次会议召开日前 20 个交易日
的交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 80%,
即 20.69 元/股,发行股份数量为募集资金总额除以发行价格,即 39,668,298 股,
则本次非公开发行完成后公司总股本将增至 1,114,147,918 股。本次非公开发行
完成后,公司上述 3 名实际控制人合计直接持有公司股份占公司股本总额的比例
为 71.26%,显著高于其他股东的持股比例,仍为公司实际控制人。本次发行不
会导致公司控制权发生变化。

七、 本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    本次发行方案已经 2020 年 9 月【11】日召开的第四届董事会第十次会议审
议并通过,尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

    在获得中国证监会核准后,公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。




                                    15
       第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金使用计划

       本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过82,073.71万元(含本数),扣
除发行费用后的募集资金净额后的具体用途如下:

                                              项目投资总额     募集资金拟投入金额
序号                  项目名称
                                                (万元)           (万元)
        长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中
 1                                                 41,859.57             39,512.00
        国 III 期临床研究及上市注册项目

        新型周围神经痛治疗药物
 2      HSK-16149 胶囊的中国 II/III 期临床         13,887.18             12,406.66
        研究及上市注册项目
        盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后
 3                                                  6,517.15              5,655.05
        再评价项目
 4      补充流动资金及偿还银行贷款                 24,500.00             24,500.00
                     合计                          86,763.90             82,073.71

       若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额,在不改变募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对募投
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解
决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募投项目的实际情况以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

二、 募投项目具体情况

       (一)长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中国 III 期临床研究及上市注册项


       1、项目概况

       本项目拟投资 41,859.57 万元,用于长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中国
III 期临床研究、原料药及制剂的工艺开发和临床试验所需制剂生产等。

       本项目的实施主体为四川海思科制药有限公司。


                                         16
    2、项目必要性

    (1)更好的满足广大中国患者的用药需求

    中国人口基数大,具有与欧美国家不同的疾病谱。对于肝癌、胃癌、乙肝、
糖尿病等疾病,中国的发病率较高,占全球患者总数的比重大,严重危害国民健
康。这些疾病在世界范围内都缺少创新药,也不是欧美医药研发的重点。加大这
类新药研发可以为患者提供更适当的用药选择。

    对于一些慢病、重病,如糖尿病、心脑血管疾病等,中国的患者基数很大,
并且随着人口老龄化、生活方式改变和环境变化,患病人数逐年增加,经济负担
加重。在这些疾病领域的创新可以释放社会生产力,减轻社会负担。

    此外,随着经济水平的发展和人均收入水平的提高,一些有经济实力的患者
已不满足仅仅获得基本医疗保障,而是期望第一时间使用全球最先进的治疗手段
和药物。目前,中国的创新药的可及性无法满足民众的健康需求,海外就医、药
品非法购买等现象凸显了患者日益升级的医疗需求与国内创新药供给能力之间
的差距,提供全球范围内先进的创新药有助于广大中国患者得到更好的救治。

    (2)加大新药储备,有效扩充公司产品线

    产品是制药企业的生命线。制药行业属技术密集型产业,技术迭代升级较快,
药品生命周期有限。这就决定了制药企业若要保持竞争优势,获得持续增长,就
需要不断开发新产品,形成合理的产品线梯度,丰富的产品研发管线。鉴于此,
公司需要加大新药储备,有效扩充现有的产品线,创造新的利润增长点,为公司
可持续发展奠定坚实的基础。

    (3)抢占市场先机,增强公司的盈利能力

    2018 年全球最畅销的十个糖尿病药物中,DPP-IV 抑制剂西格列汀和维格列
汀是其中仅有的两个口服糖尿病药物,其中西格列汀及其复方 2017 年的全球销
售额为 59 亿美元,均为需要每日服用的降糖药物。

    HSK-7653 与上述药物同属于 DPP-IV 抑制剂,可以实现每周一次的给药间
隔,优于现有同靶点药物。目前,HSK-7653 在中国已经获得药物临床试验批件,


                                  17
正在按计划启动 III 期临床试验。HSK-7653 若上市,将会是对公司糖尿病产品线
的重要补充,也会对公司未来业绩产生非常积极的影响。

    (4)自主研发能够增强公司的创新研发能力

    HSK-7653 是公司自主研发项目,公司享有本项目所产生的新的技术成果及
其知识产权。

    通过本项目开发,能够有效扩充公司的新产品管线,为公司未来的发展奠定
坚实的基础。同时,通过本项目可以增强公司研发能力和创新深度,符合仿制药
转创新药的研发战略,能够提升公司整体实力和市场竞争优势,有利于增强公司
未来盈利能力,符合公司利益及发展战略。

       3、项目可行性

    (1)国家相关产业政策鼓励本项目实施

    2015 年以来,国务院、卫计委、食药监局、发改委等多个国家级部门密集
发布医药研发相关政策。政策主要从临床试验数据核查,药品上市许可持有人制
度,加快创新药审评审批,鼓励优质创新药品与国际接轨,配套政策提质量、促
创新等五个方向推进以创新力为核心的医药研发进程。

    2015 年 11 月,国家食品药品监督管理总局的 230 号文《关于药品注册审评
审批若干政策的公告》提出:对新药的临床试验申请,实行一次性批准,不再采
取分期申报、分期审评审批的方式;对重大疾病的创新药等 8 类药品实行单独排
队,加快审评审批;申请人在欧盟、美国同步申请并获准开展药物临床试验的新
药临床试验申请将加快审批,表明我国在药品审评监管上逐步与国际接轨。2017
年 10 月,CFDA 发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意
见》,大力支持国内创新药物发展。同年 12 月,再次补充发布关于鼓励药品创
新实行优先审评审批的意见,不断推动创新药物发展。

    (2)HSK-7653 具有市场竞争优势,销售前景广阔

    从全球市场来看,糖尿病药物的霸主依然是胰岛素及其类似物,在 2018 年
糖尿病药物销售前十的药物中,有 6 款均为胰岛素及其类似物。目前,我国糖尿


                                   18
病治疗药物市场上主要有胰岛素、胰岛素分泌促进剂(磺酰脲类降糖药、格列奈
类降糖药)、胰岛素增敏剂(双胍类降糖药、噻唑烷二酮类降糖药)、α-葡萄糖
苷酶抑制剂。新型糖尿病药物如 DPP-IV 抑制剂、SGLT-2 抑制剂、GLP-1 激动
剂市场份额还未占据主要位置,但具有良好的市场增长潜力。

       HSK-7653 是海思科自主研发的 1.1 类新药,化合物为全新的小分子化合物,
系国内外首创,公司拥有完全的自主知识产权。国内暂无长效 DPP-IV 制剂上市,
四川科伦药业股份有限公司及石药集团有限公司的曲格列汀国内进入 III 期临床
试验,江苏万川医疗健康产业集团有限公司曲格列汀进入 I 期临床试验。
HSK-7653 上市后有望在新型糖尿病药物中占有一定的市场竞争优势,分享较大
的潜在市场空间。

       (3)HSK-7653 已取得阶段性的研究成果

    HSK-7653 系海思科自主研发的 II 型糖尿病药物,于 2017 年 11 月获得开展
药物临床试验的批准。

       HSK-7653 的化合物专利已在中国、日本、美国等国家和地区获得授权。

       (4)公司具有丰富的创新药研发经验及优质高效的研发团队

       在创新药研究领域,公司通过建设小分子创新药研发平台,在特定细分领域
针对特定靶点开发具有国际竞争力的创新药,聚焦于麻醉及镇痛(HSK-3486)、
糖尿病及并发症(HSK-7653)以及呼吸等疾病领域,目前共有 6 个 1 类新药在
研。

       在研发团队方面,公司注重多层次、多渠道、多维度的人才引进及培养方式,
经过多年的积累和发展,研发中心已形成了以国际团队,海归博士,重点院校硕、
博优秀研究生为核心的科研团队,公司研发中心现有人员近 600 人,其中博士占
比约 6%、硕士占比约 35%。公司的创新药研发人员目前有 200 余人。近年来,
公司研发中心还陆续引进了几十位具有多年国际研究机构工作经验的国际一流
创新人才。经过多年积累,公司已建立了功能齐全、布局合理、梯队完善的研发
架构,这将为创新药物的研发提供了良好人力资源保障。

       4、投资总额和融资安排

                                     19
    本项目投资总额为 41,859.57 万元,其中不超过 39,512.00 万元由本次发行的
募集资金投入,其余部分由公司自筹解决。

    (二)新型周围神经痛治疗药物 HSK-16149 胶囊的中国 II/III 期临床研究
及上市注册项目

    1、项目概况

    本项目拟投资 13,887.18 万元,用于新型神经痛药物 HSK-16149 胶囊的中国
II/III 期临床研究、原料药及制剂的工艺开发和临床试验所需制剂生产等。

    本项目的实施主体为四川海思科制药有限公司。

    2、项目必要性

    (1)更好的满足广大中国患者的用药需求

    请参见本章节之“二、募投项目具体情况”之“(一)长效口服降血糖新药
HSK-7653 的中国 III 期临床研究及上市注册项目”之“2、项目必要性”之“(1)更
好的满足广大中国患者的用药需求”。

    (2)加大新药储备,有效扩充公司产品线

    请参见本章节之“二、募投项目具体情况”之“(一)长效口服降血糖新药
HSK-7653 的中国 III 期临床研究及上市注册项目”之“2、项目必要性”之“(2)加
大新药储备,有效扩充公司产品线”。

    (3)抢占市场先机,增强公司的盈利能力

    周围神经痛领域涉及适应症较多、市场规模较大,公司开发出与现有同领域
药物药效相当或优越的周围神经痛类药物,将在国内周围神经疼痛治疗领域占有
重要地位,且有利于公司通过分享较为庞大的市场规模提升盈利能力。

    就目前国内各大医药公司研发管线来看,疼痛领域尤其是周围神经痛领域的
新药开发较为前期,因此市场竞争相较于糖尿病、心血管疾病、癌症等领域更小。
由于周围神经痛适应症定义较为广泛,除开发糖尿病性周围神经痛、纤维肌痛和




                                     20
带状疱疹后遗症神经痛适应症之外,公司未来可以进一步拓展开发其他周围神经
痛类适应症,逐步拓宽应用领域、提升市场份额。

    (4)自主研发能够增强公司的创新研发能力

    HSK-16149 是公司自主研发项目,公司享有本项目所产生的新的技术成果及
其知识产权。

    通过本项目开发,能够有效扩充公司的新产品管线,为公司未来的发展奠定
坚实的基础。同时,通过本项目可以增强公司研发能力和创新深度,符合仿制药
转创新药的研发战略,提升公司整体实力和市场竞争优势,增强公司未来盈利能
力,符合公司利益及发展战略。

    3、项目可行性

    (1)国家相关产业政策鼓励本项目实施

    请参见本章节之“二、募投项目具体情况”之“(一)长效口服降血糖新药
HSK-7653 的中国 III 期临床研究及上市注册项目”之“3、项目可行性”之“(1)国
家相关产业政策鼓励本项目实施”。

    (2)HSK-16149 市场竞争优势明显,销售前景广阔

    慢性神经性疼痛是人类最难治疗的疾病之一,目前多数药物的治疗效果并不
令人满意。国内目前已上市的治疗该类疾病的药物主要为普瑞巴林、加巴喷丁,
但仅批准用于疱疹后遗神经痛的治疗,且存在疗效不佳、不良反应发生率高等多
种不足。另外,国内目前尚无药物批准用于糖尿病性周围神经痛的治疗。

    HSK-16149 胶囊是由公司开发的具有自主知识产权的拟用于治疗糖尿病性
周围神经痛、带状疱疹后神经痛的 1 类新药。临床前研究表明 HSK-16149 具有
强效镇痛、长效镇痛、中枢副作用小等特点,HSK-16149 未来在临床应用中可能
具有药效更显著、安全性更好等优势,具有替代普瑞巴林、加巴喷丁成为慢性神
经性疼痛首选用药的潜力。

    (3)HSK-16149 已取得阶段性的研究成果



                                     21
    HSK-16149 系海思科自主研发的治疗周围神经痛的药物,于 2018 年 11 月获
得开展药物临床试验的批准。

       (4)公司具有丰富的创新药研发经验及优质高效的研发团队

       请参见本章节之“二、募投项目具体情况”之“(一)长效口服降血糖新药
HSK-7653 的中国 III 期临床研究及上市注册项目”之“3、项目可行性”之“(4)公
司具有丰富的创新药研发经验及优质高效的研发团队”。

       4、投资总额和融资安排

    本项目投资总额为 13,887.18 万元,其中不超过 12,406.66 万元由本次发行的
募集资金投入,其余部分由公司自筹解决。

       (三)盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后再评价项目

       1、项目概况

    本项目拟投资 6,517.15 万元,用于盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后再评
价。

       本项目的实施主体为海思科医药集团股份有限公司。

       2、项目必要性

       (1)更好的满足广大中国患者的用药需求

       请参见本章节之“二、募投项目具体情况”之“(一)长效口服降血糖新药
HSK-7653 的中国 III 期临床研究及上市注册项目”之“2、项目必要性”之“(1)更
好的满足广大中国患者的用药需求”。

       (2)加大新药储备,有效扩充公司产品线

       请参见本章节之“二、募投项目具体情况”之“(一)长效口服降血糖新药
HSK-7653 的中国 III 期临床研究及上市注册项目”之“2、项目必要性”之“(2)加
大新药储备,有效扩充公司产品线”。

       (3)促进产品销售推广和临床使用,增强公司的盈利能力



                                     22
    本项目的实施有利于考察盐酸乙酰左卡尼汀片在大范围临床使用情况下的
治疗效果及不良反应,能够对该产品的安全性、有效性、经济性等方面继续进行
更为全面、完整的科学评价,从而有利于更好的对该产品进行销售推广,推动该
产品的临床使用,也会对公司未来业绩产生积极的影响。

    3、项目可行性

    (1)国家相关产业政策鼓励本项目实施

    请参见本章节之“二、募投项目具体情况”之“(一)长效口服降血糖新药
HSK-7653 的中国 III 期临床研究及上市注册项目”之“3、项目可行性”之“(1)国
家相关产业政策鼓励本项目实施”。

    (2)盐酸乙酰左卡尼汀片已取得阶段性的研究成果

    盐酸乙酰左卡尼汀片系海思科研发的治疗糖尿病周围神经病变药物,已于
2018 年 12 月 17 日获得 CFDA 药品注册批件。

    (3)公司具有丰富的创新药研发经验及优质高效的研发团队

    请参见本章节之“二、募投项目具体情况”之“(一)长效口服降血糖新药
HSK-7653 的中国 III 期临床研究及上市注册项目”之“3、项目可行性”之“(4)公
司具有丰富的创新药研发经验及优质高效的研发团队”。

    4、投资总额和融资安排

    本项目投资总额为 6,517.15 万元,其中不超过 5,655.05 万元由本次发行的募
集资金投入,其余部分由公司自筹解决。

    (四)补充流动资金及偿还银行贷款

    1、项目概况

    本次发行后,公司拟将不超过 24,500 万元的募集资金用于补充流动资金及
偿还银行贷款。

    2、项目必要性

    (1)公司业务规模持续扩大导致营运资金需求量随之增加

                                     23
    近年来,公司的主营业务取得了良好的发展,营业收入增长较快。随着业务
规模的持续扩大,公司对营运资金的需求也随之增加。通过本次发行,公司将部
分募集资金用于补充流动资金,可以有效填补公司在业务发展过程中产生的营运
资金缺口、缓解公司在业务发展过程中面临的流动资金压力,为公司在未来经营
发展过程中继续保持良好的发展趋势奠定基础,从而有利于提高公司的盈利能力
及抗风险能力。

    (2)公司落实“两大引擎,三驾马车”的战略发展思路需要充足的营运资金
保障

    为适应医药新政及国内外研发环境,公司确立了“两大引擎,三驾马车”的战
略发展思路。“两大引擎”为“创新研发”、“营销体系转型”,“三驾马车”为“销售”、
“渠道”以及“学术”。在营销战略方面,公司以自身主导和引导相结合的学术推广
为手段,把各项服务扎实落实到终端;在研发战略方面,公司以“仿创相结合,
创新药将作为未来核心竞争力构建、重视度将超过仿制药”为研发思路。随着上
述战略发展思路的逐步落实,公司的业务规模持续扩大、研发成果不断涌现。以
充足的营运资金作为保障,有利于公司战略发展思路的有效落实,从而有利于提
高公司的市场地位以及行业竞争力。

    (3)提高抗风险能力、坚持长期发展战略依赖于稳健的资产负债结构

    与同行业可比上市公司相比,公司的资产负债率处于较高水平。近年来,我
国医药行业出台了一系列对市场竞争环境产生了重大影响的政策,医药企业面临
前所未有的经营风险。稳健的资产负债结构有利于公司在充满变化的市场竞争环
境中提高抗风险能力、坚持长期发展战略,进而有利于维护公司全体股东的利益。

    3、项目可行性

    本次使用部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款,可以更好的满足公司
在未来的生产、经营过程中的正常资金周转需要,降低资产负债率,有效提高公
司的抗风险能力,有利于提高公司的市场地位以及行业竞争力。

    4、投资总额和融资安排

    本项目投资总额为不超过 24,500 万元,全部由本次发行的募集资金投入。

                                       24
三、 本次非公开发行 A 股股票对公司的影响分析

    (一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次发行后,公司的主营业务没有发生变化,公司的业务收入结构也不会发
生重大变化。本次发行后,公司的资金实力将得到增强,有助于公司把握创新药
发展的契机,由仿制药研发向创新药研发升级,增强公司的自主创新能力,完善
公司产品线,公司的行业地位将得到提升,持续盈利能力将得到增强。

    (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

    本次发行将进一步扩大公司的资产规模,公司净资产规模得以增加,资本实
力得以提升;公司的财务结构将进一步优化,抵御财务风险的能力得以增强。募
集资金到位后,募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现,因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降,但随着募投
项目逐步实现经济效益,公司未来的长期盈利能力将得到有效增强,经营业绩预
计将会有所提升。




                                  25
   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、

以及业务结构的影响

    (一)对公司业务及业务结构的影响

    本次非公开发行募集资金投资项目中“长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中
国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”、 “新型周围神经痛治疗药物 HSK-16149 胶囊
的中国 II/III 期临床研究及上市注册项目”的实施,通过公司的小分子创新药研发
平台,致力于在糖尿病及周围神经痛治疗等细分领域开发具有国际竞争力的创新
药,是公司现有业务的延伸。该项目的实施将加速公司的新药研发进程、推动公
司创新药业务的布局,有效扩充现有产品线及结构调整,全面提升公司的市场竞
争力,为公司的可持续发展和盈利能力提供有力保障。“盐酸乙酰左卡尼汀片的
中国上市后再评价项目”有助于扩充公司已上市产品线。因此,本项目与公司的
主营业务紧密关联,系公司原有业务的扩展和补充,因此本次发行后公司业务结
构不会发生重大变化。

    (二)对公司章程的影响

    本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。截至本预案公
告日,公司尚无对章程其他事项有调整计划。

    (三)对股东结构的影响

    截至本预案公告日,公司总股本为 1,074,479,620 股,公司受自然人王俊民、
范秀莲、郑伟共同控制,上述 3 名自然人股东系一致行动人,合计直接持有公司
股份 793,893,600 股,占公司总股本的 73.89%。

    假设本次非公开发行股份募集资金总额为 82,073.71 万元(不考虑发行费用
的影响),发行股份价格为公司第四届董事会第十次会议召开日前 20 个交易日
的交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 80%,
即 20.69 元/股,发行股份数量为募集资金总额除以发行价格,即 39,668,298 股,

                                    26
则本次非公开发行完成后公司总股本将增至 1,114,147,918 股。本次非公开发行
完成后,公司上述 3 名实际控制人合计直接持有公司股份占公司股本总额的比例
为 71.26%,显著高于其他股东的持股比例,仍为公司实际控制人。本次发行不
会导致公司控制权发生变化。

   (四)对高管人员结构的影响

    本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日,公
司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    (一)对财务状况的影响

    截至 2020 年 6 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 52.95%,本次发行完
成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低;公司财务结构将更加稳健合理,
经营抗风险能力将得到加强。

    (二)对盈利能力的影响

    本次非公开发行完成后,随着募集资金投资项目的逐步实施,预期目标逐步
实现,公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长,公司市场份额得到巩
固和提升,业务模式得到优化和升级。但是,由于建设项目短期内效益体现不显
著,公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。

    (三)对现金流量的影响

    本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流量将大幅增加;随着资金投入
募集资金投资项目,投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后,
募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现,公司经营活动产生的现金流入量
将有所提升。

三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况



                                   27
    本次非公开发行完成后,公司仍受自然人王俊民、范秀莲、郑伟共同控制,
控股股东仍为自然人王俊民、范秀莲、郑伟;同时,本次非公开发行募集资金拟
投资项目围绕公司主营业务展开。因此,本次非公开发行不会使公司与控股股东
及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易,亦不会对它们之间现有的业务关
系和管理关系产生影响。

四、 本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、 公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债

(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理

的情况

    截至 2020 年 6 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 52.95%,流动比率为
1.00。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发
行将显著提升公司的资产规模,公司的资产负债率将有所降低,财务结构将更加
合理,经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过高,或者负债比例
过低,财务成本不合理的情况。

六、 本次股票发行相关的风险说明

    (一)政策与市场风险

    1、行业监管政策变化带来的风险

   近年来,国家卫生体制改革不断推进与深化,医疗行业政策频出。基药目录
谈判、医保控费、仿制药一致性评价、带量采购等一系列政策的出台,短期内都


                                    28
可能对医药制造企业增加运营成本,亦可能对公司经营业绩产生不利影响。

       2、市场竞争的风险

   公司主要从事医药生产制造,目前国内仿制药产品品种较多,生产企业众多,
竞争较为激烈。另外,随着国家推动医疗体制改革向纵深发展,带量采购、医保
控费、二次议价、公立医院改革、取消政府定价等一系列措施,公司将在很长一
段时间内面临较为激烈市场竞争的风险。

       (二)业务与经营风险

       1、新药研发失败及产品无法成功上市的风险

    新药研发从临床前研究、临床试验报批到投产的研发周期长、环节多、投入
大,易受到一些不确定性因素的影响。根据《药品注册管理办法》等法规的相关
规定,新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批
等阶段,如最终未能通过新药注册审批,将影响到公司前期研发投入的回收和经
济效益的实现。

       2、人才流失的风险

    医药行业属知识密集型行业,具有较高的研发壁垒,尤其是新药研发领域,
技术实力雄厚的研发团队和研发实力是企业在激烈的市场竞争中保持领先优势
的重要因素。近年来,在医药行业对研发创新的愈发重视的背景下,国内同行业
公司对医药人才需求增加,可能导致公司人才流失,如公司不能培养或引进上述
高素质人才满足其规模扩张需要,也可能对公司的经营业绩和长远发展产生影
响。

       3、临床实施进度不及预期的风险

    本次募集资金将用于 HSK-7653、HSK-16149 等公司战略布局的重点新药研
发项目的临床研发及上市注册阶段。临床试验的进展的影响因素较多,包括主管
部门审批、中心启动、患者招募等多个环节。虽然公司对募集资金投资项目已进
行了缜密分析和充分的可行性研究论证,但是由于项目可行性分析是基于当前市
场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的,本次发行后的医疗政策、


                                       29
市场、技术发展等存在不可预计因素,同时项目实施过程存在一定风险,以上不
确定因素将直接影响到项目的实施进度及预期投资效果。

       (三)财务风险

    本次发行完成后,本公司股本规模、净资产规模将在短时间内大幅增长,但
募集资金项目具有一定的建设周期,导致净利润增长速度可能低于净资产增长速
度,从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下
降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。

       (四)其他风险

       1、本次非公开发行的审批风险

    本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过并取得中国证监会的
核准。能否取得相关批准与核准,以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

       2、股票价格波动风险

   本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响,并将影响公司

股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受国家宏

观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突

发事件等诸多因素共同影响。由于上述各种不确定性因素的存在,公司股票也面
临价格波动的风险。为此,本公司提醒投资者,需正确对待公司股价波动可能涉
及的风险。

       3、其他风险

    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。




                                     30
         第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

    公司在现行《公司章程》(2020年7月)中对利润分配政策规定如下:

      条款                                 具体规定
                     公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司分配现金股利,
第一百五十六条
                 以人民币计价和支付。
                     公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保
                 持连续性、稳定性和科学性。公司可以采取现金或股票等方式分
                 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公
                 司持续经营能力。
                     在具备现金分红条件下,公司应当优先采用现金分红进行利
                 润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年利润中可供
                 分配利润部分的百分之十。公司在确定以现金方式分配利润的具
                 体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分
                 关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案
                 符合全体股东的整体利益。
                     如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认
                 为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股
                 票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
                 时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
                 的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保
                 分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百五十七条       如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正
                 常生产经营的资金需求情况下,公司按以下原则实施差异化现金
                 分红政策:
                     ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
                 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
                 80%;
                     ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
                 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
                 40%;
                     ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
                 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
                 20%。
                     董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
                 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据
                 上述原则提出当年利润分配预案。
                     每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案。公
                 司董事会在利润分配预案论证过程中应通过一定的方式主动听

                                     31
     条款                                具体规定
                取中小股东的意见和诉求,并与独立董事充分讨论,在考虑对全
                体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案。独
                立董事应在制定利润预案时发表明确意见。
                    独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并
                直接提交董事会审议。
                    利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以
                上表决通过后提交股东大会审议。
                    公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出
                决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或
                股份)的派发事项;公司董事会可以根据公司的资金需求状况提
                议公司进行中期现金分配。
                    公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中
                披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。如公司董事会决定
                不实施利润分配,或利润分配方案中不含现金分配方式的,应在
                定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分
                配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此发
                表独立意见。
                    因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要
                调整利润分配政策的,公司应广泛征求独立董事、监事、公众投
                资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规
                章及规范性文件的相关规定,并在董事会表决通过后提交股东大
                会审议,且获得出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

二、公司股东回报规划(2020-2022 年)

    公司2020年3月12日召开的第三届董事会第四十九次会议已审议通过《海思
科医药集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,公司未来
三年股东回报规划的主要内容如下:

  (一)公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远、可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势,按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规
定,建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制,从而对利润分配做出制
度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    (二)本规划的制定原则




                                   32
    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充分重视对投
资者的回报,保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

    (三)公司未来三年(2020-2022 年)的具体股东回报规划

    1、利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司分配
现金股利,以人民币计价和支付。

    2、利润分配的期间间隔和比例

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金
分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的20%,或连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年累计实现的可分配利润的20%。

    公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    3、利润分配条件



                                  33
    (1)现金分红条件

    ①公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值且公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

    ②公司累计可供分配利润为正值;

    ③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告;

    ④公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的30%。

    (2)股票股利分配条件

    如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润。公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。

    4、利润分配的决策机制和程序

    每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案。公司董事会在利润
分配预案论证过程中应通过一定的方式主动听取中小股东的意见和诉求,并与独
立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润
分配预案。独立董事应在制定利润预案时发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直接提交董事会
审议。

    利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提
交股东大会审议。



                                  34
    如公司董事会决定不实施利润分配,或利润分配方案中不含现金分配方式
的,应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的
理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此发表独立意见。

    5、调整利润分配政策的决策机制和程序

    因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的,公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策
应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定,并在董事会表决通
过后提交股东大会审议,且获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。

    (四)股东回报规划的制订周期和调整机制

    1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑本规划第一条所列各项因素,以及
股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配
政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

    2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整
的,公司可以重新制订股东回报规划。

    (五)其他事项

    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

    三、最近三年公司利润分配情况

    (一)公司最近三年利润分配方案

    最近三年,公司利润分配情况具体如下:


                                  35
                                                  合计派发现金股
分配年度             利润分配方案                                     股权登记日     除权除息日
                                                  利(含税,元)
            以 1,069,611,620 股为基数(公司
            2017 年 12 月 31 日的的总股本
            1,080,270,000 股扣除公司已回
2017 年度                                            299,491,253.60   2018-06-29     2018-07-02
            购股份 10,658,380 股),向全体
            股东每 10 股派发现金红利 2.80
            元(含税)
            以1,069,611,620股为基数(2018
            年 12 月 31 日 公 司 的 总 股 本
            1,080,270,000股扣除公司已回购
2018年度                                             203,226,207.80   2019-05-14     2019-05-15
            股份10,658,380股),向全体股
            东每 10股派发现金红利 1.90元
            (含税)
            以1,073,641,620股为基数(2019
            年 12 月 31 日 公 司 的 总 股 本
            1,084,300,000股扣除公司于2020
2019年度                                             98,775,029.04    2020-07-02     2020-07-03
            年 02 月 26 日 注 销 的 回 购 股 份
            10,658,380股),向全体股东每
            10股派发现金红利0.92元(含税)

     (二)公司最近三年现金分红情况

     公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,2017年度、2018
年度与2019年度的现金分红情况如下:

                                                                                        单位:元
                                                     分红年度合并报表中    占合并报表中归属于
                              现金分红金额
     分红年度                                        归属于上市公司股东    上市公司股东的净利
                              (含税)
                                                         的净利润1               润的比率
2019年度                        98,775,029.04             493,891,812.79                  20.00%
2018年度                      203,226,207.80              333,228,517.17                  60.99%
2017年度                      299,491,253.60              237,553,210.53                126.07%
最近三年现金分红金额合计(即A)                                                    601,492,490.44
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润(即B)                        1,064,673,540.49
C=A/B                                                                                     56.50%
注:2017年公司发生同一控制下企业合并,以上所列示合并归母净利润已经追溯调整。


      四、最近三年公司未分配利润的使用情况



                                                36
    最近三年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后,剩余的未分配利润结转至下一年度,主要用于扩大现有业务规
模、拓展产品种类,促进公司持续健康发展,实现股东利益最大化。




                                  37
 第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明

    为了维护广大投资者的利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期
回报被摊薄的风险,增强公司对股东的持续回报能力,公司拟采取多种措施填补
即期回报。具体请参见《海思科医药集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

    本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募
集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期,因此短期内可能导致公司
每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  (一)主要假设

   1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况、经营环境没有发生重大不利变
化;

   2、假设本次发行于 2020 年 11 月底完成发行,该完成时间仅用于估计本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经证监会核准并实际发行完成
时间为准;

   3、假设不考虑发行费用,本次发行募集资金总额为 82,073.71 万元;假设本
次非公开发行股票数量为 39,668,298 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为
估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代
表最终募集资金总额、发行股票数量;实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定,最终发行的股份数量将以经
中国证监会核准后实际发行的股份数量为准;

   4、根据情景分析的需要,假设 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润在 2019 年基础上按照下降 10%、增长 0%(持平)、增长 10%三
种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响,不构成公司对 2020 年的盈利预测;

                                   38
    5、公司 2019 年度现金分红实施月份为 2020 年 7 月初,现金分红金额为
9,877.50 万元,不以公积金转增股本;

    6、2019 年 12 月 31 日,归属于母公司所有者的净资产为 237,134.38 万元。
在预测公司发行后净资产时,除净利润、现金分红、本次非公开发行 A 股股票
外,不考虑其他因素对净资产的影响;

    7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设
对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;

    8、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营
产生的影响。

    上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对 2020 年度的盈利预测,盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务
所审计的金额为准。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造
成损失的,公司不承担赔偿责任。

    公司非公开发行 A 股股票后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者
关注,并注意投资风险。

  (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响,具体情况
如下:


                                   2019 年度/2019 年   2020 年度/2020 年 12 月 31 日
             项目
                                      12 月 31 日
                                                       本次发行前       本次发行后
总股本(万股)                         108,430.0000     107,447.9620     111,414.7918

假设 1:2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与 2019 年一致

归属于母公司股东的净利润(万元)           49,389.18       49,389.18         49,389.18

扣除非经常性损益后归属于母公司
                                           25,465.11       25,465.11         25,465.11
股东的净利润(万元)
期初归属于母公司股东的净资产
                                         202,671.67       237,134.38       237,134.38
(万元)
期末归属于母公司股东的净资产
                                         237,134.38       276,646.06       358,719.77
(万元)

                                         39
                                   2019 年度/2019 年   2020 年度/2020 年 12 月 31 日
             项目
                                      12 月 31 日
                                                       本次发行前       本次发行后
基本每股收益(元/股)                          0.460           0.460             0.458
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                               0.237           0.237             0.236
益(元/股)
稀释每股收益(元/股)                          0.460           0.460             0.458
扣除非经常性损益后的稀释每股收
                                               0.237           0.237             0.236
益(元)
加权平均净资产收益率                          23.04%         19.23%            18.73%
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                           11.88%          10.40%          10.11%
资产收益率
假设 2:2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较 2019 年增长 10%

归属于母公司股东的净利润(万元)           49,389.18       54,328.10         54,328.10

扣除非经常性损益后归属于母公司
                                           25,465.11       28,011.62         28,011.62
股东净利润(万元)
期初归属于母公司股东的净资产
                                         202,671.67       237,134.38       237,134.38
(万元)
期末归属于母公司股东的净资产
                                         237,134.38       281,584.98       363,658.69
(万元)
基本每股收益(元/股)                          0.460           0.506             0.504
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                               0.237           0.261             0.260
益(元/股)
稀释每股收益(元/股)                          0.460           0.506             0.504
扣除非经常性损益后的稀释每股收
                                               0.237           0.261             0.260
益(元)
加权平均净资产收益率                          23.04%         20.95%            20.41%
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                              11.88%         11.38%            11.07%
资产收益率
假设 3:2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较 2019 年减少 10%


归属于母公司股东的净利润(万元)           49,389.18       44,450.26         44,450.26

扣除非经常性损益后归属于母公司
                                           25,465.11       22,918.60         22,918.60
股东净利润(万元)
期初归属于母公司股东的净资产
                                         202,671.67       237,134.38       237,134.38
(万元)
期末归属于母公司股东的净资产
                                         237,134.38       271,707.14       353,780.85
(万元)

基本每股收益(元/股)                          0.460           0.414             0.412



                                         40
                                      2019 年度/2019 年       2020 年度/2020 年 12 月 31 日
               项目
                                         12 月 31 日
                                                              本次发行前       本次发行后
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                                      0.237           0.213             0.213
益(元/股)
稀释每股收益(元/股)                                 0.460           0.414             0.412
扣除非经常性损益后的稀释每股收
                                                      0.237           0.213             0.213
益(元)
加权平均净资产收益率                               23.04%           17.47%            17.01%
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                                   11.88%             9.41%            9.15%
资产收益率
注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。


二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募
集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期,因此短期内可能导致公司
每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。

    公司非公开发行 A 股股票后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者
关注,并注意投资风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

  (一)推进管理创新,提升公司经营管理能力和盈利能力

    公司已建立了完善的内部控制体系,将在此基础上积极地、创造性地研究、
优化、提升管理保障能力,进一步提高经营和管理水平,以精细化、集约化、规
模化为方向,积极探索具有海思科特色的集团化管理模式。以进取高效为标准,
积极探索激励方式,为提质增效奠定坚实基础;公司将完善并强化投资决策程序,
提升资金使用效率,有效控制经营风险,提升公司整体盈利能力;强化对采购、
销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控,全面有效地控制公司经营和
管控风险。

  (二)强化募集资金管理,保证募集合理规范使用




                                              41
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制定《募集资金管理制度》,已规范募集资金使用。根据《募集
资金管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集
资金专项账户中,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审
计,保证募集资金得到合理规范、充分有效的利用,防范募集资金使用风险,提
高募集资金使用效率。

  (三)深入实施公司发展战略,提升盈利能力

    公司将在现有业务基础上,深入贯彻公司“仿创相结合”、重点聚焦创新药、
高端仿制药领域的业务发展战略,加强研发、生产制造、销售的一体化统一。战
略的深化和落地将进一步扩大公司业务规模,持续提升公司持续盈利能力,为公
司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报,以填补本次发行对即期回报的摊
薄。

  (四)严格执行利润分配政策,制定股东回报规划,强化投资者回报机制

    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求,为完善公司利
润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分
配政策的连续性和稳定性,公司董事会审议通过了《海思科医药集团股份有限公
司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》的议案,进一步明确了保护中小投
资者利益的相关内容。

    公司将严格执行《公司章程》和《海思科医药集团股份有限公司未来三年
(2020-2022 年)股东回报规划》中明确的利润分配政策,在公司业务不断发展
的过程中,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。




                                   42
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行

的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规
定,公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺:

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

    2、对本人的职务消费行为进行约束;

    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;

    5、未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、发行人本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。


五、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的

承诺

   王俊民、范秀莲、郑伟作为公司控股股东、实际控制人,对公司本次非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

                                  43
   1、不越权干预公司经营管理,不侵占公司利益;

   2、发行人本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

   3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施,并愿意承担相应的法律责任。




                                           海思科医药集团股份有限公司

                                                        董事会

                                                 二〇二〇年九月十五日




                                   44

关闭窗口