海思科:关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码:002653       证券简称:海思科       公告编号:2020-129


               海思科医药集团股份有限公司
      关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    海思科医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海思科”)

持有成都赛拉诺医疗科技有限公司(以下简称“成都赛拉诺”)63.41%

的股权,成都赛拉诺为公司控股子公司。基于成都赛拉诺经营现状,

为进一步优化资源配置、聚焦新药研发业务,公司拟将所持有的上述

成都赛拉诺股权转让给公司实际控制人王俊民先生和范秀莲女士,其

中王俊民先生受让38.05%的股权,范秀莲女士受让25.36%的股权。股

权转让总价为32,236.38万元人民币,王俊民先生应支付转让价款为

19,343.86万元人民币,范秀莲女士应支付转让价款为12,892.52万元

人民币。

    由于王俊民先生、范秀莲女士为公司控股股东,根据《深圳证券

交易所股票上市规则》的相关规定,王俊民先生、范秀莲女士为公司

关联自然人,本次交易为关联交易。

    上述事项业经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,关联董

事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生、申红女士回避表决,公司独

立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚

                              1
须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在

股东大会上对该议案的投票权。

    成都赛拉诺的员工持股平台成都海赛特企业管理咨询合伙企业

(有限合伙)已放弃成都赛拉诺上述股权的优先受让权。本次关联交

易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

   (一)关联方介绍

    1、关联自然人:王俊民

    住所:成都市高新区新光路

    职务:现任公司董事长,亦为公司控股股东及实际控制人

    2、关联自然人:范秀莲

    住所:沈阳市铁西区南十三路

    职务:现任公司董事兼总经理,亦为公司控股股东及实际控制人。

   (二)关联关系

    截至公告披露日,王俊民先生为公司控股股东,持有公司股份

399,550,400 股,占公司总股本的 37.19%;范秀莲女士为公司控股股

东,持有公司股份 223,465,600 股,占公司总股本的 20.80%。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)标的基本情况

    公司名称:成都赛拉诺医疗科技有限公司

    统一社会信用代码:91510115MA6CMU166H

    法定代表人:吕守良

                               2
       经营范围:研发、生产、销售:医疗器械;货物进出口;技术进

出口。

       注册资本:(人民币)贰亿柒仟玖佰伍拾万元

       成立日期:2017年4月6日

       营业期限:2017年4月6日至永久

       住所:成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园百利路136号

10栋5层

       (二)股权结构

       转让前,成都赛拉诺股权结构如下:
             股     东          注册资本(万元)         持股比例
               海思科                    17,723.30             63.41%
               王俊民                     5,086.02             18.20%
               范秀莲                     3,390.68             12.13%
       成都海赛特企业管理咨
                                           1750.00              6.26%
       询合伙企业(有限合伙)
               合 计                     27,950.00            100.00%

       (三)运营情况

       成都赛拉诺致力于开发国际先进水平的介入式心脏瓣膜系统。

       (四)主要财务指标(合并报表)
                                                                    单位:元

                  报表期间   截至2019年12月31日        截至2020年7月31日
指标                             (经审计)               (经审计)

资产总额                            160,306,318.52           119,080,345.53

负债总额                             15,112,400.52            27,166,172.49

应收账款总额                                       -                       -

净资产                              145,193,918.00            91,914,173.04


                                     3
营业收入                                     -                   -

营业利润                        -75,450,365.86      -52,761,783.12

净利润                          -75,604,261.84      -52,773,283.12

经营活动产生的现金流量
                                -60,097,561.47      -59,610,091.17
净额
或有事项总额(包括担保、
                                           无                  无
诉讼与仲裁事项)

       (五)审计及评估情况

       公司委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所对成

都赛拉诺进行审计,出具XYZH/2020CDA80708号《成都赛拉诺医疗科

技有限公司2020年1-7月专项审计报告》。

       公司委托北京中天和资产评估有限公司对成都赛拉诺进行评估,

出具中天和[2020]评字第90063号《海思科医药集团股份有限公司拟

股权转让涉及的成都赛拉诺医疗科技有限公司股权价值评估项目资

产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进

行了评估,根据该报告:成都赛拉诺股东全部权益资产基础法评估价

值为14,509.59万元;收益法评估价值为50,838.00万元。本次评估采

用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

       收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了

企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映

的企业实际拥有或控制的资源。成都赛拉诺一直从事医疗器械生产研

发工作,其研发的经导管主动脉瓣置换术瓣膜产品具有世界领先的先

进性及适用性。成都赛拉诺属于研发型生产制造轻资产企业,其所属

行业需要大量的研发投入,获得更好的医疗器械产品及医疗成果。公
                                4
司拥有强大的产品研发创新能力、深厚的人才团队及卓越的产品性能,

这些因素能够在一定程度上提升企业产品的竞争能力,促进企业的良

好发展。企业的主要价值除了固定资产、无形资产等有形资源之外,

还包括业务网络、人才团队、研发能力、品牌优势等重要的无形资源。

资产基础法不能准确反映上述无形资源的价值,收益法不仅考虑了各

有形资源是否在企业中得到合理和充分的利用、组合在一起时是否发

挥了其应有的贡献等,也综合考虑了企业产品研发创新能力、人力资

源、经营管理水平、经营资质、客户资源以及各要素协同等各方面因

素,通过对企业未来获利能力和发展潜力进行分析,对未来所能带来

的收益进行折现来确定企业的整体价值。因此收益法评估结论能够更

加真实、客观、全面地反映公司的股东全部权益价值,为评估目的提

供更合理的价值参考依据,故本次评估采用收益法评估结果作为本次

评估的最终评估结论。

    成都赛拉诺的股东全部权益于评估基准日2020年7月31日的评估

价值为50,838.00万元,较母公司账面净资产增值额41,378.39万元,

增值率437.42%。增值原因主要为:成都赛拉诺相关产品尚处于研发

期间,根据公司计划产品将于2023年底通过注册申请,2024年开始推

上市场,本次评估结论是采用收益法对产品未来上市后产生的收益情

况进行分析,并通过折现计算的方式确定股权评估价值,其价值中包

含了产品研发能力、技术先进性、市场规模占有等无形资产价值带来

的差额收益能力,故与账面价值相比产生了增值。

    根据本次评估尽职调查情况以及成都赛拉诺资产构成和主营业

                              5
务特点,评估的基本思路是以企业财务报表和经营发展规划为基础,

采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过

对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。即首先按照收

益途径采用现金流折现方法(DCF),预测评估对象的经营性资产的

价值,再加上评估基准日的其他溢余性或非经营性资产(负债)的价

值,来得到评估对象的企业价值。本次评估的具体思路是:

    1、对纳入财务报表范围的资产和主营业务,按照企业研发和上

市计划,结合行业市场数据,根据业务类型预测预期收益(净现金流

量),并折现得到经营性资产的价值;

    2、在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸如评估基准

日存在的与生产经营无关的资产或负债,定义为评估基准日存在的溢

余性或非经营性资产(负债),单独估算其价值;

    3、由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和,得

出评估对象的企业价值,经扣减评估基准日的付息债务价值后,得到

评估对象的股东全部权益价值。

    4、收益法具体评估过程简要说明如下:

    4.1收益期限的确定

    经过综合分析,确定2020年8月1日至2028年12月31日为明确预测

期,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于

变化中;2029年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保持稳

定的盈利水平。

    4.2明确预测期间的收益预测

                                6
    4.2.1营业收入预测

    成都赛拉诺根据指定研发计划,2023年底获得申请注册批准,

2024年度开始生产销售,在产品上市前培训工程师,到各大医院进行

讲解,并帮助医生完成手术。在市场开拓方面,公司将会选择代理商

委托代理的营销模式,通过代理商渠道优势,结合产品的先进性,迅

速占领一定市场份额。另外,根据公司租用厂房计划的规模测算,该

产品最大产能为10000枚/年,本次评估根据公司最大产能和研发占用

情况,合理预测销量和市场占有率,不再考虑未来扩大生产对估值的

影响。

    目前,中国市场该类产品的终端(医院手术售价)大约为22-25

万元/例,本次评估按照现行销售价格水平,考虑到竞争加剧问题,

将单价定为20万元/例,且在未来期间会逐步下降。

    4.2.2营业成本预测

    公司营业成本主要包括材料费、人工成本和制造费用。

    材料费包括制造产品的主材和辅材,根据标准化单位成本进行预

测,其中前期产品材料费可能会发生不合理损耗,导致成本较高,后

期随着生产技术不断提升,标准成本将会下降,并逐步向理想化成本

靠拢。人工成本将按照销售指标对生产人员的需求,结合当前工资水

平进行预测。业成本中制造费用和房租按照实际可能发生的金额进行

预测。

    4.2.3营业税金及附加预测

    结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税税额,并在此基

                              7
础上按照法定税费率对税金及附加进行预测。

    4.2.4管理费用预测

    公司管理费用的内容主要是办公费、研发费用、房租、工资、代

理服务费等。根据管理费用项目构成情况,各费用项目与公司营业收

入的依存关系,将管理费用划分变动费用与固定费用分别进行预测。

    对于研发费用进行了单独预测,内容主要包括研发人工费用、材

料费、折旧费、测试化验加工费及咨询费等。对于研发费用主要是按

照公司未来研发期和经营期对于产品申请注册和迭代升级估算的费

用支出。

    4.2.5折旧及摊销预测

    折旧及摊销费用的预测按照企业于评估基准日存量及满足未来

正常经营活动必须追加的固定资产和无形资产为依据,根据企业目前

固定资产及无形资产政策,按照未来资产采购计划,采用直线法在各

年度进行折旧预测。

    4.2.6营业资金追加预测

    根据成都赛拉诺的经营特点,年营运资金需要量的预测是根据企

业研发所需支付的各项费用进行测算确定,经营期营运资金是按照占

收入比重进行预测,由于企业产品2024年上市,在进入稳定经营期之

前,将会参与市场竞争,对营运资金需求将随着收入的不断增加稳定

而逐步降低。

    4.2.7资本性支出预测

    成都赛拉诺的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增

                             8
量资产的资本性支出。本次采用收益法对企业的股东全部权益价值进

行评估,是假设未来经营规模不发生大规模变化,因此确定追加资本

性支出是以能够满足企业未来正常活动所必须的存量资产资本性支

出作为依据进行预测。

    4.3永续期收益预测及主要参数的确定

    永续期收益即终值,被评估单位终值按以下公式确定:

                        R n 1
                                          1          
                                                        n
   Pn                                            r
                    r     g         
    永续期年经营净利润同有限期预测年度最末一年数据;为保持企

业永续经营假设年折旧及摊销费等于预测年度最末一期固定资产投

入支出;永续期营运资金保持有限期预测年度最末一年数据。

    4.4明确预测期间的折现率确定

    4.4.1 折现率模型的选取

    由于资产评估报告选用的是企业自由现金流折现模型,按照收益

额与折现率匹配的原则,次评估收益额口径为企业自由现金流量

(FCFF),则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。

                                E                            D
   WACC          Ke                     K   d
                                                 1  t  
                           D  E                             D  E


    加权平均资本成本WACC计算公式中,权益资本成本Ke采用资本资

产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:

   K   e
            R   f
                       MRP  R c


    4.4.2 无风险收益率的选取

    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑

                                                            9
付的风险很小,可以忽略不计。经查询中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn/显示的中债到期收益率曲线(银行间

固定利率国债收益率曲线)10 年期国债在评估基准日的到期年收益

率为3.02%,本资产评估报告以3.02%作为无风险收益率

    4.4.3 权益系统风险系数的计算

    根据成都赛拉诺的业务特点,资产评估专业人员通过万德Wind

系统查询了5家沪深A股可比上市公司的β L值(起始交易日期:2017

年1月1日;截止交易日期:2020年7月31日),然后根据可比上市公

司的所得税率、资本结构换算成β U值。在计算资本结构时D、E按市

场价值确定,将计算出来的β U取平均值0.8745作为被评估单位的β U

值。

    4.4.4市场风险溢价的计算

    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者

所要求的高于无风险利率的回报率,根据本公司研究成果,本次评估

市场风险溢价取7.12%。

    4.4.5企业特定风险调整系数的确定

    成都赛拉诺尚处在产品研发阶段,产品预计2020年度第四季度进

入临床试验阶段,计划2023年获得注册申请,整体上市期间相距评估

基准日尚有3年多,考虑到技术先进性、产品获批的不确定性、市场

进入的滞后性等因素,综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险

因素后,确定公司的个别风险调整系数为6%。

    4.5折现率计算结果

                              10
       4.5.1 权益资本成本

       K   e
                R   f
                           MRP  R c


               =15.24%

       4.5.2 预测期折现率的确定

       评估基准日成都赛拉诺未有付息债务,根据管理层访谈及企业制

定未来的融资计划,将不采用债务融资方式筹集资金,故本次评估按

照企业实际和未来融资计划,不再考虑未来付息债务情况。折现率最

终确定为15.24%。

       4.6经营性资产评估结果

       根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现,从而得出

企业经营性资产价值为49,771.52万元。

       4.7其他资产和负债价值的估算及分析过程

       根据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所进行审

计后的2020年7月31日会计报表,经综合分析成都赛拉诺评估基准日

资产负债情况,其溢余资产和非经营性资产明细如下:
                        项目          账面金额    评估价值
                 溢余资产
资产——无需投入的货币资金            1,600.00    1,600.00
               非经营性资产
资产
其中:长期股权投资                    1,455.80    1,531.55
小计                                  1,455.80    1,531.55
负债
其他应付款-股权激励款                 2,065.00    2,065.00
小计                                  2,065.00    2,065.00
                        合计          990.80      1,066.55


                                       11
    4.8收益法评估结果

    4.8.1企业整体价值的计算
                C            C                ’
    B = P +       1   +       2   +   E


      =49,771.52+1,066.55

      =50,838.00万元(取整)

    4.8.2股东全部权益价值的计算

    成都赛拉诺无付息债务,根据以上评估工作,公司的股东全部权

益价值为:

    E = B - D

      =50,838.00万元

    (六)提供担保、委托理财、资金占用等情况

    本次交易后,公司将不再持有成都赛拉诺的股权,成都赛拉诺不

再纳入公司合并报表范围。公司不存在为成都赛拉诺提供担保、委托

理财以及资金占用的情况。

    (七)公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、胜任能力及评

估假设和评估结论合理性的说明

    公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定,在详

细核查了有关评估事项以后,委托北京中天和资产评估有限公司对成

都赛拉诺进行评估。现对评估机构的选聘、独立性、胜任能力及评估

假设和评估结论的合理性说明如下:

    1、评估机构的选聘和胜任能力

    公司对五家评估机构进行调研后选聘北京中天和资产评估有限

                                                   12
公司为评估机构,其始创于1989年,是首批经由国家国有资产管理局

和中国证券监督管理委员会批准,获得证券相关业务资产评估资格的

评估机构之一,近年来为数百家企业和其他委托方提供资产评估服务,

涉及多个行业领域,平均每年承办二百余个项目,评估总资产额逾千

亿元,公司认为北京中天和资产评估有限公司具备本次成都赛拉诺进

行评估的胜任能力。

    2、评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构北京中天和资产评估有限公司具有证

券期货相关业务评估资格,评估机构及其经办人员与公司、交易对方、

交易标的除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的

利益或冲突,评估机构具有独立性。

    3、评估假设和评估结论的合理性

    评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设

前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行,

遵循了市场通用的惯例或准则,其假设符合评估对象的实际情况,评

估假设前提具有合理性。

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本

次交易提供价值参考依据。本次评估中,成都赛拉诺的股权价值采用

资产基础法及收益法进行评估,并以收益法的评估结果作为最终评估

结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求,遵循独

立、客观、公正、科学原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要

评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用

                             13
的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象

的实际情况,董事会认为评估假设和评估结论均是合理的。

    四、交易的定价政策及定价依据

    成都赛拉诺截至基准日(2020年7月31日)经审计的合并报表净

资产9,191.42万元作为股东全部权益价值有失公允,因此董事会确定

采用评估值作为股东全部权益价值,价值为50,838.00万元。海思科

持有的成都赛拉诺63.41%的股权价值为32,236.38万元。

    五、拟签署的股权转让协议的主要内容

    (一)协议主体

    出让方:海思科医药集团股份有限公司

    受让方:王俊民、范秀莲

    (二)协议主要内容

    1、股权转让方案

    出让方转让其拥有的成都赛拉诺63.41%的股权,其中38.05%股权

转让给王俊民,转让价格为19,343.86万元;25.36%股权转让给范秀

莲,转让价格为12,892.52万元。

    2、股权转让款的支付

    本协议生效起2个月内,受让方向出让方支付全部协议股权转让

款。本协议约定的协议股权转让款全部支付至出让方指定账户。股权

转让交易中涉及的税费由各自承担。

    3、协议股权交割

    协议生效后10个工作日内,双方共同向工商行政管理机关申请办

                                14
理协议股权过户至受让方名下的手续,具体办理过户所需时间以对应

管理部门的要求为准。

    4、员工安排

    本次协议股权转让事宜不涉及标的公司员工关系变动,原属于标

的公司的员工在本次协议股权转让事宜发生后其劳动关系维持不变。

    5、债权债务的处理

    本次协议股权转让事宜不涉及标的公司债权债务关系的转移,原

属于标的公司的债权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由标的

公司享受和承担。

    6、过渡期安排

    过渡期间(指本协议签署之日起至协议股权变更登记到受让方名

下的期间),出让方应当对标的公司及其资产尽到善良管理的义务,

确保标的公司的平稳过渡。

    股权转让基准日后至协议股权登记至受让方名下期间,协议股权

对应的标的公司的损益归属于受让方。

    过渡期内,未经受让方事先书面许可,出让方不得就协议股权设

置担保等任何第三人权利。

    在过渡期内,出让方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作,维

持与有关监管机构、客户及员工的关系,制作、整理及妥善保管各自

的文件资料,及时缴纳有关税费。

    在过渡期内,若一方发生可能影响本次交易进展的事件,但确实

无法提前通知的,应在该事件发生后十(10)个工作日内通知对方。

                             15
    六、本次关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;不会与关联人产生

同业竞争;本次股权转让的资金将用于补充公司流动资金。交易完成

后预计除房屋租赁、日常能源采购等日常关联交易外,不会产生其他

关联交易。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    虽然公司近两年经营业绩恢复了一定增长,但对研发,尤其是新

药研发一直维持较高投入,有一定的资金压力。预计未来随着越来越

多的新药进入临床中后期阶段,且越来越多的新药将开展国际临床研

究,新药研发投入还会有较大幅度的增加。公司未来将坚定地以药品

的研发、生产和销售为主业,致力于成为最受信赖的国际化创新药企

业。相比药品研发,公司在医疗器械领域的经验不丰富,属于公司较

不擅长的领域,相比药品研发的不确定性更大。基于以上原因,公司

本次拟转让成都赛拉诺股权,通过本次交易公司可回笼前期已投入的

资金且获取一定收益,并能在未来更好的聚焦于以新药研发为核心的

主营业务。

    根据股权转让协议,公司本次股权转让总价为32,236.38万元人

民币,经审计后2020年7月31日成都赛拉诺的净资产为9,191.42万元,

按公司持有成都赛拉诺股权63.41%计算,本次转让公司预计获得收益

26,408.10万元(不考虑税金影响,具体以年末经审计后的财务数据

为准)。

    八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

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总金额

    本年年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易

总金额为 9,065 万元人民币(不含本次)(详见公司于 2020 年 4 月

7 日及 2020 年 7 月 17 日分别刊登在巨潮资讯网的《关于全资孙公司

与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的公告》、《关于员工持

股平台对控股子公司增资暨关联交易的公告》,公告编号 2020-029、

2020-090)。

    九、独立董事事前认可和独立董事意见

    (一)关于本次关联交易的事前认可意见

    公司独立董事认为:本次转让控股子公司股权是为优化公司资源

配置、聚焦新药研发业务。关联交易的定价遵循公平、公允的原则,

不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此,

我们一致认可并同意将该事项提交公司董事会审议。

    (二)关于本次关联交易的独立意见

    本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事

进行了事前审查。公司独立董事认为:公司本次关联交易符合公司实

际经营情况及未来发展需求,遵循了自愿、平等、公允的原则;审议

程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;本

次交易完成后,成都赛拉诺将不再纳入公司合并报表范围,不会对公

司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及

全体股东,特别是中小股东利益的情形。

    公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定,详细

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核查了有关评估事项,履行了相关评估机构的选聘程序,我们认为公

司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性,具备相关评估业务的胜

任能力,评估假设和评估结论均为合理。

    综上所述,我们同意本次转让控股子公司股权暨关联交易的事项,

根据《公司章程》的相关规定本事项尚需提交股东大会审议。

    十、备查文件

    1、第四届董事会第十一次会议决议;

    2、独立董事事前认可和独立意见;

    3、《成都赛拉诺医疗科技有限公司 2020 年 1-7 月专项审计报

告》;

    4、《海思科医药集团股份有限公司拟股权转让涉及的成都赛拉

诺医疗科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》;

    5、《股权转让协议》。

    特此公告。



                            海思科医药集团股份有限公司董事会

                                          2020 年 09 月 30 日




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