海思科:2020年第三次临时股东大会的法律意见书

 北京市中伦(深圳)律师事务所

关于海思科医药集团股份有限公司

 2020 年第三次临时股东大会的

          法律意见书




         二〇二〇年十月
                                                                                                             法律意见书




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                           北京市中伦(深圳)律师事务所

                         关于海思科医药集团股份有限公司

                             2020 年第三次临时股东大会的

                                               法律意见书

致:海思科医药集团股份有限公司

       根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)
的有关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受海思科医药
集团股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2020 年第三次
临时股东大会(下称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意
见。

       一、本次股东大会的召集和召开程序

       2020 年 9 月 30 日,公司董事会于《公司章程》规定的信息披露媒体上公告
了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会通知的公告》,公司将于 2020 年 10
月 15 日召开 2020 年第三次临时股东大会,会议股权登记日为 2020 年 10 月 12
日。

       为召开本次股东大会,公司董事会在《公司章程》规定的信息披露媒体上公
告了会议召开的通知。会议召开通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地
点,对会议议题的内容进行了充分披露,说明了股东有权出席并可委托代理人出
席和行使表决权,明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会
议联系人姓名和电话号码。

       本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
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于 2020 年 10 月 15 日(星期四)下午 14:00 在成都市温江区海峡两岸科技产业
开发园百利路 136 号四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室召开。公司股东
通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2020 年 10 月 15
日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过互联网投票系统投票的时间为
2020 年 10 月 15 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

       本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

       二、本次股东大会的召集人资格

       本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。

       三、本次股东大会出席、列席人员的资格

       1.出席现场会议的股东及股东代理人

       根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册,出席现场会议的股东及股东
代理人共 4 人,代表股份 794,491,864 股,占公司有表决权股份总数 73.9420%。

       经验证,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。

       2.参加网络投票的股东

       根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认,在本次股东大会确定
的网络投票时段内,通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共
28 人,代表公司有表决权的股份 4,367,459 股,占公司股份总数的 0.4065%。参
加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

       3.出席、列席会议的其他人员包括:公司董事、监事、高级管理人员和本
所律师。

       经验证,上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

       本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符,本次股东大会没有对
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会议通知及补充通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议案或提出增加
新议案的情形。

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,现场会议履行
了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决,按《公司章程》规定的程
序进行计票和监票;网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行。
在现场投票和网络投票全部结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。主持人在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议的股东及股东代理人没
有对表决结果提出异议。本次股东大会对议案的表决结果如下:

    1. 议案名称:《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

    表决结果:4,965,523 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9960%。

    2. 议案名称:《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    3. 议案名称:《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的
议案》

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    4. 议案名称:《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    5. 逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    (1)发行股票的种类和面值

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    (2)发行方式
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    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    (3)发行对象及认购方式

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    (4)定价基准日、发行价格或定价原则

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    (5)发行数量

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    (6)限售期

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    (7)上市地点

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    (8)募集资金投向

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    (9)本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    (10)关于本次非公开发行股票决议有效期限

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
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    6. 议案名称:《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    7. 议案名称:《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目可行
性分析报告的议案》

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    8. 议案名称:《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    9. 议案名称:《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    10. 议案名称:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 A 股
股票相关事宜的议案》

    表决结果:798,859,123 股同意,200 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。

    本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论

    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格;
出席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。
法律意见书
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    (本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于海思科医药集团股份有限公
司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)




    负责人:                                 经办律师:

                赖继红                                      许志刚



                                             经办律师:

                                                            黎晓慧



                                                       2020 年 10 月 15 日

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