万润科技:关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告

证券代码:002654          证券简称:万润科技        公告编号:2020-075号



            深圳万润科技股份有限公司
    关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、提供反担保暨关联交易概述
    1、深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2020年8月4日、
2020年8月20日召开第四届董事会第三十八次会议及2020年第三次临时股东大
会,审议通过了《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》,同意公司以公司
及下属控股子公司的应收账款作为基础资产开展应收账款资产支持专项计划(以
下简称“专项计划”),控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司(以
下简称“宏泰国投”)作为差额支付承诺人为优先级资产支持证券的本息偿付无
偿提供差额补足。详见公司于2020年8月5日及2020年8月21日在《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于开
展应收账款资产证券化业务的公告》(公告编号:2020-063号)、《公司2020年
第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-071号)。
    现就宏泰国投提供的上述担保事项,公司拟向宏泰国投提供相应的反担保。
公司于2020年9月22日召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于向控
股股东提供反担保暨关联交易的议案》,为确保专项计划的顺利发行和实施,董
事会同意由公司出具《承诺函》为宏泰国投提供反担保。因拟发行的优先级资产
支持证券和次级资产支持证券预计总额不超过5亿元,故本次反担保金额的上限
为5亿元。
    2、公司控股股东为宏泰国投,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3
条规定,宏泰国投为公司的关联法人,本次提供反担保事项构成关联交易。
    3、因董事长李年生、董事陈士、张堂容、谢香芝同时在交易对方宏泰国投
任职,为关联董事,已回避该议案的表决。独立董事对该议案发表了同意的事前


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认可意见及独立意见。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经过有关部门批准。
    二、被担保人暨关联方基本情况
    企业名称:湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
    类型:有限责任公司(国有独资)
    统一社会信用代码:91420000784484380X
    法定代表人:曾鑫
    注册资本:800,000万元人民币
    成立日期:2006年3月22日
    住所:武汉市洪山路64号
    经营范围:资本运营、资产管理、投资;化工建材、五金矿产、机械设备、
电子产品的国内贸易;企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置;投资咨询
(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。
    宏泰国投的控股股东及实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委
员会,宏泰国投不是失信被执行人。
    宏泰国投最近一年及一期主要财务数据指标:
                   2020年6月30日(经审计)       2019年12月31日(经审计)

总资产(万元)                   5,928,905.24                 5,918,000.79

净资产(万元)                   2,006,546.83                 2,026,654.74

                       2020年1-6月(经审计)           2019年度(经审计)

营业收入(万元)                  475,515.96                    907,902.46

净利润(万元)                     -12,098.84                    13,335.42

    三、拟签订的《承诺函》的主要内容
    1、若公司未能履行应收账款资产支持专项计划还款义务,导致宏泰国投承
担差额支付义务,宏泰国投有权向公司进行追偿。公司将积极配合宏泰国投追偿
工作,在收到宏泰国投的支付通知之后 3 个工作日内,无条件足额汇付指定账户,
具体金额包括:宏泰国投代公司支付的应收账款资产支持专项计划本金、利息、
逾期息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权的全部相关费用,具体金额以支付通


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知为准。
       2、延期支付上述追偿金额的,公司愿意承担以支付通知金额为本金按照每
日万分之四的利率计算自延期之日起至实现全部追偿权利之日止的违约金。
       3、凡因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议,由双方协商解决。
如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成,应提交湖北省宏泰国有资本投资
运营集团有限公司所地有管辖权的的人民法院裁判解决。
       4、承诺函自资产支持专项计划设立之日起生效。
       四、涉及关联交易的其他安排
       本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及同业竞争等其他事
项。
       五、交易目的和对上市公司的影响
       本次提供反担保暨关联交易主要是为保障专项计划的顺利发行和实施,有利
于公司发展,符合公司及全体股东的利益,不会对公司的财务状况、经营成果及
独立性构成重大影响,公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。
       六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
       2020 年年初至本公告披露日,公司已向宏泰国投申请借款总金额为人民币
51,500 万元,实际借款余额为 30,000 万元,利息另计。
       七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
       本次董事会审议通过全部担保事项后,公司及其控股子公司处于有效期内的
担保总额为 156,500 万元。公司及其控股子公司对外担保总余额为 28,217.24 万
元,占公司 2019 年度经审计净资产的 14.02%;公司及其控股子公司对合并报表
外单位提供的担保总余额(即尚未实际发生的公司向控股股东提供的反担保)为
0 元。
       上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损
失之情形。
       八、独立董事事前认可和独立意见
       1、事前认可意见
       本次关联交易,公司事前向独立董事提供了相关资料,独立董事进行了事前
审查。


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       本次关联交易的原因为就控股股东为公司发行资产支持专项计划的担保事
宜而向控股股东提供反担保,属于正常的经济行为,有利于公司顺利开展应收账
款资产支持专项计划,为公司可持续经营提供资金保障,符合公司全体股东利益。
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
       全体独立董事同意将《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》提交
公司第四届董事会第四十次会议审议。
       2、独立意见
       控股股东因公司发行应收账款资产支持专项计划提供连带责任保证担保,公
司因而向控股股东提供反担保暨关联交易,属于正常的经济行为,有利于公司顺
利开展应收账款资产支持专项计划,为公司可持续经营提供资金保障,符合公司
全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定。
       公司审议本次关联交易事项履行了必要的程序,在董事会审议该事项时,表
决程序和表决结果符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,关联董事履
行了回避义务。
       九、董事会意见
       董事会认为,宏泰国投作为差额支付承诺人为优先级资产支持证券的本息偿
付无偿提供差额补足,有利于提高专项计划的信用增级,保障专项计划的顺利实
施。而公司对宏泰国投上述担保向其提供相应的反担保,符合交易习惯和相关法
律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情
形。
       十、备查文件
       1、《第四届董事会第四十次会议决议》;
       2、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议有关事项的事前认可意见》;
       3、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。




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    深圳万润科技股份有限公司
             董 事 会
         2020 年 9 月 23 日




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