共达电声:关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

 证券代码:002655           证券简称:共达电声       公告编号:2021-038

                        共达电声股份有限公司
        关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议
              暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示:

       1、本次股份转让及表决权委托事项涉及共达电声股份有限公司(以下简称
“公司”或“共达电声”)的控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让及
表决权委托完成后,无锡韦感半导体有限公司(以下简称“无锡韦感”)直接持
有公司股份 37,000,000 股,占公司总股本的 10.28%;在公司拥有表决权的股份
数量合计为 54,980,000 股,占公司总股本的 15.27%。无锡韦感将成为公司的控
股股东,万蔡辛将成为公司的实际控制人。

       2、本次股份转让及表决权委托事项尚需间接控股股东万魔声学股份有限公
司(以下简称“万魔声学”)股东大会及无锡韦感股东会表决通过,其后还需提
交深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定
性。

       3、公司将持续关注本次股份转让及表决权委托事项的进展情况,并敦促交
易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投
资风险。

       一、本次股份转让及表决权委托事项概述

       公司接到控股股东潍坊爱声声学科技有限公司(以下简称“爱声声学”)的
通知,爱声声学与无锡韦感于 2021 年 9 月 12 日签署了《股份转让协议》及《表
决权委托协议》,具体情况如下:

       公司控股股东爱声声学与无锡韦感签署了《股份转让协议》,无锡韦感拟以


                                     1
12.50 元/股的价格受让爱声声学所持上市公司 37,000,000 股股份(占上市公司总
股本的 10.28%),转让价款合计为人民币 46,250 万元。

    同日,公司控股股东爱声声学与无锡韦感签署了《表决权委托协议》,爱声
声学同意在委托期限内,拟将其剩余持有的公司 17,980,000 股股份(占公司总股
本的 4.99%)对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利(以下简称“表
决权”)不可撤销地、独家地委托给无锡韦感使用。

    若前述股份转让及表决权委托事项最终完成,无锡韦感将直接持有公司股份
37,000,000 股,占公司总股本的 10.28%;在公司拥有表决权的股份数量合计为
54,980,000 股,占公司总股本的 15.27%。无锡韦感将成为公司的控股股东,万蔡
辛作为无锡韦感的实际控制人将成为公司的实际控制人。

    本次权益变动前后,爱声声学及无锡韦感持有公司股份及表决权情况如下:
                                本次权益变动前
   股东        持股数量(股)        持股比例      表决权数量(股)       表决权比例
 爱声声学              54,980,000      15.27%              54,980,000         15.27%
 无锡韦感                        -             -                      -                -
                                本次权益变动后
   股东        持股数量(股)        持股比例      表决权数量(股)       表决权比例
 爱声声学              17,980,000          4.99%                      -                -
 无锡韦感              37,000,000      10.28%              54,980,000         15.27%

    二、交易双方基本情况

    (一)股份转让方(表决权委托方)

    公司名称:潍坊爱声声学科技有限公司

    统一社会信用代码:91370704MA3EMAX53A

    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    住所:山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号 2 号楼 2 层 B 区 202

    法定代表人:谢冠宏

    注册资本:15,166.1451 万元

    成立日期:2017 年 09 月 30 日

    经营范围:电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询;电子产品的工业设
                                       2
计、生产及销售;模具设计及生产;音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭模
组、计算软件的技术研发、生产及销售;电子元器件的技术研发、生产、销售;
进出口及相关配套业务(涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品,
按国家有关规定办理申请后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。

    股权结构:爱声声学是万魔声学的全资子公司,实际控制人为谢冠宏。

    (二)股份受让方(表决权受托方)

    公司名称:无锡韦感半导体有限公司

    统一社会信用代码:91320214MA1Y32BT95

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所:无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 C 栋 5 楼

    法定代表人:万蔡辛

    注册资本:8,015.00 万元人民币

    成立日期:2019 年 3 月 18 日

    经营范围:集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售;商务信息咨询(不
含投资咨询);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。

    股权结构:万蔡辛及其一致行动人廖勇、无锡锐昊半导体器件合伙企业(有
限合伙)(以下简称“无锡锐昊”)合计持股 23.08%,上海浦东海望集成电路产
业私募基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“海望基金”)持股 21.90%、上海
临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简
称“上海临港”)持股 21.90%、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“天津韦豪”)持股 16.40%、上海韦尔半导体股份有限公司(以下简
称“韦尔股份”)持股 11.23%、义乌韦豪创芯二期股权投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“义乌韦豪”)持股 5.49%。实际控制人为万蔡辛。




                                    3
    三、《股份转让协议》的主要内容

    1、协议主体

    甲方:潍坊爱声声学科技有限公司

    乙方:无锡韦感半导体有限公司

    2、股份转让

    2.1 标的股份

    本次转让的标的股份为甲方持有的共达电声 3,700 万股股份即占上市公司总
股本 10.28%的股份。

    2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

    2.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

    2.4 甲乙双方均确认本协议约定之标的股份系甲方原持有的标的股份的权
益,包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分
配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

    3、股份转让价款及支付

    3.1 股份转让价款

    经甲乙双方协商一致,本次标的股份转让总价款为人民币 46,250 万元(大
写:肆亿陆仟贰佰伍拾万元整)。乙方应全部以现金形式将股份转让价款支付至
甲方指定银行账户。

    3.2 股份转让价款的支付

    3.2.1 乙方分三期向甲方支付股份转让价款。乙方应在本协议生效之日起 5

                                     4
个工作日内支付第一期股份转让价款人民币 25,000 万元(大写:贰亿伍仟万元
整)。

    3.2.2 乙方应在标的股份过户完成之日起 15 个工作日内将第二期股份转让价
款人民币 18,250 万元(大写:壹亿捌仟贰佰伍拾万元整)支付给甲方。如乙方
未在标的股份过户完成之日起 15 个工作日内或 2021 年 11 月 12 日(孰晚)按期
足额支付第二期股份转让价款的,除非甲方事先书面同意或双方另行书面约定,
乙方应在标的股份过户登记完成之日起 15 个工作日或 2021 年 11 月 12 日(孰晚)
起 10 个工作日内将共达电声 1,700 万股股份(占共达电声股本总额的 4.7222%)
质押给甲方,作为第二期及第三期股份转让价款的担保。

    3.2.3 乙方应在上市公司董事会改选完毕之日起 5 个工作日内将第三期股份
转让价款人民币 3,000 万元(大写:叁仟万元整)支付给甲方。如果此前已经办
理了股份质押的,则甲方应在收到全部股份转让价款后的 5 个工作日办妥前述占
共达电声股本总额 4.7222%的股份质押解除的全部手续。

    3.2.4 如果乙方未能按照本条第 3.2.2 条、第 3.2.3 条的约定支付转让价款的,
甲方同意给予乙方总计不超过 30 日(含本数)的宽限期(从乙方未能按照本条
第 3.2.2 条或第 3.2.3 条的约定支付转让价款之日起计算),且最后一期尾款应不
迟于 2021 年 12 月 15 日之前支付,在此期间内乙方应当按照年化 6%的利率就应
付未付的股份转让价款向甲方支付宽限期的违约金。超过宽限期或在 2021 年 12
月 15 日前仍未支付的,乙方应按照本协议第 10.3 条支付违约金。如果 2021 年
11 月 12 日前标的股份未能过户登记至乙方名下的,双方另行协商确认最后一期
尾款的最迟支付时间。

    3.2.5 在甲方收到乙方每期支付的股份转让价款之后,甲方应向乙方出具合
法有效的收款凭证。

    3.3 若本次股份转让非因乙方不履行付款义务等原因导致最终不能转让即本
次股份转让失败,甲方承诺在本次股份转让失败之日起 10 个工作日内将乙方实
际支付的股份转让价款返还给乙方;否则,甲方按应返还金额的日 0.03%向乙方
支付滞纳金,直至甲方向乙方全部返还应返还款项。若甲方在本次股份转让失败
之日起 30 日内完成上述款项返还的,甲方仅需支付滞纳金,不构成本协议 10.2
条的违约。本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期:a)甲乙双方签订本

                                    5
次股份转让终止协议日;b)本次股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确
认意见书之日;c)本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核,并
不予办理股份过户登记之日。

    4、股份过户

    4.1 甲方确认甲方转让给乙方的股份为无限售条件流通股。

    4.2 甲乙双方同意在乙方支付第一期转让款之下一工作日向深圳证券交易所
申请合规确认,并在取得合规确认之次日,向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份转让过户登记且于提交办理股份转让过户申请之日起 15
个工作日内办理完毕标的股份的过户登记手续(非因甲方原因未能办理的除外),
并督促上市公司及时公告上述事项。按照相关监管、信息披露要求需要先行公告
的,双方应当先行完成公告程序。

    4.3 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

    4.4 标的股份过户手续办理完毕后,乙方将成为标的股份的所有人并记入上
市公司的股东名册。

    5、过渡期

    5.1 在过渡期内,甲方保证除上市公司及其控股子公司正常经营需要外,甲
方不得同意上市公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利;不
得同意上市公司进行不具有合理商业目的资产处置、对外担保、对外投资、增加
债务或放弃债权、承担重大义务等行为。

    5.2 在过渡期内,甲方承诺不改变上市公司的生产经营状况,将保证上市公
司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保
证上市公司在标的股份过户日前资产完整,不会发生重大不利变化。

    5.3 在过渡期内,如遇上市公司送红股、资本公积转增股本等,标的股份数
量应作相应调整,标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给乙方,且本
次股份转让总价款不做调整。在过渡期内,如甲方取得了上市公司的现金分红,
则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方,或者由乙方从待支付
的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额。

    5.4 在完成股份过户完成之日起 5 个工作日内,乙方应向甲方提出部分董事、


                                   6
监事调整的方案,甲方应当在 10 个工作日内,尽一切合理必要的努力,在合法
合规的前提下,按照乙方的调整方案,促使乙方要求的上市公司现有 5 名非独立
董事、2 名非职工代表监事提出辞职申请,上述人员调整工作应尽量在乙方提出
改选申请之后 1 个月内完成。

    6、声明、陈述与保证

    6.1 甲方的声明、陈述和保证

    6.1.1 甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要,提供完成本次股份
转让所需要的应由其出具的各种文件和资料。

    6.1.2 甲方保证将根据本协议和股份过户的需要,尽一切合理必要的努力协
调上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具的各种文件和资
料,并签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。

    6.1.3 在完成股份过户之日起,甲方持有的上市公司剩余 1,798 万股股份(占
上市公司股份总额的 4.99%)对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。双方应
另行签署表决权委托协议,以确认双方的权利、义务。

    6.1.4 在过渡期内,甲方保证不会将标的股份设定任何担保或其他权利负担。

    6.1.5 本协议签订之日,甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行
的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

    6.1.6 在过渡期内,甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股
份转让交易或协议,不会将标的股份向任何第三方转让。

    6.1.7 甲方保证其将积极履行本协议的约定,尽快办理股份过户所必须的审
批程序和登记手续,决不拖延或拒绝,确保乙方依据本协议的约定持有标的股份。

    6.1.8 甲方保证所作的所有陈述事项均真实、完整和准确,并对此承担法律
责任。

    6.1.9 甲方保证在本协议签订之前,对上市公司所作出的承诺真实、有效,
同时将按照该等承诺履行其义务。

    6.2 乙方的声明、陈述与保证

    6.2.1 在本协议签署时,乙方尚未取得公司股东会的授权。在本协议签署后,
对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准,乙方将采取一切可


                                   7
行的方式予以取得。

    6.2.2 乙方保证在本协议生效后,按照本协议约定的金额、时间和条件向甲
方支付股份转让价款。

    6.2.3 乙方保证所支付的股份转让价款资金来源合法。

    6.2.4 乙方的上述声明和保证系为保证甲方利益而作出,该等声明和保证真
实、准确、完整、有效,并对乙方具有约束力;如乙方违反上述声明和保证且导
致甲方受到损失,乙方同意做出充分的赔偿。

    6.2.5 乙方保证,本次交易后,在甲方持有上市公司股份期间,如甲方要求
乙方提供与上市公司有关的任何法律、财务、业务资料或信息,将在符合法律、
法规及其他规范性文件的前提下根据甲方的要求提供一切必要合理的协助。

    6.2.6 乙方保证配合按照本协议的约定提供全部所需的材料,并配合甲方完
成标的股份的过户登记手续。

    7、债权债务分担

    7.1 自标的股份过户至乙方名下之日起,标的股份所对应的股东权利义务由
乙方享有或承担。

    7.2 甲方承诺:(1)在本协议签署前已向乙方提供上市公司截至 2021 年 6
月 30 日的财务报表及涉诉、涉行政处罚、对外担保清单、科目余额表,且该等
材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)自 2021 年 7 月 1 日起至
标的股份过户至乙方名下前,上市公司不会出于非正常生产经营需要以保证、抵
押、质押或任何其他方式增加其重大或有负债;不会放弃重大债权或提前清偿重
大债务;不与任何关联方发生对上市公司及其控股子公司利益产生重大不利影响
的关联交易;上市公司不会因新增重大诉讼被采取保全或强制执行措施(包括但
不限于被查封、冻结、拍卖等)。

    如乙方自标的股份过户之日起一年内发现甲方违反上述承诺,导致共达电声
存在应披露而未披露的重大债务及重大或有负债,以及不具有合理商业目的的任
何增加重大负债或承担重大义务的情形,则该部分债务或负担由甲方承担;如对
乙方或上市公司造成损失的,甲方还应对乙方或共达电声因此遭受的直接损失予
以赔偿。



                                    8
    如相关法律、法规、规范性文件或证券监督管理部门另有要求的,按相关法
律、法规、规范性文件或证券监督管理部门的要求处理,双方互不承担违约责任。

    8、协议的生效条件

    8.1 本协议在甲方和乙方分别加盖公章,并由其各自法定代表人或授权代表
签署之日起成立,自甲方股东万魔声学股东大会及乙方股东会均表决通过之日起
生效。为免疑义,甲方、乙方最迟应当于本协议签署之日起 20 日内分别召开万
魔声学股东大会及乙方股东会审议本次交易。如果万魔声学股东大会或乙方股东
会未审议通过本次交易的,则本协议自动解除。

    9、协议变更、解除和终止

    9.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅
自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、协议解除,必须由甲方和乙方以书
面形式作出。

    9.2 出现下列情形之一,协议一方或双方可书面通知对方解除本协议:

    9.2.1 因不可抗力致使合同目的无法实现,协议任何一方可解除本协议。

    9.2.2 一方违约致使合同目的无法实现,另一方有权单独解除本协议。

    9.2.3 如果在本协议生效后乙方未按照本协议约定向甲方如期足额支付第一
期股份转让价款,且延迟时间超过 10 个工作日的,则甲方可以解除本协议,乙
方应当按照本协议约定转让价款的 10%向甲方支付违约金。如甲方要求继续履行
本协议的,乙方应当以全部转让价款为基数,自应付未付之日起按照日 0.03%向
乙方支付违约金。

    9.2.4 如果在乙方支付第一期转让价款后,甲方未能按 4.2 条约定的起始时间
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户申请,且延迟提
交申请超过 10 个工作日的,乙方有权解除本协议,甲方除返还乙方已支付价款
外,还应当按照本协议约定转让价款的 10%向乙方支付违约金。如果乙方要求继
续履行本协议的,甲方应当以全部转让价款为基数,按照延迟提交申请时间的日
0.03%向乙方支付违约金。

    9.2.5 法律、法规及本协议规定的合同解除的其他情形。

    9.3 出现下列情形之一的,本协议终止:


                                   9
    9.3.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕;

    9.3.2 本协议解除。

    9.4 本协议违约责任条款、保密条款、不可抗力条款、适用法律和争议解决
条款、通知和送达条款于本协议解除后仍然继续有效。

    10、违约责任

    10.1 本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约,应向守约
方承担因其违约行为所导致的一切责任并赔偿其因违约行为而给守约方造成的
一切损失和损害(包括但不限于因与违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产生的履
行费用、诉讼或仲裁等费用),且守约方有权要求违约方实际履行本协议项下的
义务:

    10.1.1 任何一方违反本协议的任何条款;

    10.1.2 除非本协议另有约定,任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、
声明、保证与承诺,或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、声明、保证与承
诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或有重大遗漏的。

    10.2 除本协议其他条款特别约定外,在本协议非因法定和/或双方协议解除
的情况下,守约方有权要求违约方按照本协议约定的交易价格的 10%向守约方支
付违约金,违约金未能覆盖守约方损失的,守约方有权要求违约方就差额部分承
担赔偿责任。

    10.3 如果乙方未按本协议约定的时间足额支付交易价款,且在宽限期届满后
仍未支付的,应自宽限期届满之日起按照延迟支付金额的日 0.03%向甲方支付违
约金。

    10.4 如本协议在标的股份变更登记至乙方名下前解除的,甲方除按照本协议
其他条款约定有权在乙方已支付转让价款中扣除违约金外,其他款项应当自确认
协议解除之日起 10 个工作日内返还给乙方,否则应当按照延迟返还金额的日
0.03%向乙方支付违约金。

    10.5 除非本协议另有约定,在本次交易过户完成后,如果发生 10.1.2 条所述
情形的,违约方应当根据本协议约定的条款和条件赔偿由此给守约方造成的任何
直接或间接损失。


                                   10
    四、《表决权委托协议》的主要内容

    1、协议主体

    甲方(委托方):潍坊爱声声学科技有限公司

    乙方(受托方):无锡韦感半导体有限公司

    2、表决权委托安排

    2.1 甲方同意,在本协议约定的委托期限内,将其剩余持有的上市公司 1,798
万股股份(占上市公司总股本的 4.99%,以下简称“标的股份”或“委托股份”)
对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利(以下简称“表决权”)不
可撤销地、独家地委托给乙方使用。

    2.2 在委托期限内,如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导
致甲方因持有标的股份增持上市公司股份的,上述增持部分股份的表决权、提名
权、提案权等非财产性权利,也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙
方行使。

    2.3 在委托期限内,未经乙方书面同意,甲方不得减持标的股份。

    2.4 委托权利的范围具体包括但不限于如下内容:

    2.4.1 召集、召开和出席共达电声股东大会;

    2.4.2 向共达电声股东大会提提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及变
更、罢免董事、监事人员;

    2.4.3   对所有根据相关法律或共达电声公司章程之规定需由股东大会讨
论、决议的各项议案进行审议并行使表决权;

    2.4.4 就共达电声经营事项提出建议或者质询;

    2.4.5 法律或上市公司章程规定的其他非财产性股东权利。

    2.5 双方确认,本协议的签订并不影响甲方对其持有的委托股份所享有的所
有权,及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议第一条约
定的委托表决权以外的其他权能。在委托期限内,未经乙方事先书面同意,甲方
不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。乙方亦不能将本协议第一条约定
的委托表决权及其他相关权利转授权第三方行使。

    3、委托权利的行使

                                   11
    3.1 乙方应按照善良管理人的标准及有利于上市公司业务发展、实现上市公
司股东利益的原则,勤勉尽责地行使委托股份对应的表决权。

    3.2 在委托期限内,乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取得
甲方的同意,根据届时有效的上市公司章程,行使标的股份的表决权。

    3.3 乙方行使标的股份的表决权的,不需要甲方就具体表决事项另行出具委
托书。但如有关法律法规规则、监管机构(行政监管机构、自律监管机构)、上
市公司有要求,或者乙方认为有必要的,甲方应就具体事项的表决权行使,按乙
方的要求,向乙方出具授权委托书。

    3.4 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如为满
足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求)及时签署相关法律文件。

    4、委托期限

    4.1 标的股份的委托期限自本协议生效之日起至下列情形中孰早发生之日
终止:

    4.1.1 自《表决权委托协议》生效之日起三(3)年;或

    4.1.2 乙方或其关联方直接和/或间接持有上市公司的股份达到 30%(含本
数)。

    5、陈述、保证与承诺

    5.1 甲方陈述、保证与承诺如下:

    5.1.1 甲方是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司,是
具有完全民事权利能力和行为能力的独立法人;

    5.1.2 为签署本协议,甲方将采取一切可行的方式取得为签署本协议必不可
少的授权、许可及批准;

    5.1.3 截至本协议签署之日,甲方是上市公司的在册股东;

    5.1.4 截至本协议签署之日,甲方完整地拥有委托股份的股东权利,且未曾
将委托股份委托给其他任何第三方。

    5.2 乙方陈述、保证与承诺如下:

    5.2.1 乙方是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司,是
具有完全民事权利能力和行为能力的独立法人;

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    5.2.2 为签署本协议,乙方将采取一切可行的方式取得为签署本协议必不可
少的授权、许可及批准;

    5.2.3 乙方承诺其将根据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及本
协议之约定行使委托权利;

    5.2.4 乙方承诺并保证不会利用本协议项下委托股份的表决权从事任何损害
上市公司及其股东利益或其他违法违规行为,否则将赔偿因此给甲方造成的全部
损失。

    6、协议的变更、解除和终止

    6.1 本协议生效后,非经甲乙双方书面协商一致,不得擅自变更或解除。对
本协议的任何变更、解除,均应当以书面形式作出。

    6.2 若发生以下情形,在书面通知乙方后,甲方有权单方面终止本协议项下
委托股份的表决权委托:

    6.2.1 乙方未按照《股份转让协议》的约定支付第二期和/或第三期股份转让
款,且在宽限期内经甲方催告仍未履行相应股份转让款支付义务的;

    6.2.2 乙方严重违反法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所及其他监管
机关相关规定,不正当行使上市公司股东权利的;或

    6.2.3 乙方发生严重损害上市公司利益的其他情形的。

    7、违约责任

    7.1 任何一方违反本协议项下的任何一项陈述、保证或承诺,或违反或不履
行本协议项下的任何一项义务,即构成本协议项下的违约。守约方有权要求违约
方赔偿守约方因其违约导致的一切损失,并有权要求违约方在合理期限内纠正或
采取补救措施。

    8、其他

    8.1 双方确认,就本协议项下的委托事项,双方不收取任何费用。

    8.2 本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立,在下列条件全部满
足之日生效:

    (1)《股份转让协议》已由双方签署并生效;及

    (2)甲方向乙方转让的其所持有的上市公司 3,700 万股股份(占上市公司

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股份总数的 10.28%)已过户登记并登记至乙方名下。

    五、本次交易对公司的影响

    本次股份转让及表决权委托完成后,公司的控股股东将变更为无锡韦感,实
际控制人将变更为万蔡辛,控股股东及实际控制人变更不会对公司生产经营及财
务状况产生不利影响。

    无锡韦感的主营业务为硅基麦克风的生产、销售以及 MEMS(微机电系统
技术)声学芯片的研发。若本次交易能够顺利实施,将有利于上市公司借助无锡
韦感在 MEMS 声学芯片设计领域的优势,进一步完善公司现有微型电声元器件
及电声组件产业链,并对双方在声学组件及半导体器件领域的业务拓展、产业协
调、资源共享等战略合作方面起到积极作用,对公司业务转型升级和可持续发展
产生积极影响。

    六、其他说明及风险提示

    1、截至本公告日,爱声声学共持有公司股份 54,980,000 股,股份性质为非
限售流通股,不存在质押、冻结等限制转让情形。

    2、本次股份转让及表决权委托事项未违反《证券法》《上市公司收购管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定和股份转让方
做出的承诺。

    3、本次股份转让及表决权委托事项尚需万魔声学股东大会及无锡韦感股东
会表决通过,其后还需提交深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性。

    4、公司将持续关注本次股份转让及表决权委托事项的进展情况,并敦促交
易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投
资风险。

    七、备查文件

    1、爱声声学与无锡韦感签署的《股份转让协议》;

    2、爱声声学与无锡韦感签署的《表决权委托协议》。

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特此公告。



                  共达电声股份有限公司董事会

                        二〇二一年九月十三日




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