凯文教育:关于收购凯文睿信剩余股权暨关联交易的公告

证券代码:002659           证券简称:凯文教育        公告编号:2020-041

                 北京凯文德信教育科技股份有限公司
         关于收购凯文睿信剩余股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    (一)关联交易基本情况
    北京凯文德信教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“凯文教育”)
目前持有北京凯文睿信国际教育科技有限公司 57.1174%股权,公司与北京凯文
睿信国际教育科技有限公司(以下简称“凯文睿信”)股东李永远、许琼、孟庆
春、刘杨博雅签署《股权收购协议》,收购李永远、许琼、孟庆春、刘杨博雅(以
下简称“凯文睿信自然人股东”)合计持有的凯文睿信 42.8826%股权。收购完
成后,公司将持有凯文睿信 100%股权。
    (二)关联关系说明
    交易对方之一李永远自 2018 年 4 月至今任职公司副总经理,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.5 条规定李永远为公司关联自然人,本次交易事项
构成关联交易。
    (三)审议程序
    公司于 2020 年 7 月 21 日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于
收购凯文睿信剩余股权暨关联交易的议案》,公司全体独立董事对关联交易事项
进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    (一)交易对方情况概述
    1、李永远(身份证号码:652324198305******)
    2、许琼(身份证号码:430302198903******)
    3、孟庆春(身份证号码:130823198202******)
    4、刘杨博雅(身份证号码:430602199407******)
      经登录最高人民法院网查询,上述交易对方不属于“失信被执行人”。
      (二)关联关系说明
      交易对方之一李永远自 2018 年 4 月至今任职公司副总经理,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.5 条规定李永远为公司关联自然人,本次交易事项
构成关联交易。
      三、关联交易标的基本情况
      (一)基本情况
      本次关联交易标的为北京凯文睿信国际教育科技有限公司 42.8826%股权。
凯文睿信目前为公司控股子公司,基本情况如下:
      公司名称:北京凯文睿信国际教育科技有限公司
      法定代表人:叶潇
      成立日期:2016 年 6 月 3 日
      注册资本:112.4 万元
      公司类型:其他有限责任公司
      注册地址:北京市海淀区杏石口路 65 号院 1 号楼 2 层 207 室
      经营范围:自费出国留学中介服务;技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务;经济贸易咨询;教育咨询(中介服务除外);企业管理咨询;
企业策划;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);翻
译服务;会议服务;电脑动画设计。

      本次收购完成前凯文睿信股东结构:
                                                   认缴出资额
 序号                         股东                                  出资比例
                                                     (万元)
  1     北京凯文德信教育科技股份有限公司                   64.2      57.1174%
  2     李永远                                              44       39.1459%
  3     刘杨博雅                                            1.6       1.4235%
  4     许琼                                                1.6       1.4235%
  5     孟庆春                                                  1     0.8897%
                       合计                               112.4          100%

      本次收购完成后凯文睿信股东结构:

序号                     股东                 认缴出资额(万元)     出资比例
  1     北京凯文德信教育科技股份有限公司                        112.4        100%

                     合计                                       112.4        100%

      本次交易的标的资产产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
      经登录最高人民法院网查询,凯文睿信不属于“失信被执行人”。

      (二)财务状况:
      根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(容
诚审字[2020]230Z0015 号),凯文睿信 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
及 2018 年度、2019 年度的基本财务数据如下:
                                                                        单位:元
项目                               2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
货币现金                                     16,056,635.00             12,335,309.50
应收款项总额                                  2,448,825.97                463,776.96
资产总额                                     18,873,108.39             21,047,775.50
负债总额                                      1,144,143.81              3,290,874.31
净资产                                       17,728,964.58             17,756,901.19
项目                                   2019 年度                 2018 年度
营业收入                                      8,152,724.45             16,149,765.09
营业利润                                        179,440.60             11,148,219.18
净利润                                          -27,936.61              8,334,914.37
经营活动产生的现金流量净额                   -4,701,205.15              8,749,513,38

      四、关联交易的定价政策和定价依据
      根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第 020201 号
《评估报告》,以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,凯文睿信股东全部权益价值
为 3,460.00 万元,即标的资产评估值为 14,837,379.60 元。经甲乙双方友好协商,
标的资产交易价格为 14,837,379.60 元。
      鉴于前期公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司(以下简称“文华
学信”)以增资和股权收购方式收购凯文睿信合计 57.1174%股权尚未支付给凯文
睿信自然人股东的股权收购款合计为 4,120,000.00 元。因凯文睿信 2019 年未完
成业绩承诺,凯文睿信自然人股东需要向文华学信支付业绩承诺补偿款
12,429,189.16 元。文华学信合计应收凯文睿信自然人股东 8,309,189.16 元债权。
      经各方确认,标的资产交易价格优先以文华学信债权支付,剩余款项
6,528,190.44 元由甲方以货币形式支付乙方。
    五、交易协议的主要内容
    2020 年 7 月 21 日,交易各方签订《股权收购协议》,协议主要内容如下:
    甲方:北京凯文德信教育科技股份有限公司
    乙方:李永远(身份证号码:652324198305******)
          许琼(身份证号码:430302198903******)
          孟庆春(身份证号码:130823198202******)
          刘杨博雅(身份证号码:430602199407******)
    丙方:北京凯文睿信国际教育科技有限公司
    第一条:目前乙方持有丙方 42.8826%的股权(以下简称“标的资产”),
甲方持有丙方 57.1174%的股权。甲方拟向乙方购买丙方 42.8826%股权。
    第二条:经甲乙双方友好协商,标的资产交易价格为 14,837,379.60 元。因
甲方全资子公司文华学信享有应收乙方债权 8,309,189.16 元,经各方确认,标的
资产交易价格优先以文华学信债权支付,剩余款项 6,528,190.44 元由甲方以货币
形式支付乙方。本次收购实施完成后,甲方直接持有丙方 100%的股权。
    第三条:乙方应在甲方董事会审议通过本次股权购买之日起,按照甲方的要
求,将标的资产交割至甲方名下。乙方应当依照法律法规的规定配合甲方办理该
等工商变更登记手续。
    第四条:标的资产交割后,文华学信不再享有应收乙方债权 8,309,189.16 元,
同时标的资产交割完成十五日内,甲方应支付乙方 6,528,190.44 元。其中甲方分
别向李永远支付 5,959,585.05 元,向许琼支付 216,735.92 元,向孟庆春支付
135,133.55 元,向刘杨博雅支付 216,735.92 元。
    第五条:本协议自合同各方签署之日起成立,自甲方董事会审议通过之日起
生效。
    六、本次交易涉及的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    本次交易完成后,凯文睿信将成为公司全资子公司,有利于公司进一步集中
整合优质教育资源,协同发展留学服务、语言培训等领域,进一步提升对国际学
校的服务水平和能力,符合公司长远发展战略规划。
    八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2020 年年初至公告披露日,除本公告事项及公司向李永远支付薪酬外,公
司与关联人李永远未发生其他关联交易事项。
    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    (一)独立董事的事前认可意见
    经过事前审核,独立董事认为本次收购凯文睿信 42.8826%股权,符合公司
实际发展需要,定价公允,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司和全体股
东的利益。因此,独立董事同意将本事项提交公司第四届董事会第三十六次会议
审议。
    (二)独立董事发表的独立意见
    本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰
当、合理,且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。独立董事同意本次关联交易事项。
    十、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构中信证券华南股份有限公司认为:
    1、凯文教育收购凯文睿信剩余股权暨关联交易已经公司第四届董事会第三
十六次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的决策程序,
符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
    2、本次关联交易的信息披露合规。
    3、本次关联交易价格系经双方协商确定,具有公允性,符合公司和全体股
东的长远利益,未发现损害公司及中小股东利益的情形。
    保荐机构对本次关联交易无异议。
    十一、备查文件
    1、第四届董事会第三十六次会议决议;
    2、第四届监事会第二十九次会议决议;
    3、独立董事事前认可意见和独立意见;
    4、公司与凯文睿信自然人股东签订的《股权收购协议》;
    5、《审计报告》和《评估报告》;
    6、保荐机构核查意见。
特此公告。
             北京凯文德信教育科技股份有限公司
                         董 事 会
                      2020 年 7 月 22 日

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