凯文教育:关于2019年年报问询函回复的公告

证券代码:002659           证券简称:凯文教育             公告编号:2020-046

                     北京凯文德信教育科技股份有限公司
                     关于 2019 年年报问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年 7 月 22 日,北京凯文德信教育科技股份有限公司(以下简称“凯文
教育”或“公司”)收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京
凯文德信教育科技股份有限公司 2019 年年报的问询函》(中小板年报问询函
【2020】第 443 号)(以下简称“问询函”)要求公司就年报中相关事项做出书面
说明并对外披露。公司收到问询函后,积极组织相关人员、中介机构就问询函中
的问题进行逐项落实。现将相关问题回复公告如下:

    1、近年来,你公司营业收入呈大幅波动态势,而扣非后归属母公司股东的
净利润已连续四年为负,且亏损幅度逐步加大。请详细分析你公司扣非后净利
润持续为负以及与营业收入变动趋势不一致的原因,相关趋势是否具有持续性,
以及你公司改善持续盈利能力已采取和拟采取的措施。
    回复:

    近年来,公司营业收入呈大幅波动态势的主要原因为 2017 年剥离桥梁钢结
构业务和 2019 年处置部分固定资产。不考虑上述因素的影响,公司教育业务收
入近 4 年呈持续增长态势,同期扣非后净利润由于折旧摊销、财务成本增加等因
素影响持续为负,有待后期逐步向好。公司近四年营业收入与扣非后净利润情况
如下(单位:万元):
           项目           2019 年           2018 年      2017 年       2016 年
营业收入                   79,473.38         24,179.43   62,021.23     32,374.19
其中:教育服务业务         28,222.89         19,124.17    9,162.18        110.34
      培训服务业务          2,296.24          1,751.28           -             -
      租赁业务                300.62          3,303.97             -             -
      不动产处置           48,653.63                 -             -             -
      桥梁业务                      -                -   52,859.05     32,263.85
扣非后净利润               -17,462.38       -10,584.91   -8,217.58     -9,137.23
    (一)2016 年至 2019 年公司扣非后净利润分别为-9,137.23 万元、-8,217.58

                                        1
万元、-10,584.91 万元、-17,462.38 万元,连续四年扣非后净利润均为负数的原
因:
       2016 年受宏观经济、市场竞争、原材料成本波动等因素影响,公司原桥梁
钢结构业务毛利率持续下降,桥梁钢结构业务持续亏损,造成公司盈利能力下降,
2016 年扣非后净利润为-9,137.23 万元。
       公司于 2017 年 11 月完成桥梁钢结构资产处置,消除桥梁钢结构业务亏损对
公司财务报表的影响。北京海淀凯文学校(以下简称“海淀凯文学校”)于 2016
年 9 月建校并于 2017 年 1 月纳入公司合并报表范围内,北京市朝阳区凯文学校
(以下简称“朝阳凯文学校”)于 2017 年 7 月建校,建校初期学生人数较少,且
固定开支及筹设期一次性投入较大。基于上述情况,公司 2017 年扣非后净利润
为-8,217.58 万元。
       2018 年扣非后净利润较 2017 年下降的主要原因为朝阳凯文学校的房屋建
筑物及海淀凯文学校游泳馆于 2017 年 8 月起相继达到可使用状态,并从次月起
开始计提折旧,导致 2018 年资产折旧和租赁资产改良摊销的固定成本金额较
2017 年大幅增加。
       2019 年公司教育服务业务经营状况稳步发展,随着学生人数增加收入增长
以及折旧摊销等固定成本被进一步摊薄,教育服务毛利由负转正;但 2018 年下
半年公司为支付前期固定资产投入获得长期借款 10 亿元,导致 2019 年财务费用
较 2018 年增长 78.27%;同时 2019 年确认了商誉减值等资产减值准备,以上原
因导致 2019 年扣非后净利润较 2018 年下降。
       (二)公司扣非后净利润与营业收入的变动趋势不一致的原因:
       营业收入变动趋势:
       2016 年和 2017 年公司营业收入由桥梁钢结构业务收入与教育业务收入两
部分构成。随着 2017 年 11 月 24 日完成桥梁钢结构业务相关资产处置,公司 2018
年和 2019 年营业收入主要为教育业务收入。剔除原桥梁钢结构业务收入,公司
2016 年至 2019 年营业收入呈稳定增长趋势。
       公司近 4 年扣非后净利润与营业收入变动趋势不一致的原因:
       2016 年和 2017 年公司营业收入及扣非后净利润均为原有桥梁钢结构业务及
教育业务双主业数据,随着 2017 年 11 月桥梁钢结构业务相关资产处置完成,2018


                                      2
年公司原桥梁钢结构业务对公司财务数据的影响消除。
       公司目前主要业务为教育服务业务,即海淀凯文学校、朝阳凯文学校,且两
所学校均为公司自行建设完成,其中海淀凯文学校校园改造主体工程于 2016 年
完工,朝阳凯文学校校园建设工程及海淀凯文学校二期校园改造工程于 2017 年
8 月至 12 月逐批达到可使用状态,并从次月起开始计提折旧,导致 2018 年资产
折旧金额较 2017 年大幅增加。同时,2018 年下半年取得固定资产长期借款 10
亿元,用于支付上述工程款,导致 2019 年财务费用增加。以上校园建设导致公
司 2018 年和 2019 年固定成本逐年增加,同时公司 2019 年确认子公司凯文睿信
商誉减值和确认处置不动产应收尾款计提的信用减值损失。
       综合上述原因导致公司 4 年扣非后净利润与营业收入变动趋势不一致。
       (三)公司扣非后净利润持续为负不具有可持续性:
       上述影响因素中桥梁钢结构业务处置、商誉减值、信用减值均不具有持续性;
而随着公司朝阳凯文学校和海淀凯文学校基础校园建设全面完工,各类资产折旧
摊销、资金成本等固定成本规模也趋于稳定。同时,公司主营业务教育业务毛利
率逐年增长,并在 2019 年由负转正,持续盈利能力进一步增强。公司未来年度
扣非后净利润将逐渐随着营业收入的增加而逐渐增多,并实现扭亏为盈和持续增
长。
       据此,公司扣非后净利润持续为负不具有可持续性。随着营业收入的增长,
扣非后净利润与营业收入增长趋势将一致。
       (四)为改善持续盈利能力已采取和拟采取的措施:
       2017 年处置完毕桥梁钢结构业务以来,公司集中资源发展教育业务,通过
完善教学体系提升口碑、优化资产结构等措施不断提升教育业务的市场竞争力,
提高盈利能力。
       随着教育业务稳定运营和持续盈利能力稳步提升,公司经营能力和经营指标
呈现出明显积极改善的趋势,主要体现如下:(单位:万元)
           项目              2019 年         2018 年         2017 年

教育服务业务收入                28,222.89      19,124.17          9,162.18

教育服务业务毛利率                 7.59%        -20.21%           -17.15%
经营活动现金流量净额             2,205.01          52.88        -18,003.25

       1、营业收入稳定增长:2017 年度、2018 年度、2019 年度,教育服务业务
                                       3
收入分别为 9,162.18 万元、19,124.17 万元、28,222.89 万元,呈稳定增长趋势。
    2、毛利率转正:2017 年度、2018 年度、2019 年度,教育服务业务毛利率
分别为-17.15%、-20.21%、7.59%。随着 2018 年公司朝阳凯文学校和海淀凯文学
校基础校园建设全面投入使用,资产折旧摊销及资金成本等固定成本已趋于稳定,
2019 年随着收入增长,教育服务业务毛利率已由负转正,盈利能力进一步提升。
    3、经营性现金流稳定增长:公司虽然近年来扣非后净利润为负,但由于资
产折旧摊销等非付现成本金额较大,且教育行业收费特点为预收费模式,公司自
2018 年即实现了经营活动产生的现金流量净额转正,确保公司持续稳定发展。
    公司经过几年的学校运营逐渐积累了管理运营经验,经营业绩逐渐改善,教
育服务业务毛利率由负转正,整体盈利能力进一步提升。为更快更好的实现教育
服务业务长远发展,促进国际学校业务、素质教育和培训业务协同发展,公司管
理层提出了进一步提升持续盈利能力的措施,主要如下:
    (1)拓展教育产业市场份额,提升学校利用率,增加营业收入
    公司将持续提升现有学校教学品质,加大市场推广力度,在已有多层次家校
互动、多渠道品牌推广的基础上,通过优化传统渠道、积极拓展新渠道、提前规
划与落实等方式增加办学规模。同时,公司将通过开拓新校结合自建校和合作办
校服务输出的模式拓展市场份额,不断增加在校人数,提高现有学校利用率和资
源输出能力,增加教育服务业务收入,提升盈利能力。
   (2)打造国际素质教育细分领域核心龙头产品,发挥产业链协同作用
    公司与学校将在素质教育大发展的背景下,深入到细化领域的素质教育赛道,
实现素质教育板块与国际学校板块互动。在已实现的第一届优秀毕业生的基础上,
继续办好凯文KAP、KMP特色国际艺术高中,并利用学校在艺体设施、名师资
源、高端合作品牌等方面的优势和运营管理体系,打造既满足学生和家长差异化
的需求,又独具凯文特色的体育、艺术、科学、营地中心素质教育产品,进一步
扩大招生生源覆盖范围与规模。
    (3)标准精细化运营管理,开拓轻资产模式的国际教育服务输出
    在做好凯文学校“内生发展”的同时,凯文教育细化总结两所凯文学校建校
及运营中的经验,借鉴行业中的优秀实践范例,积累标准化、系统化、专业化的
国际学校运营服务流程方面的经验。努力在上市公司层面,以集团化办学的标准,


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对两所国际学校运营中的IT、行政和人力资源等流程进行标准与操作指引梳理,
推动后续轻资产管理服务输出,创造新的利润增长点。
    (4)择机优化资产结构,降低折旧摊销成本
    盘活公司现有资产,通过择机优化资产结构等方式,进一步降低固定资产折
旧摊销费用对公司财务报表的影响。
   综上所述,随着公司夯实业务能力,持续增加教育收入,开拓新的盈利点和
优化成本,公司的经营业绩也将进一步改善,实现营业收入和扣非后净利润持续
增长。


    2、截至 2019 年末,你公司商誉账面原值 2.15 亿元,主要系收购凯文睿信
和凯文智信形成。其中,凯文智信商誉账面原值 1.86 亿元,未计提商誉减值准
备;凯文睿信商誉账面原值 2,760 万元,报告期内计提商誉减值准备 1,798 万元。
据披露,凯文睿信和凯文智信均未完成 2019 年度业绩承诺。请你公司结合该两
家子公司近年的经营状况、业绩承诺的实现情况、主营业务受疫情影响等情况,
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定,详细披露商誉减值
测试的过程与方法,包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理
理由、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、
利润率、折现率、预测期等)及其确定依据等信息,并说明相关商誉是否存在
较大的减值风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)结合该两家子公司近年的经营状况、业绩承诺的实现情况、主营业务
受疫情影响等情况,根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定,
详细披露商誉减值测试的过程与方法,包括但不限于可收回金额的确定方法、重
要假设及其合理理由、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、
稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据等信息,并说明相关
商誉是否存在较大的减值风险。

    1、公司商誉的主要情况
    截至 2019 年 12 月 31 日,公司商誉账面原值为 2.15 亿元,主要系收购凯文
智信、凯文睿信、凯文学信及文凯兴形成,确认商誉金额分别为 18,606.31 万元、
2,760.28 万元、70.05 万元及 31.21 万元,其中凯文智信和凯文睿信确认的商誉金
                                    5
额合计数占公司商誉金额的 99.53%,凯文睿信 2019 年计提商誉减值准备 1,797.63
万元,其他公司 2019 年未计提商誉减值准备。
                                                                                 单位:万元
被收购企业                 股权取得时          股权取得       股权取得    确认商誉    计提减
               购买日
    名称                       点                成本           比例        金额      值准备
 凯文智信     2017.01.31    2017.01.24         16,520.66       100.00%    18,606.31         —

 凯文睿信     2017.04.30    2017.05.05             3,202.00     57.12%     2,760.28   1,797.63

 凯文学信     2017.01.31    2017.01.24              995.56     100.00%       70.05          —

  文凯兴      2015.10.31    2015.10.21         29,000.00        56.25%       31.21          —


    2、凯文智信和凯文睿信近三年的经营状况、业绩承诺的实现情况、主营业
务受疫情影响等情况
    (1)近三年的经营状况
    ①凯文智信
                                                                              单位:万元

      项目                 2019 年度                    2018 年度             2017 年度
  主营业务收入                  18,720.51                     14,017.87               6,896.98
     净利润                      4,687.90                      2,070.04               -1,906.90

    凯文智信主要收入为海淀凯文学校的教育收入,学校于2016年9月正式成立
开始招生,2018年实现扭亏为盈,2019年盈利能力进一步提升。海淀凯文学校提
供集小学、初中、高中于一体的K12国际化教育,结合国内课程内容研发了1-12
年级双语课程体系(THIC)。在高中阶段学校为学生提供国际标准的AP课程,
未来随着海淀凯文学校办学的日渐成熟、品牌的逐渐建立和招生规模的扩大,收
入及盈利能力将更为稳健。
   ②凯文睿信

                                                                                单位:万元

      项目                 2019 年度                    2018 年度             2017 年度
  主营业务收入                     815.27                      1,614.98                1,589.85
     净利润                            -2.79                    833.49                  662.17

    凯文睿信主要业务为国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训等,基于

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当前较为复杂的国际环境,市场上的留学服务、外语培训业务需求出现短期下滑,
但凯文睿信凭借其良好口碑和名师团队不断提高SAT、TOEFL、AP等出国考试
培训和国际课程输出业务量,预计随着疫情的逐步缓解和国际环境逐步稳定,未
来仍然具备较强的盈利能力。
    (2)业绩承诺的实现情况
    ①凯文智信
    业绩承诺:根据文华学信与北京银叶金宏投资合伙企业(有限合伙)、北京
银叶金泰创业投资合伙企业(有限合伙)签订的《北京凯文智信教育投资有限公
司之收购协议》约定,银叶金宏保证凯文智信在利润考核期即 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日三个完整会计年度的税后净利润累计不低于 5,000.00 万元。
    完成情况:凯文智信 2017 年至 2019 年度累计实现税后净利润 4,508.95 万元,
其中 2017 年实现税后净利润-1,919.44 万元,2018 年实现税后净利润 1,756.30 万
元,2019 年实现税后净利润 4,672.09 万元,凯文智信 2017 年至 2019 年实际的
税后净利润累计数小于凯文智信承诺的 2017 年至 2019 年税后净利润累计数,业
绩承诺未实现。
    ②凯文睿信
    业绩承诺:根据文华学信、凯文睿信与李永远、许琼、孟庆春、刘杨博雅 4
名自然人股东签订的《北京凯文睿信国际教育科技有限公司之投资协议》约定,
李永远、许琼、孟庆春、刘杨博雅 4 名自然人股东保证凯文睿信在 2017 年、2018
年、2019 年的利润考核期实现如下经营目标:2017 年税后净利润不低于 660.00
万元,2018 年税后净利润不低于 800.00 万元,2019 年税后净利润不低于 980.00
万元。
    完成情况:凯文睿信 2017 年至 2019 年累计实现税后净利润 1,492.87 万元,
其中 2017 年实现税后净利润 662.17 万元,2018 年实现税后净利润 833.49 万元,
2019 年实现税后净利润-2.79 万元,凯文睿信 2017 年至 2019 年实际的净利润累
计数小于凯文睿信承诺的 2017 年至 2019 年净利润累计数,业绩承诺未实现。
    (3)主营业务受疫情影响情况
    凯文智信和凯文睿信自疫情发生以来,根据相关规定暂停了线下教学活动,
虽同步启动了线上教学模式,但短期内仍存在业绩小幅下滑的风险。从中长期来
看,公司主营业务所处行业具备良好的发展前景,不存在经营环境发生明显重大
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不利变化的情形,长期来看亦不存在业绩大幅下滑的风险。
    (4)商誉减值测试的过程与方法
    公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司(以
下简称“中水致远”)对以 2019 年 12 月 31 日为基准日的商誉减值测试的资产组
进行评估。
    中水致远出具了中水致远评报字[2020]第 020176 号《北京凯文德信教育科
技股份有限公司并购北京凯文智信教育投资有限公司所涉及的以财务报告为目
的的商誉减值测试项目资产评估报告》,根据上述评估报告凯文智信与商誉相关
资产组可收回金额为 68,600.00 万元。
    中水致远出具了中水致远评报字[2020]第 020177 号《北京凯文德信教育科
技股份有限公司并购北京凯文睿信国际教育科技有限公司所涉及的以财务报告
为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》,根据上述评估报告凯文睿信与商誉
相关资产组可收回金额为 1,920.00 万元。
    公司的商誉减值测试的具体方法如下:
    首先,对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金
额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;其次,对包含商誉的资产
组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价
值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资
产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失,减值损
失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资
产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例
抵减其他各项资产的账面价值。
    公司商誉减值测试的具体计算过程如下:
    ①凯文智信商誉减值测试的过程与方法

    A、资产组的认定
    根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定,资产组是指企业可以认
定的最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产
生的现金流入。由于凯文智信及下属子公司从事教育行业相关业务,且公司经营
管理方式、客户组成、现金流入方式、所处细分市场、对资产的持续使用及处置
的决策方式等均明显独立于集团其他业务,因此资产组应当为与凯文智信相关的
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资产及负债。
    B、可收回金额的确定方法
    结合对凯文智信的经营概况分析,凯文智信资产组的预计未来现金流量的现
值能够可靠估计。本次对商誉相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的
现值途径估算。预计未来现金流量的现值采用收益途径方法进行测算,即按照目
前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。
    本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为:
    自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
    EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用
-管理费用-研发费用+折旧摊销
    按照收益额与折现率口径一致的原则,本次折现率选取(所得税)前加权平
均资本成本(WACC)。
    根据资产组合的可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利,故采用
永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日,预测期为 5 年。在此阶段中,根据对历史业绩及未来市场分析,收益状况逐
渐趋于稳定;第二阶段为 2025 年 1 月 1 日至永续经营,在此阶段中,保持稳定
的收益水平考虑。
    C、重要假设
    a 持续经营假设:是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况
正常持续使用,不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
    b 假设资产组能够按照管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等
情况继续使用。
    c 假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不
发生重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    d 假设资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政
策无重大变化。
    e 假设资产组的现金流入均为均匀流入,现金流出为均匀流出。
    f 凯文智信能够持续取得办学资质并且不存在实质性障碍。
    D、关键参数及其确定依据


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    a 预计未来现金流量的测算
    凯文智信公司从事教育及教育相关产业,以“K12 实体学校+体育、艺术培
训+营地教育+品牌输出”为经营模式。旗下北京海淀凯文学校是一家国际教育
学校,涵盖学前班、小学、初中和高中,收入来源主要是收取学生学费、住宿费、
校车费、入学申请费及其他课时费用等。结合公司的实际经营情况及行业发展趋
势,测算关键参数如下:
                                                   预测期
       项目
                        2020 年   2021 年   2022 年   2023 年   2024 年   永续期
一、营业收入           22,105.67 26,566.00 28,475.33 28,947.00 29,352.00 29,352.00
减:营业成本           13,780.24 15,645.84 17,080.81 17,838.05 18,589.27 18,852.25
    税金及附加             71.33     71.33     71.33     71.33     71.33     71.33
   期间费用             1,837.53   2,074.67   2,266.05   2,392.20   2,540.71   2,539.66
二、息税前利润          6,416.58   8,774.17   9,057.14   8,645.42   8,150.69   7,888.76
加:折旧摊销            2,812.46   2,850.64   2,835.74   2,815.65   2,851.71   3,113.63
减:追加资本              231.45     303.61     149.16     343.28     193.05   1,515.50
三、预计未来现金流量    8,997.59 11,321.19 11,743.72 11,117.79 10,809.35       9,486.89

    I 营业收入的预测
    从行业上来看,随着公立国际班受到限制,新民促法进一步推进,民办国际
学校或将取得进一步发展。此外,国际学校位属国际留学产业链上游,国际教育
集团或具备实现经营业务纵向扩张的潜力。国际学校入学人数有望进一步提升,
未来五年中国国际学校市场或将仍处于供不应求状态。以下为历史及预计国际学
校人数增速,国际学校在校生数于 2018 年至 2022 年以 15%的年速度递增,则
2022 年将达到 97.4 万人。
      2018-2022E 国际 学校在 校生数 、预测 需求量 和潜在 需求量 (万人 )




                                         10
       凯文智信收入来源主要为收取学生学费、住宿费、校车费、入学申请费、其
他课时费用及其他收入。学费根据在校学生人数及未来招生计划及规定的收费标
准进行预测,其他相关收入根据招生人数、收费标准及参考历史统计指标进行预
测。预测期收入增长率为 9.41%,稳定期收入增长率为零。2018 年及 2019 年凯
文智信历史收入增长率在 30%以上,再根据行业增速在 15%以上。结合历史收
入增速及行业预计增速,本次预测期收入增长率预测谨慎合理。

       II 预测期营业利润的预测
       预测期营业利润确定方式为营业收入扣除营业成本、税金及附加和期间费用。
       营业成本包括教师人工成本、直接教学成本、校车租金、物业服务费用、教
学人员福利、其他教育教学成本、房租、能源费及折旧摊销等。教师人工成本参
照师生比率预测教师人数乘以工资标准进行预测;直接教学成本、其他教育教学
成本、教学人员福利参考历史年度费用及企业福利政策进行估算;房租参照合同
进行估算;物业服务费、能源费参照历史发生费用进行估算;折旧摊销根据企业
固定资产、无形资产及长期待摊费用按照相应的折旧摊销原则进行估算。
       税金及附加在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税、教育费附加
及地方教育费附加进行了预测,其他税金按照国家相关文件缴纳。
       企业销售费用主要为市场推广费及人员工资,其中市场推广费按照历史费用
占营业收入比进行预测,人员工资按照未来所需市场人员及当地工资水平进行预
测。

                                     11
    管理费用主要包括折旧费及摊销、职工薪酬、办公费、人力资源费、租赁费、
物业水电燃气费及其他费用等。折旧摊销根据企业固定资产、无形资产及长期待
摊费用按照相应的折旧摊销原则进行估算;职工薪酬按照所需配套人员及工资标
准进行预测;其他费用参照历史费用及未来经营规划进行预测。
    b 折现率
             项目                                   基准                          数值
                             在交易所交易的,按年付息、发行的十年期记账
无风险报酬率(Rf)                                                                3.43%
                             式国债年末收益率平均值 3.43%,
                             根据同花顺 iFinD 计算得出教育行业可比公司无
                             财务杠杆风险系数其平均值 βu 为 0.7886,标的指
                             数为沪 300。选取企业资本结构 D/E 为 0%。按照
企业的风险系数(βe)        公式(βe /βu=1+D/E×(1-T)),将上市公司的无     0.7886
                             财务杠杆的 β 值,依照企业资本结构及预测期所
                             得税税率 25%,计算出企业自身的有财务杠杆的
                             βe
                          采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进
市场风险溢价 Rpm(Rm-Rf) 行调整,市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿             6.94%
                          额+国家风险
                             根据与商誉相关资产组与所选择的对比企业在运
企业特定风险调整系数(α)   营规模、管理方式、抗风险能力等方面的差异进           3.00%
                             行确定
权益资本成本 (CAPM)        Re=Rf+βe(Rm-Rf)+α                               11.90%
债务成本(Rd)               选取一年期贷款利率                                   4.35%
权益资本比重 E/(D+E)                                                              100 %
付息债务资本比重 D/(D+E)                                                          0.00%
折现率(WACC)               WACC=Re×E/(D+E)+ Rd×D/(D+E)×(1-T)               11.90%
税前折现率                   WACC 税前=WACC/(1-T)                                15.87%

    E、商誉减值测试结果
    经测算,商誉减值测算结果如下:
                                                                            单位:万元

                                                    2019 年 12 月 31 日
               项目                                      不包含商誉的资产
                                        商誉                                    合计
                                                               组价值
资产组账面价值                               18,606.31            22,165.73    40,772.04
加:未确认归属于少数股东权益的
                                                   —                     —           —
商誉价值
调整后资产组账面价值                         18,606.31            22,165.73    40,772.04


                                        12
                                          2019 年 12 月 31 日
            项目                               不包含商誉的资产
                                   商誉                               合计
                                                     组价值
资产组可收回金额                          —                    —   68,600.00

计提归属于母公司商誉减值准备              —                    —   无需计提


    ②凯文睿信资产组减值测试过程
    A、资产组的认定
    根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定,资产组是指企业可以认
定的最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产
生的现金流入。由于凯文睿信从事教育培训行业相关业务,且公司经营管理方式、
客户组成、现金流入方式、所处细分市场、对资产的持续使用及处置的决策方式
等均明显独立于集团其他业务,因此资产组应当为与凯文睿信相关的资产及负债。
    B、可收回金额的确定方法
    结合对凯文睿信的经营概况分析,凯文睿信资产组的预计未来现金流量的现
值能够可靠估计。凯文睿信为轻资产公司,销售网络、管理优势、师资力量、客
户资源优势无法通过成本法途径计算的公允价值合理反映。由此成本法计算的资
产组公允价值减去处置费用后的净额明显低于未来预计现金流量现值。结合评估
目的和评估对象,将公司资产及负债所形成的权益视为一个资产组,该资产组内
资产的配置应属有效,基本不存在能使资产组合未来现金流发生明显改变或重置
的可能,即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下,委估资产组在剩余经
济年限的现金流折现值,和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限剩余经济
年限内产生的现金流的现值不会有较大差异。由此收益法计算的资产组公允价值
减去处置费用后的净额一般会低于该资产组预计未来现金流量的现值。由于凯文
睿信为非上市公司,其股权无活跃交易市场,同时本次评估也难以充分获取同行
业类似资产的交易案例,故本次难以按照市场法评估公允价值。综上,本次对商
誉相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值途径估算。预计未来现
金流量的现值采用收益途径方法进行测算,即按照目前状态及使用、管理水平使
用资产组可以获取的收益。
    本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为:

                                   13
    自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
    EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用
-管理费用-研发费用+折旧摊销
    按照收益额与折现率口径一致的原则,本次折现率选取(所得税)前加权平
均资本成本(WACC)。
    根据资产组合的可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利,故采用
永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日,预测期为 5 年。在此阶段中,根据对历史业绩及未来市场分析,收益状况逐
渐趋于稳定;第二阶段为 2025 年 1 月 1 日至永续经营,在此阶段中,保持稳定
的收益水平考虑。
    C、重要假设
    a 持续经营假设:是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况
正常持续使用,不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
    b 假设资产组能够按照管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等
情况继续使用。
    c 假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不
发生重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    d 假设资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政
策无重大变化。
    e 假设资产组的现金流入均为均匀流入,现金流出为均匀流出。
    D、关键参数及其确定依据
    a 预计未来现金流量的测算
    凯文睿信主要的收入来源为语言培训及咨询服务收入。其中语言培训类业务
包括 SAT、TOEFL、IELTS、AP 项目;运营管理服务为相关学校提供咨询服务
产生的收入。结合公司的实际经营情况及行业发展趋势,测算关键参数如下:
                                                    预测期
       项目
                    2020 年   2021 年        2022 年    2023 年    2024 年    永续期
一、营业收入         770.40    873.78          990.03   1,107.61   1,223.28   1,223.28
减:营业成本         438.92    472.94          502.28    532.38      567.55    567.55
    税金及附加         4.27      4.91            5.26      6.45        7.31      7.24
   期间费用          249.74    257.47          267.11    281.76      291.37    290.29

                                        14
二、息税前利润          77.48    138.46        215.38   287.02   357.04   358.20
加:折旧摊销              4.31     4.34          6.15     9.77    10.07     8.98
减:追加资本            -10.78     7.34         37.23    13.10     7.58     8.70
三、预计未来现金流量    92.56    135.47        184.30   283.69   359.52   358.48

    I 营业收入预测
    收入来源为语言培训及咨询服务收入,根据对目前教育市场需求的分析,公
司于 2019 年起对业务模式进行优化,着力发展语言培训及课后教育,结合行业
发展趋势及未来公司发展计划对公司收入进行预测。从行业上来看,我国 2019
年 K12 教育市场规模约 5600 亿元,近五年增速都在 20%以上。随着我国居民人
均收入的逐步增加,预计未来 K12 教育市场规模将进一步扩大。2019 年中国 K12
在线教育用户规模达 3045.4 万人,较 2018 年增长 578.5 万人。K12 课外培训基
数大,整体课外培训市场仍处于扩张态势。凯文睿信公司预测期营业收入复合增
长率为 8.45%,稳定期增长率为零。结合历史收入及未来行业发展概况,预测期
收入增长率处于合理范围内。
    II 营业利润的预测
    预测期利润确定方式为营业收入扣除营业成本、税金及附加和期间费用。
    营业成本包括教师基本工资、教师课时提成、房租、服务费用及教学费用。
其中提成工资按照师生课时量配比及提成标准、培训人数进行预测;基础工资按
照公司标准及一定的涨幅进行预测;服务费参照历史费用比及规划进行预测;房
租参照合同及合同到期考虑一定涨幅进行预测;教学费用参照历史成本进行预测。
    税金及附加在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税、教育费附加
及地方教育费附加进行了预测,其他税金按照国家相关文件缴纳。
    企业销售费用主要为服务费、广告费及人员工资等,其中服务费及广告费按
照历史费用占营业收入比进行预测,人员工资按照未来所需市场人员及当地工资
水平进行预测。
    管理费用主要包括折旧费及摊销、职工薪酬、办公费、水电网费、物业费及
其他费用等。折旧摊销根据企业固定资产、无形资产及长期待摊费用按照相应的
折旧摊销原则进行估算;职工薪酬按照所需配套人员及工资标准进行预测;其他
费用参照历史费用及未来经营规划进行预测。
    b 折现率

                                          15
             项目                                  基准                        数值
                           在交易所交易的,按年付息、发行的十年期记账
无风险报酬率(Rf)                                                             3.43%
                           式国债年末收益率平均值 3.43%,
                           根据同花顺 iFinD 计算得出教育行业可比公司无
                           财务杠杆风险系数其平均值 βu 为 0.7886,标的指
                           数为沪 300。选取企业资本结构 D/E 为 0%。按照
企业的风险系数(βe)      公式(βe /βu=1+D/E×(1-T)),将上市公司的无     0.7886
                           财务杠杆的 β 值,依照企业资本结构及预测期所
                           得税税率 25%,计算出企业自身的有财务杠杆的
                           βe
                           采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进
市场风险溢价 Rpm(Rm-Rf) 行调整,市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿          6.94%
                           额+国家风险
                           根据与商誉相关资产组与所选择的对比企业在运
企业特定风险调整系数(α) 营规模、管理方式、抗风险能力等方面的差异进          3.00%
                           行确定
权益资本成本 (CAPM)        Re=Rf+βe(Rm-Rf)+α                            11.90%
债务成本(Rd)               选取一年期贷款利率                                4.35%
权益资本比重 E/(D+E)                                                           100 %
付息债务资本比重 D/(D+E)                                                       0.00%
折现率(WACC)               WACC=Re×E/(D+E)+ Rd×D/(D+E)×(1-T)            11.90%
税前折现率                   迭代方式                                         15.31%

备注:当预计未来现金流量存在较大幅度波动时,会对税后折现率直接换算税前
折现率的价值测算模型造成一定程度的影响,而采用迭代方式测算税前折现率能
够在一定程度上减少该影响,考虑凯文睿信预计未来现金流量的波动幅度,采用
迭代方式测算税前折现率更为合理、客观。

    E、商誉减值测试结果
    经测算,商誉减值测算结果如下:
                                                                          单位:万元
                                                   2019 年 12 月 31 日
               项目                                    不包含商誉的资产
                                        商誉                                  合计
                                                             组价值
资产组账面价值                               2,760.28             234.60     2,994.88
加:未确认归属于少数股东权益的
                                             2,072.37                —      2,072.37
商誉价值
调整后资产组账面价值                         4,832.65             234.60     5,067.25
资产组可收回金额                                  —                 —      1,920.00
归属于母公司的商誉减值准备                        —                 —      1,797.63

    (5)凯文智信及凯文睿信与商誉相关资产组是否存在较大的减值风险
                                        16
    公司聘请了专业的资产评估公司对凯文智信及凯文睿信与商誉相关资产组
可收回金额进行了评估,资产组的划分和商誉减值测试过程符合企业会计准则的
规定,公司认为商誉减值计提是充分的。截至目前,凯文智信运营良好,未来随
着凯文智信旗下学校办学的日渐成熟,品牌的逐渐建立、招生规模的扩大及目前
的行业发展概况,收入及盈利能力将更为稳健;凯文睿信凭借其良好口碑和名师
团队不断提高 SAT、TOEFL、AP 等出国考试培训和国际课程输出业务量,预计
随着疫情的逐步缓解和国际环境逐步稳定,结合行业未来发展的趋势,未来仍然
具备较强的盈利能力。预计未来减值风险较小,但是资产组可收回金额是在一定
假设条件下对未来经营的预测,在相关假设条件发生重大不利变化的情况下,不
排除未来商誉存在减值的风险。在商誉出现减值迹象或至少于每年度终了时,公
司将聘请专业的评估师事务所对商誉相关资产组的可回收金额进行重新评估,以
具体确定商誉是否需要计提减值准备,并履行相应审批程序和信息披露义务。

    (二)主要核查程序
    1、获取收购交易相关的董事会决议、股东大会决议、交易协议等,了解收
购交易中的业绩承诺情况;
    2、获取外部评估机构出具的收购交易评估报告,了解评估方法,复核交易
对价的确定依据;
    3、了解商誉减值测试的控制程序,包括了解划分的资产组及对资产组价值
的判定;
    4、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划,以及宏观经济和所属行业的
发展趋势;
    5、复核管理层对资产组的认定和商誉的计算过程;
    6、将过往年度编制的预测报告中的预测收益、预测销售成本、预测其他营
运开支及预测营运资金与当前年度表现比较,评估过往年度预测的准确程度并向
管理层咨询所发现任何重大变化的原因;
    7、复核管理层减值测试所采用折现率及预测数据的合理性,包括所属资产
组的预计招生情况、未来学费及服务收费变化、增长率、预计毛利率以及相关费
用等,并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析;
    8、利用评估机构对期末商誉价值重新评估的工作,并复核评估师所使用的

                                  17
估值方法、测试关键假设的适当性、所引用参数的合理性等。

    (三)核查结论
    经核查,年审会计师认为:根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计
监管风险提示第 8 号-商誉减值》的要求,核查了公司利用评估师工作的相关资
料,包括公司的盈利预测、评估师采用的评估参数、评估模型及资产组业务板块
是否一致等等。凯文睿信 2019 年计提商誉减值准备,其他公司 2019 年未计提商
誉减值准备,其依据是充分合理的。


    3、2020 年 7 月 21 日,你公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关
于收购凯文睿信剩余股权暨关联交易的议案》,拟收购凯文睿信 42.8826%股权。
收购完成后,你公司将持有凯文睿信 100%股权。请你公司说明:
    回复:
    (一)经评估,凯文睿信股东全部权益价值为 3,460 万元,较凯文睿信账面
净资产 1,772.90 万元增值 95.16%。请结合凯文睿信历史股权交易情况、主要资
产负债构成、评估方法及主要参数选取等情况说明评估值较账面值大幅增长的
原因及合理性、本次交易作价的公允性。请独立董事发表意见。
    1、主要历史股权收购情况
    2017 年 1 月,公司通过全资子公司文华学信向凯文睿信增资 618 万元,文
华学信持有凯文睿信 11.03%股权,凯文睿信注册资本增加至 112.4 万元。
    2017 年 5 月,公司通过文华学信以共计 2,584 万元收购李永远、刘杨博雅、
许琼分别持有的凯文睿信 40.04%、3.02%和 3.02%股权,收购完成后,文华学信
合计持有凯文睿信 57.12%股权。
    2、主要资产负债构成情况
    截至 2019 年 12 月 31 日,凯文睿信公司主要资产负债构成情况如下所示:

                 账面值       占总资产比                账面值    占总负债
    资产种类                                 资产种类
                 (万元)       重(%)                 (万元)    比重(%)
货币资金          1,605.66        85.08% 预收款项         77.65     67.87%
应收账款             230.00       12.19% 应付职工薪酬     32.78     28.65%
预付款项              24.30        1.29% 应交税费          3.88      3.39%
其他应收款            14.88        0.79% 其他应付款        0.11      0.10%
其他流动资产           0.32        0.02% 流动负债合计    114.41    100.00%

                                      18
流动资产合计       1,875.16        99.36% 非流动负债合计                     -
固定资产              11.03          0.58% 负债合计                    114.41     100.00%
无形资产               0.61          0.03%
递延所得税资产         0.51          0.03%
非流动资产合计        12.15          0.64%
资产总计           1,887.31       100.00% 所有者权益                  1,772.90     ******
    公司聘请了中水致远资产评估有限公司对凯文睿信公司股东全部权益进行
了评估并出具了资产评估报告(报告号:中水致远评报字[2020]第 020201 号)。
    (三)评估方法及主要参数选取
    1、评估方法
    结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,对凯文睿信股权全部
权益价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估并采用收益法评估结果作
为最终的评估结论。本次采用收益法的计算公式为:
               n
                  Ai       A
    P      i 1 (1  R) i R(1  R) n  B  OE
                       

    式中:P ——为企业股东全部权益价值评估值;
           Ai —— 企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量;
           A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量;
           R —— 折现率;
           n ——企业收益变动期预测年限;
           B —— 企业评估基准日付息债务的现值;
           OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
    2、主要参数选取
    (1)企业自由现金流量
    凯文睿信主要的收入来源为语言培训及咨询服务收入。其中语言培训类业务
包括 SAT、TOEFL、IELTS、AP 项目;咨询服务业务包括为相关学校提供咨询
服务。结合公司的实际经营情况及行业发展趋势,测算关键参数如下:

                                                       预测期
       项目
                      2020 年   2021 年        2022 年     2023 年    2024 年     永续期
一、营业收入           770.40    873.78          990.03    1,107.61    1,223.28   1,223.28
减:营业成本           438.92    472.94          502.28     532.38      567.55     567.55
   税金及附加            4.27      4.91            5.26       6.45        7.31       7.24
   期间费用            249.74    257.47          267.11     281.76      291.37     290.29
                                          19
二、营业利润           77.48    138.46        215.38   287.02   357.04   358.20
三、利润总额           77.48    138.46        215.38   287.02   357.04   358.20
减:所得税费用         18.87     34.82         54.04    71.95    89.46    89.75
四、净利润             58.60    103.65        161.33   215.06   267.58   268.45
五、息前税后净利润     58.60    103.65        161.33   215.06   267.58   268.45
加:折旧摊销            4.31      4.34          6.15     9.77    10.07     8.98
减:追加资本           -10.78     7.34         37.23    13.10     7.58     8.70
六、企业自由现金流量   73.69    100.65        130.25   211.74   270.06   268.73


    ①营业收入预测
    收入来源为语言培训及咨询服务收入,根据对目前教育市场需求的分析,公
司于 2019 年起对业务模式进行优化,着力发展语言培训及课后教育,结合行业
发展趋势及未来公司发展计划对公司收入进行预测。从行业上来看,我国 2019
年 K12 教育市场规模约 5600 亿元,近五年增速都在 20%以上。随着我国居民人
均收入的逐步增加,预计未来 K12 教育市场规模将进一步扩大。2019 年中国 K12
在线教育用户规模达 3045.4 万人,较 2018 年增长 578.5 万人。K12 课外培训基
数大,整体课外培训市场仍处于扩张态势。凯文睿信公司预测期营业收入复合增
长率为 8.45%,稳定期增长率为零。结合历史收入及未来行业发展概况,预测期
收入增长率处于合理范围内。
    ②营业利润的预测
    预测期利润确定方式为营业收入扣除营业成本、税金及附加和期间费用。
    营业成本包括教师基本工资、教师课时提成、房租、服务费用及教学费用。
其中提成工资按照师生课时量配比及提成标准、培训人数进行预测;基础工资按
照公司标准及一定的涨幅进行预测;服务费参照历史费用比及规划进行预测;房
租参照合同及合同到期考虑一定涨幅进行预测;教学费用参照历史成本进行预测。
    税金及附加在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税、教育费附加
及地方教育费附加进行了预测,其他税金按照国家相关文件缴纳。
    企业销售费用主要为服务费、广告费及人员工资等,其中服务费及广告费按
照历史费用占营业收入比进行预测,人员工资按照未来所需市场人员及当地工资
水平进行预测。
    管理费用主要包括折旧费及摊销、职工薪酬、办公费、水电网费、物业费及
其他费用等。折旧摊销根据企业固定资产、无形资产及长期待摊费用按照相应的

                                         20
折旧摊销原则进行估算;职工薪酬按照所需配套人员及工资标准进行预测;其他
费用参照历史费用及未来经营规划进行预测。
    凯文睿信无研发费用,本次不予预测。
    财务费用主要为手续费。由于金额较小,本次不予预测。
    (2)折现率

 项目                            基准
                                 在交易所交易的,按年付息、发行的十年期记账式国
 无风险报酬率(Rf)
                               债年末收益率平均值
                                 根据同花顺 iFinD 计算得出教育行业可比公司无财务
                               杠杆风险系数其平均值 βu,标的指数为沪 300。选取企
 企业的风险系数(β e)        业资本结构 D/E。按照公式(βe /βu=1+D/E×(1-T)),
                               将上市公司的无财务杠杆的 β 值,依照企业资本结构及
                               预测期所得税税率,计算出企业自身的有财务杠杆的 βe
                                 采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调
 市场风险溢价 Rpm(Rm-Rf)     整,市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风
                               险
                                 根据企业与所选择的对比企业在运营规模、管理方
 企业特定风险调整系数(α )
                               式、抗风险能力等方面的差异进行确定
 权益资本成本 (CAPM)           Re=Rf+β e(Rm-Rf)+α
 债务成本(Rd)                  选取一年期贷款利率
 权益资本比重 E/(D+E)            按企业资本结构
 付息债务资本比重 D/(D+E)        按企业资本结构
 折现率(WACC)                  WACC= 11.90%
    (3)企业自由现金流量现值
    经测算,企业自由现金流量的现值为 1,920.00 万元。
    (4)付息债务价值的确定
    截至 2019 年 12 月 31 日,凯文睿信无付息债务。
    (5)溢余资产、非经营性资产(负债)价值的确定
    经清查分析,截至 2019 年 12 月 31 日,凯文睿信溢余资产、非经营性资产、
负债净额为 1,538.30 万元。
    (6)收益法评估结果
    采用收益法对凯文睿信股东全部权益价值进行了评估,股东全部权益价值为
3,460.00 万元,较账面值净资产 1,772.90 万元增值 95.16%。增值原因为收益法以
公司自身运营为基础,考虑了企业的持续盈利能力,能够较为客观的反映了资产
基础法无法涵盖的师资团队、招生渠道、客户资源及管理团队等无形资产的价值。

                                        21
    综上,本次评估收益法选择的相关参数具有合理性,增值是合理的,本次收
购凯文睿信 42.8826%股权以收益法确定的评估值为依据确定交易价格,交易作
价是公允的。
    独立董事意见:公司聘请中水致远资产评估有限公司分别采用收益法和资产
基础法两种方法对凯文睿信股权全部权益价值进行评估,并采用收益法评估结果
作为最终的评估结论。截至 2019 年 12 月 31 日,凯文睿信股东全部权益价值为
3,460 万元,较账面值净资产 1,772.90 万元增值 95.16%,主要原因为收益法以凯
文睿信自身运营为基础,考虑了企业的持续盈利能力,能够较为客观的反映资产
基础法无法涵盖的师资团队、招生渠道、客户资源及管理团队等无形资产的价值。
本次评估收益法选择的相关参数具有合理性,评估增值具有合理性。本次收购凯
文睿信 42.8826%股权以收益法确定的评估值为依据确定交易价格,交易作价是
公允的。
    (二)2019 年凯文睿信实现营业收入 815 万元,较上年下滑 50%,实现净
亏损 2.8 万元,较上年下滑 100%。请你公司进一步说明在凯文睿信营收和利润
大幅下滑并计提商誉减值的情况下,继续收购其剩余股权的必要性、是否损害
上市公司利益。请独立董事发表意见。
    2019 年凯文睿信业绩出现下滑主要由以下方面原因造成:
    (1)原有线下语言、升学培训业务业绩下滑:受国际市场变化影响,原美
国研学业务取消、标化考试培训收入较上年同期下滑;
    (2)教学模式调整:近年线上教育快速发展,逐步挤占线下培训市场份额,
凯文睿信在 2019 年下半年启动线上授课模式,并利用名师优势主推线上小班课
程抢占市场,小班课程虽然课单价较大班课程有所提高,但学生数量少,整体收
入较原大班授课方式下降;
    (3)开拓低龄培训业务:随着近年国际教育呈现低龄化、常态化趋势,凯
文睿信在 2019 年布局低龄化培训业务,并在教师资源、培训场所、教具教材等
方面的加大投入,导致 2019 年运营成本较上年同期增长;
    (4)市场招生投入:为配合整体业务调整,加大了市场宣传及招生投入,
导致 2019 年销售费用较上年同期增长。
    虽然凯文睿信 2019 年业绩不如预期,但通过 2019 年对业务的重新布局及相
关资源投入,凯文睿信将优化原有业务基础上,持续发展线上培训、低龄培训等
                                   22
新业务。2020 年上半年虽受疫情影响,但线上小班培训课程及低龄段培训业务
开展良好,受到学生和家长的认可,整体收入结构及客户年龄段布局将根据市场
情况逐步调整优化。同时随着国际教育低龄化、常态化趋势,公司下属北京海淀
凯文学校和北京市朝阳区凯文学校学生人数逐年增加,毕业生升入中学学段即需
要系统的升学指导及留学规划。凯文睿信作为出国留学语言培训、升学指导培训
业务的平台,拥有自费出国留学中介服务的资质及名师团队,可以为学生提供留
学相关咨询服务,并根据学校在校学生意愿为学生推荐专业和学校,并提供出国
前的各项考试培训服务。
    公司目前持有凯文睿信 57.1174%股权,为实现资源整合,经与凯文睿信自
然 人 股 东友 好 协商 , 公司 决 定以 现 金方 式 收购 凯 文 睿信 自 然人 股 东持 有 的
42.8826%股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第
020201 号《评估报告》,以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,凯文睿信股东全
部权益价值为 3,460.00 万元,42.8826%股权对应的评估值为 14,837,379.60 元。
    以经评估的凯文睿信截至 2019 年 12 月 31 日整体股权价值为依据,经公司
与凯文睿信自然人股东协商一致,最终交易价格为 14,837,379.60 元,收购对价
公允,不存在损害上市公司利益的情形。
    收购完成后,凯文睿信成为公司全资子公司,除继续开展现有标化考试指导
等传统业务外,更有利于学校留学指导工作的协同开展,进一步提升凯文睿信对
于学校的服务水平和能力,同时双方教学团队、相关资质可形成高度融合,有利
于教学资源集中优化,最大程度体现公司各业务模块的协调效应。
    独立意见:本次公司收购凯文睿信 42.8826%股权符合公司业务协同发展需
要。收购完成后凯文睿信将成为公司全资子公司,除继续开展现有标化考试指导
等传统业务外,也有利于学校留学指导工作的协同开展,进一步提升凯文睿信对
于学校的服务水平和能力,同时双方教学团队、相关资质可形成高度融合,有利
于教学资源集中优化,最大程度体现公司各业务模块的协调效应。本次收购凯文
睿信 42.8826%股权,不存在损害上市公司的情形。
    (三)2019 年你公司对凯文睿信计提商誉减值准备 1,798 万元,商誉账面
净额为 963 万元。请说明本次交易评估方法与商誉减值测试所采用方法、关键
参数选取是否存在重大差异,如存在,请说明原因及合理性。
    1、本次股权转让采用收益法与资产基础法两种方法并最终采用收益法评估
                                         23
结果,净资产账面值为 1,772.90 万元,股东全部权益评估值为 3,460.00 万元,评
估增值原因为考虑了企业的持续盈利能力,能够较为客观的反映了资产基础法无
法涵盖的师资团队、招生渠道、客户资源及管理团队等无形资产的价值。
    2、商誉减值测试评估方法采用的是预计未来现金流量的现值确定可收回金
额。凯文睿信与商誉相关资产组账面价值(不包含商誉)为 234.60 万元,可收
回金额为 1,920.00 万元。
    3、本次股权交易评估值与商誉减值测试可收回金额的差异是由非经营资产
及负债的净额 1,538.30 万元引起的,明细如下:
                                                                    单位:万元

            科目              款项内容          账面值               评估值
  一、非经营性(溢余)资产
       其他流动资产            企业所得税                    0.29         0.29
                             递延所得税资
       递延所得税资产                                        0.51         0.51
                                   产
           溢余资产           货币资金                   1,537.50      1,537.50
            小计                                         1,538.30      1,538.30
  二、非经营性(溢余)负债                                      -             -
            小计                                         1,538.30      1,538.30
    (1)商誉减值依据主要为《企业会计准则第 8 号-资产减值》及《以财务报
告为目的的评估指南》(中评协(2017)45 号)。
    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二条,资产组,是指企业可以认
定的最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产
生的现金流入。
    根据《以财务报告为目的的评估指南》(中评协(2017)45 号)第十五条,……
商誉减值测试的评估对象主要以资产组或者资产组组合的形式进行出现。
    商誉减值测试需对商誉相关的资产组进行认定,对商誉相关的资产组现金流
不产生贡献的企业非经营性资产及负债、溢余资产不应包括在内。故本次商誉相
关资产组认定,其非经营性资产及负债、溢余资产不构成商誉相关资产组。
    (2)股权转让评估主要依据为《资产评估执业准则—企业价值》(中评协
(2017)36 号)和《资产评估委托合同》,股权转让的评估对象为股东全部权益
价值,评估范围为企业全部资产及负债,包括经营性和非经营性资产及负债、溢
余资产。

                                      24
    综上,商誉减值和股权转让评估对象及范围有着本质的区别和差异,其差异
形成为会计准则和评估准则的规定所致。
    4、两种评估方法没有实质性区别,都归属于企业自由现金流量的测算模型。
    (四)请说明本次收购少数股权对商誉账面金额的影响情况,是否会进一
步增加商誉金额并加剧商誉减值风险。请独立董事发表意见。
    本次收购少数股权不涉及对凯文睿信控制权的变化,根据《企业会计准则第
33 号-合并财务报表》第四十七条规定:母公司购买子公司少数股东拥有的子公
司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增
持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间
的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调
整留存收益。本次公司收购凯文睿信少数股东股权,不影响目前凯文睿信商誉账
面金额。
    本次购买睿信少数股权,公司资本公积调整额=本次购买少数股权所支付对
价-本次购买日凯文睿信净资产*本次购买少数股权比例=1,483.74 万元-1,772.90
万元*42.8826%=723.47 万元。预计本次收购对公司资本公积的影响额约为 723.47
万元,具体金额以公司 2020 年年报为准。
    对于商誉减值准备,基于谨慎性原则,本次收购凯文睿信剩余 42.8826%股
权交易对价所依据的评估报告所采用的,评估方法与商誉减值测试所采用方法、
关键参数选取不存在重大差异,不会进一步加剧减值风险。
    独立董事意见:根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》规定,本次收
购凯文睿信少数股权不涉及控制权变更,不会对商誉账面金额产生影响。收购凯
文睿信 42.8826%股权交易对价所依据的评估报告所采用的评估方法与商誉减值
测试所采用方法、关键参数选取不存在重大差异,不会进一步增加商誉金额并加
剧商誉减值风险。




                                   25
    4、截至 2019 年末及 2020 年一季度末,你公司预收款项余额分别为 2.22 亿
元、1.48 亿元,主要为预收学杂费。请结合疫情对你公司主营业务的影响,说
明相关预收款项期后转化为收入或退费情况,是否存在较大的集中退费压力,
是否对你公司经营业绩及资金状况产生不利影响。
    回复:
    公司预收账款科目主要核算预收学杂费,根据学校收费政策,学杂费按学年
一次性收取。预收账款具体核算原则为:收到学杂费当期计入预收账款科目,在
该学年内根据权责发生制按月从预收账款转出,确认收入。
    2020 年上半年预计公司预收账款情况如下(单位:万元):

2019 年末预收账款余 2020 年 1-6 月预收账        2020 年 1-6 月新增预   2020 年 6 月末预收账
         额            款转收入金额                    收账款                 款余额
      22,234               14,011                      2,779                 11,002
    2019-2020 学年第二学期受疫情影响,公司根据相关规定暂停了线下教学活
动,并同步启动了线上教学模式,确保疫情期间学校正常教学任务的完成。
    考虑到疫情对正常教学模式的影响以及借鉴行业内同类学校疫情期间学费
的处理方法,公司将对 2019-2020 学年第二学期学杂费提供合理的优惠方案;同
时疫情下公司在确保教育教学质量和正常经营的前提下,通过节能减排降低能耗、
减少运营成本、压缩校车成本等措施进行合理的成本管控,最大程度降低疫情对
公司业绩的影响。预计疫情会对公司短期业绩产生一定的不利影响,但不存在较
大的集中退费压力,不会对公司中长期业绩产生实质性影响。


    5、截至 2019 年末,你公司递延所得税资产 5,606 万元,主要由子公司的可
抵扣亏损形成。请你公司结合相关子公司的经营状况、发展前景预计等,说明
上述递延所得税资产的确认依据、未来是否能够产生足够的应纳税所得额用以
抵扣,相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师核查并发表明
确意见。
    回复:
    (一)截至 2019 年末,你公司递延所得税资产 5,606 万元,主要由子公司
的可抵扣亏损形成。请你公司结合相关子公司的经营状况、发展前景预计等,说
明上述递延所得税资产的确认依据、未来是否能够产生足够的应纳税所得额用以
抵扣,相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。
                                           26
    1、递延所得税资产构成
    截至 2019 年末公司递延所得税资产由以下几项构成:
                                                                                             单位:万元
           项目                    可抵扣暂时性差异                              递延所得税资产
信用减值准备                                             666.50                                  166.62
可弥补亏损                                             21,759.67                               5,439.92
           合计                                        22,426.17                               5,606.54

    截至 2019 年末公司可抵扣亏损形成的递延所得税资产主要由以下主体构成:
                                                                                             单位:万元
                                                           可抵扣亏损到期年份
             递延所得        可抵扣暂
  主体                                   2020
             税资产          时性差异                2021 年       2022 年         2023 年      2024 年
                                          年
朝阳凯文
                  1,326.52    5,306.09          -              -             -      3,528.75    1,777.33
  学校
凯文学信          1,262.90    5,051.61          -       71.72       808.31          1,247.87    2,923.71

文华学信          1,175.05    4,700.20          -              -             -      2,391.03    2,309.16
凯文智信           822.96     3,291.82          -     933.47       1,124.01         1,234.35              -
凯文德信           549.02     2,196.06          -              -             -      1,546.16       649.9

  合计            5,136.44   20,545.78          -    1,005.19      1,932.32         9,948.16    7,660.10

    截至 2019 年末,公司可抵扣亏损在未来 2 年、3 年、4 年、5 年到期的比例
分别为:4.89%、9.40%、48.43%、37.28%,公司 85%以上的可抵扣亏损在 4 年
后到期。根据公司经营计划及行业数据,学校设立运营后,按照行业平均的利润
率计算,满员条件下,两所学校的税前净利润将不低于 4 亿元的水平,足以覆盖
递延所得税资产。
    2、相关主体介绍
    (1)朝阳凯文学校
    ①经营状况
    朝阳凯文学校是公司旗下的一所全日制民办学校,主要从事小学、初中、高
中学历教育,已取得教委颁发的办学许可证及民政局颁发的民非法人证书,计划
招生总规模为 3000 人,2017 年 9 月开始面向社会招生。朝阳凯文学校是公司成
立的第二家民办学校,采用 IB 课程体系并聘用有多年 IB 学校管理经验的团队负
责学校的日常教学管理,建校以来在北京国际学校中树立了良好的口碑,得到学

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生家长的肯定与认可。由于朝阳凯文学校现处于起步阶段,校园规模较大,初期
投入成本较高,现招生人数未达盈亏临界点,故 2019 年度仍处于亏损状态,但
朝阳凯文学校招生人数以较快的速度上升,经营状况持续好转。
    ②盈利预测
    营业收入主要为学费收入,参考业内同类学校及集团内相似学校的运营数据,
预计未来五学年招生人数年均增长 200-300 人,目前小学、初中、高中学费标准
分别为 20 万/年、21.3 万/年、23.8 万/年;除学费收入外,预计住宿率为 15%,
住宿费标准为 6 万/年,书本费及校车收入依据历史数据预测。营业成本主要由
教师人工成本、房租物业能源、教学相关成构成;人员成本根据平均工资预测;
校园运营成本主要为房租物业能源费,物业能源费每年比较稳定;教学相关成本
根据历史经验预测;学生人数突破 1000 人后,房租成本、管理服务费有较高的
涨幅。预计朝阳凯文学校招生人数持续上升,未来 1-2 年学生人数达到盈亏临界
点;招生人数达 1000 人后,增加部分房租及管理服务费,对毛利率有所影响;
总体来看,随着学生人数的增长,朝阳凯文学校利润总额将稳步上升。
    ③弥补亏损可能性分析
    朝阳凯文学校未来五学年在校人数预计保持年均 200-300 人的速度增长,该
增速参考了同类学校及海淀凯文学校的运营数据,公司对学校的盈利预测较为谨
慎,预计未来不能实现招生计划的可能性较低。朝阳凯文学校初始设计规模较大,
投入成本较多,形成规模效应所需的收入水平较高,导致朝阳凯文学校仍处于亏
损状态。但目前朝阳凯文学校学生人数稳步提升,形成规模经济后,参考集团内
相似学校的毛利率及历史经验,预计朝阳凯文学校未来可以形成足够的利润弥补
亏损。
    (2)凯文学信
    ①经营状况
    凯文学信是公司旗下专门从事体育产业的公司,成立于 2016 年,实际经营
活动开始于 2016 下半年。主要经营模式为利用自身品牌资源与公司旗下的体育
硬件资源,向社会提供体育场馆运营、专项体育培训等全方位体育服务,并面向
公司旗下学校提供体育教学、场馆运维等专业体育教学服务。近几年学校学生人
数不断增加,凯文学信服务成本上升,由于凯文学信只有在学校招生人数超过


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1000 人后才能收取体育课程服务费,导致凯文学信经营状况欠佳,预计在学校
招生人数超过 1000 人后将有所好转。同时,凯文学信也积极拓展外部市场,增
加其他收入,促进经营状况的改善。
       ②盈利预测
       营业收入主要来源为体育场馆运营收入、专业体育培训课程收入、体育类营
地和游学收入,预测每年将增加 500 名左右学生参加体育培训课程。根据凯文教
育内部服务协议,当在校学生人数超过 1000 人时,凯文学信每年将向两所学校
收取体育课程服务费=学校招收的人数*1 万元/人。营业成本主要为教练人工成本、
教学成本、场馆维护、设备设施折旧摊销、租赁费等;考虑到目前核心团队及主
要设备设施均已到位,因此未来年度人工成本变动不大,参照历史数据预测。海
淀凯文学校、朝阳凯文学校招生人数预计 1-3 个学年后超过 1000 人,而体育课
程服务费在学生人数超过 1000 后才收取,预计凯文学信在 2-3 年内实现转亏为
盈,随着两所学校招生人数的持续增长,凯文学信的利润总额将持续上涨。
       ③弥补亏损可能性分析
       截至 2019 年末,凯文学信已为公司旗下的海淀凯文学校提供了近 3 年的体
育教学服务,获得了校方及学生家长的双重肯定;并与英超曼城、欧冠篮、北美
职棒大联盟 MLB、IMG 体育学院、中网等多家国际知名体育品牌达成战略合作
协议,并在 2018 年开始全面开设专业体育培训、营地等业务,取得了良好的市
场反响,2019 年凯文学信收入较上年增长近 2 倍。学校招生人数达 1000 人后,
还将收取体育课程服务费,预计未来实现盈利预测的可能性较大。
       (3)凯文智信
       ①经营状况
       凯文智信成立于 2015 年,实际生产经营活动从 2016 年开始,旗下设立的海
淀凯文学校是一所全日制民办学校,主要从事小学、初中、高中学历教育,已取
得教委颁发的办学许可证及民政局颁发的民非法人证书,于 2016 年 9 月面向社
会招生。凯文智信目前主营业务为凯文学信、海淀凯文学校提供租赁服务,随着
海淀凯文学校学生人数逐步增加,2019 年凯文智信扭亏为盈,经营状况日益好
转。
       ②盈利预测


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    营业收入主要来源为向海淀凯文学校提供教学服务取得的收入,其中包括咨
询服务、培训业务、房屋租赁等。根据现有租赁协议,对海淀凯文学校的租金收
入按照每年在校学生人数*每生租金确定,预计海淀凯文学校达到计划招生人数
后租金收入趋于稳定;对凯文学信的场地租赁收入,按合同金额预测。营业成本
主要由校园装修改造形成的长期资产折旧摊销构成,预计主要营业成本无重大变
动。凯文智信业务模式单一,2019 年已实现盈利,根据 2019 年及历史数据,预
计未来持续保持盈利。
    ③弥补亏损可能性分析
    凯文智信作为海淀凯文学校的举办者,同时向海淀凯文学校提供校园资产的
租赁服务,除此之外还向凯文学信提供租赁服务。近年来,海淀凯文学校招生人
数增多,凯文智信房租收入日益增长,2019 年实现盈利,凯文智信业务模式成
熟,收入稳步增长,预计未来继续盈利的可能性较大。
    (4)凯文德信
    ①经营状况
    凯文德信原名江苏中泰桥梁钢构股份有限公司,现工商注册地为北京市海淀
区,税务登记地为江苏省靖江市。凯文德信目前作为上市公司主体,除行使上市
公司必要职能外,未对外开展其他生产经营活动,主要原因系税务迁址工作尚未
完成。凯文德信与江苏税务主管机关沟通后,税务迁址工作受理的前提条件是迁
出企业名下无登记资产,目前公司正在办理此事项。
    凯文德信作为凯文集团主体,未来的发展定位是综合教育管理输出主体,为
各类教育机构提供先进的教育管理系统及整体管理方案输出,但前期由于税务迁
址工作尚未完成,因此尚未将相关资源注入凯文德信。根据集团经营计划,税务
迁址工作完成后,将部分文华学信的教育资源将注入凯文德信,并开展经营活动。
    ②盈利预测
    营业收入主要为教育管理服务收入,根据已签订合同,未来凯文德信将向旗
下两所学校提供课程管理、招生宣传、招聘服务等综合管理服务,服务费收取按
照学生人数计算。根据协议,当在校学生人数超过 1000 人时,凯文德信每年将
向两所学校收取管理服务费用=学校招收的人数*1 万元/人。费用主要为职能部门
人工成本、日常办公费用。根据历史数据预测,预计未来 1-2 学年开始收取海淀


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凯文学校的管理服务费,产生经营收入;未来 2-3 学年开始收取朝阳凯文学校的
管理服务费,实现扭亏为盈;随着两所学校招生人数的持续增长,凯文德信的利
润总额将持续上涨。
    ③弥补亏损可能性分析
    凯文德信目前尚无经营活动,原因系税务迁址未完成。凯文德信的业务以两
所学校为基础,为支持学校初期运营,学生人数超过 1000 人后才收取管理服务
费。近年来,学校招生人数稳步上升,预计未来 1-3 年招生人数达到收取管理服
务费的标准,实现盈利预测的可能性较大。
    (5)文华学信
    ①经营状况
    文华学信作为文凯兴(朝阳凯文学校的母公司)的母公司,作用类似于凯文
德信,为集团内学校提供先进的教育管理系统及整体管理方案输出。由于学校需
一定的运营期限,服务合同约定达到一定招生人数后才收取管理服务费,因此文
华学信暂时未形成收入。随着学校招生规模的稳步扩张,预计未来学校招生人数
达收费标准,可形成利润。
    ②盈利预测
    营业收入主要为教育管理服务收入,根据已签订合同,文华学信将向公司旗
下两所学校提供课程管理、招生宣传、招聘服务等综合管理服务,服务费收取按
照学生人数计算。当在校学生人数超过 1000 人时,文华学信每年将向两所学校
收取管理服务费用=学校招收的人数*2 万元/人。费用主要为职能部门人工成本、
日常办公费用。根据历史数据预测,文华学信类似于凯文德信,现作为学校的实
际综合管理服务的中心,可收取管理服务费用的标准高于凯文德信,实际运营成
本也高于凯文德信,预计实现扭亏为盈的时间略晚于凯文德信。随着两所学校招
生人数的持续增长,文华学信的利润总额将不断上涨。
    ③弥补亏损可能性分析
    截至 2019 年末,文华学信尚无营业收入,原因系文华学信的业务以两所学
校为基础,为支持学校初期运营,学生人数超过 1000 人后才收取管理服务费。
近年来,学校招生人数稳步上升,预计未来 1-3 年招生人数达到收取管理服务费
的标准,未来实现盈利预测的可能性较大。


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    3、盈利预测与同行业上市公司对比
    以下为同行业上市公司 2019 年毛利率统计:
   宇华教育        睿见教育       枫叶教育       成实外教育
                                                               平均
 (06169.HK)    (06068.HK)   (01317.HK)   (01565.HK)
    58.32%          44.11%         46.80%         45.07%      48.58%

    教育类上市公司毛利率普遍较高,公司 2019 年、2018 年教育服务业务毛利
率分别为:7.59%、-20.21%。公司教育服务业务毛利率较低原因为两所学校处于
起步阶段,初始投入成本较高。随着招生人数的不断扩张,预期未来公司的毛利
率将持续上升,预计未来盈利空间较大。而公司盈利预测的毛利率低于同行业上
市公司,盈利预测较为谨慎,符合市场规律。
    4、递延所得税资产确认依据
    根据《企业会计准则第 18 号-所得税》第十三条企业应当以很可能取得用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递
延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产
生的递延所得税资产不予确认:
    (一)该项交易不是企业合并;
    (二)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
    资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用
来抵扣可抵扣暂时性差异的,应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
    第十五条企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,应当以很可
能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递
延所得税资产。
    公司的众多业务均以学校业务为基础,近年来,学校的教学效果得到社会认
可、招生人数持续上升。根据公司的经营状况,结合未来盈利预测,表明公司未
来有足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损。
    (二)主要核查程序
    1、查阅公司 2018、2019 年所得税汇算清缴资料;
    2、获取公司盈利预测,复核管理层制定各项指标选取标准/内容考虑的因素
是否合理;
    3、复核公司各项指标选取标准/内容的合理性,基础数据的准确性;

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    4、重新计算递延所得税资产,复核测算的准确性。
    (三)核查结论
    经核查,年审会计师认为公司可抵扣亏损形成递延所得税资产的确认是合理、
谨慎的。
    特此公告。


                                       北京凯文德信教育科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                               2020 年 7 月 31 日




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