克明面业:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

 证券代码:002661         证券简称:克明面业         公告编号:2020-062

 债券代码:112774                                    债券简称:18克明01



                     克明面业股份有限公司
            关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


     克明面业股份有限公司(以下简称“本公司”)近日收悉深圳证券交易所中
 小板公司管理部发来的《关于对克明面业股份有限公司的问询函》(中小板问询
 函〔2020〕第 152 号),现就问询函提及的相关问题回复如下:

     一、《关于转让参股企业股权暨关联交易的公告》显示,截至 2019 年 12
 月 31 日,克明小贷净资产为 1.06 亿元。根据《克明面业股份有限公司拟转让
 股权涉及的南县克明小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
(开元评报字[2020]第 425 号),本次评估以资产基础评估法评估结果作为评估
 结论,股东全部权益评估价值 9,583.34 万元,较所有者权益账面价值评估增减
 变动额为-1,031.62 万元。请补充说明以下事项:

     1、请补充说明本次评估采用资产基础法作为评估结论的合理性,并补充披
 露收益法下截至 2019 年 12 月 31 日股权全部权益评估价值。请评估机构发表明
 确意见。

     回复:

    (1)评估方法适用性分析

     企业价值评估通行的方法主要有收益法、市场法、资产基础法三种方法。收
 益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈
 利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,
 它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在
合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产评估
专业人员在选择评估方法时,应当充分考虑评估方法的适用性。

    本次评估标的公司南县克明小额贷款股份有限公司(以下简称“南县小贷公
司”)成立于 2012 年 11 月,注册资本人民币 9,000 万元,是由政府主导、以克
明面业为主发起人、联合南县城乡发展有限责任公司设立的南县小贷公司,其主
营业务是个人经营贷款、中小微企业流动资金贷款和助农贷款等,其资金规模有
限,历史经营利润也有较大波动起伏,前三年财务数据如下:

      项目         2017 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
     总资产            10,489.94             102,83.77             10,624.38
     总负债              40.97                  7.01                  9.42
   所有者权益          10,448.97             10,276.76             10,614.96
      项目             2017 年度             2018 年度             2019 年度
    营业收入             405.52                310.91                480.34
     净利润              148.45               -172.20                338.20
  审计报告类型           无保留                无保留                无保留

    从方法适用性方面来看,南县小贷公司目前的业务为发放小额贷款,受政策
影响大;发放对象主要是个体户或助农贷款,大部分贷款属于信用贷款,回款受
客户经营情况影响比较大,故历史年度经营业绩波动较大。特别是今年以来受到
新冠疫情及内外部经营环境的变化,难以对未来收益进行合理预测。故本次评估
不适宜采用收益法进行评估。

    根据中国上市公司网和WIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、
经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知:在与被评估单位处于同一行业的
上市公司中,根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业
务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交
易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知:南县小
贷公司规模小、基本上局限于在南县放贷给个体户或助农贷款,其历史收益也不
稳定,上市公司或类似交易案例中标的企业与之相差太大,基本不可比,所以不
宜采用市场法。

    南县小贷公司基准日总资产10,624.38万元,其中短期贷款10,222.46万元,
占总资产的96.22%,从资产基础法的角度,把短期贷款的价值逐笔估算出来,再
把其它资产负债价值估算出来,评估对象价值就能合理确定,故此次评估适宜采
用资产基础法。

    (2)评估结果合理性分析

    本次评估采用资产基础法,以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,
逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值。

    截至评估基准日,南县小贷公司申报评估并经益阳方圆会计师事务所有限责
任公司审定的所有者(股东)权益账面值为10,614.96万元,经采用资产基础法
评估,评估值为10,617.57万元。较所有者(股东)权益账面值评估增值2.61万
元,增值率0.02%。

    根据本公司2020年7月2日出具的《开元评报字[2020]第425号》评估报告:
以资产基础评估法评估结果作为评估结论,股东全部权益评估价值9,583.34万
元,较所有者权益账面价值评估增减变动额为-1,031.62万元。导致短期贷款评
估减值的因素主要系南县小贷公司贷款客户湖南景泰峰印业有限公司处于破产
清算阶段,截止评估基准日,该公司尚有短期贷款本金1,000万元未偿还,该笔
贷款回收困难很大,根据谨慎性原则,将该笔1,000万元短期贷款本金评估为0。

    根据南县小贷公司2020年8月11日补充提供的相应资料及证据,南县普华房
地产开发有限公司法定代表人肖金城(身份证号码:432322196211250039)在湖
南景泰峰印业有限公司破产清算后,自愿以其名下所有经营实体及其收益作连带
责任担保,剩余借款本息由肖金城无条件偿还,且肖金城先生已经于2020年8月
11日出具书面承诺书,同时,资产评估专业人员已经对肖金城先生进行访谈,其
本人确认承诺内容属实。因此,基于上述情况,预计湖南景泰峰印业有限公司贷
款不存在回收损失的情况,本次将评估结果进行调整,经调整后,短期贷款评估
值为10,222.46万元。

    经采用资产基础法评估,评估值为10,617.57万元。较所有者(股东)权益
账面值评估增值2.61万元,增值率0.02%。

    从以上可知,南县小贷公司主要资产是短期贷款,占总资产比例为96.22%,
资产评估专业人员逐笔对短期贷款进行评定估算,以预计可回收金额估算评估
值,估值具备合理性。

     (3)收益法下截至2019年12月31日股权全部权益评估价值

     收益法下截至2019年12月31日克明小贷股东全部权益评估价值如下表所示:

                         2020 年    2021 年      2022 年     2023 年     2024 年    永续年度
      项目/年度
                          金额       金额          金额       金额        金额           金额

    一、营业收入         459.02     517.32        543.19      570.35     598.86

    减:营业支出          95.94      97.81        98.83       99.85      100.89

 其中:业务及管理费       95.36      96.93        97.90       98.87       99.86

     税金及附加           0.58       0.89          0.93        0.98        1.03

    资产减值损失            -          -            -           -           -

    二、营业利润         363.08     419.51        444.36      470.50     497.98

   加:营业外收入           -          -            -           -           -

   减:营业外支出           -          -            -           -           -

     三.利润总额         363.08     419.51        444.36      470.50     497.98

   减:所得税费用         90.77     104.88        111.09      117.62     124.49

     四、净利润          272.31     314.63        333.27      352.87     373.48      373.48

加:利息支出*(1-所得税
                            -          -            -           -           -             -
         率)

   加:折旧与摊销         1.17       1.14          0.93        1.64        1.87          1.87

   减:资本性支出         1.12       0.09          0.17        1.76        0.82          0.68

 减:营运资金追加额         -          -            -           -           -             -

  六、自由现金流量       272.35     315.69        334.04      352.75     374.53      374.67

     七、折现率          10.59%     10.59%        10.59%     10.59%      10.59%      10.59%

      折现期数           0.5000     1.5000        2.5000      3.5000     4.5000           -

      折现系数           0.9462     0.8471        0.7583      0.6789     0.6078      5.7394

 八、自由现金流现值      257.70     267.42        253.30      239.48     227.64      2,150.39

九、累计自由现金流现
                         257.70     525.12        778.42     1,017.91    1,245.55    3,395.93
         值

    十、溢余资产

十一、非经营性资产(负
                         146.03
        债)

   十二、付息债务

十三、股东全部权益价
                         3,541.96             大写为人民币叁仟伍佰肆拾壹万玖仟陆佰元整
         值
    即采用收益法评估的南县小贷公司于2019年12月31日股东全部权益价值为
3,541.96万元。

    2、请结合你公司 2019 年年度财务报告说明你公司是否已对克明小贷股权
充分计提资产减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    公司于 2012 年 11 月发起设立南县小贷公司,初始设立时公司持有其 30%的
股权。截至 2019 年 12 月 31 日公司持有南县小贷公司 36.78%股权,对其一直具
有重大影响,故自南县小贷公司成立开始公司一直将该笔股权投资计入长期股权
投资,并采用权益法进行核算。

    南县小贷公司成立至今一直独立运营,公司未参与南县小贷公司的日常经营
管理,每年年初南县小贷公司会应各股东的要求聘请审计机构对其上一年度财务
报表实施审计,并提供相应审计报告,公司以审计报告为基础,在确定南县小贷
公司无其他异常情况的前提下根据审计报告确定的数据调整长期股权投资的账
面价值。

    2020 年 1 月 8 日,益阳方圆会计师事务所有限责任公司(以下简称方圆事
务所)对南县小贷公司 2019 年度财务报表实施了审计,并出具了标准无保留意
见审计报告(益方圆年审字〔2020〕第 04 号),经审计后的南县小贷公司截至
2019 年 12 月 31 日的净资产为 10,614.96 万元,2019 年度净利润为 338.20 万元,
公司持股 36.78%,据此确认长期股权投资的账面价值 3,904.18 万元,确认 2019
年度投资收益 124.39 万元。此外,公司了解到,截至 2019 年 12 月 31 日南县小
贷公司经营正常,综上所述,公司未发现对南县小贷公司的投资存在减值迹象,
未对该笔长期股权投资计提减值准备。

    会计师的核查程序和结论

   (1)核查程序

    a.了解公司有关对外投资的内部控制制度,并评价其执行情况;

    b.获取克明面业公司投资克明小贷公司的相关资料,核实其重大影响判断的
合理性;
    c.获取方圆事务所出具的克明小贷公司 2019 年度财务报表审计报告,并对
其进行审阅;

    d.向公司了解克明小贷公司的生产经营情况,确认其是否存在重大异常情
况;

    e.通过天眼查等网络工具查询克明小贷公司的股权结构,工商登记等情况,
确认其是否正常经营;

    f.检查与长期股权投资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

   (2)核查结论

    经核查,我们认为,截至 2019 年 12 月 31 日,公司未对克明小贷公司的长
期股权投资计提减值准备是合理的。

       3、请补充说明本次交易对你公司经营业绩的具体影响。

       回复:

    公司所持南县小贷公司的 36.78%股权对应原始投资成本为 33,720,000.00
元,截至 2019 年 12 月 31 日已确认的投资收益为 5,321,821.35 元。根据调整后
的评估报告,经交易双方书面确认,本次股权转让价格由 3,525.00 万元调整为
3,905.14 万元,调整后本次交易将产生收益 9,578.65 元,与原始投资成本相比,
则增值 533.14 万元。

       二、《公告》显示,交易协议约定本次交易价款共分三期支付,第一期应
于协议签订日支付,第二期应于股权转让完毕日支付,第三期应于 2020 年 12
月 31 日前支付。请补充说明上述款项支付进度安排的合理性,是否存在控股股
东非经营性占用你公司资金情况。

       回复:

    1、公司在协商确定本次交易价款支付安排时,参考了公司前期资产处置(非
关联交易)的支付进度安排及 2020 年其他上市公司(如大华股份、恺英网络、
露笑科技)股权转让暨关联交易转让款支付安排。同时,关联方表示,在资金充
裕的情况下,会尽快支付剩余款项。
    2、本次交易属于关联交易,已经履行了必要的审议程序并完整披露了关联
方及关联交易的详细信息,公司不存在隐瞒关联方与关联交易的行为。公司本次
股权转让行为经公司独立董事事前审核通过后,提交公司董事会和监事会审议,
审议过程中关联董事全部回避表决,本次交易获非关联方董事全票通过。

    3、本次交易是具备商业实质目的的股权交易业务,不存在虚构交易的行为。
交易前,公司聘请专业评估机构对标的公司进行了评估,依据评估结果与关联方
协商确定交易价格,并与关联方签订了《股权转让协议》,截止本回函发布日,
关联方已支付转让款(390.514 万元)。

    综上,公司本次股权转让交易行为的付款进度安排,符合市场惯例及公司交
易习惯,不存在控股股东非经营性占用公司资金情况,公司也将督促关联方履行
付款义务并及时履行信息披露义务。

    三、请补充说明你公司退出私募股权投资基金的进度安排,以及上述私募
股权投资基金未有实质性业务的原因,你公司是否存在变相对外提供财务资助
的情况。

    回复:

    1、考虑到公司申请退伙后合伙企业需要进行结算、审计等各项工作,预估
可能产生相关费用,经私募股权投资基金全体合伙人协商确定,全体合伙人签署
合伙协议补充协议后 2 个工作日内支付 1,500 万元(我公司已经收到该笔款项),
办理完退伙工商变更登记之日支付 6,150 万元,2020 年 12 月 31 日前支付尾款
7,350 万元。

    2、公司参与设立私募股权投资基金的目的是围绕公司的战略发展规划,为
公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产。私募股权投资基金成立后,积极关
注公司上下游及与公司业务契合度较高的产业,如海外面粉、调味品和复合调味
料等行业的考察,但是,基于国际、国内市场大环境、公司现阶段管理水平及相
关标的未来收益存在较多不确定性等因素,公司管理层基于谨慎性原则,本着保
护中小投资者利益的目的,未对相关项目进行实质性投资,截至目前,公司 1.5
亿投资款在基金公司运营期间未使用。
    根据《基金之战略框架协议》约定,该私募股权投资基金于 2020 年进入退
出期,公司基于资金使用效率及运营方面考虑,向合伙企业提出退伙请求,合伙
企业全体合伙人一致书面同意公司退出私募股权投资基金。

    3、公司参与设立私募股权投资基金已经公司董事会、监事会审议通过,履
行了必要的审议程序并披露了相关信息,符合法律法规要求;公司与专业机构合
作设立私募股权投资基金,系正常合理对外投资行为,虽未取得实质性投资进展
及投资收益,但公司在本次对外投资过程中积累了丰富的经验,明确了未来公司
将继续围绕主营业务进行资源整合的战略方向。

    私募股权投资基金其他合伙人与公司均不存在关联关系,公司不存在为关联
方提供资金支持的行为。

    综上,公司参与设立私募股权投资基金系对外投资,不存在变相对外提供财
务资助的行为。

    四、你公司认为应予以说明的其他事项。

    回复:

    公司无其他应说明事项。

    特此公告

                                             克明面业股份有限公司董事会

                                                       2020 年 08 月 19 日

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