克明面业:湖南启元律师事务所关于公司2020年第一期员工持股计划的法律意见书

         湖南启元律师事务所
     关于克明面业股份有限公司
     2020年第一期员工持股计划
                  的法律意见书




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                                  释 义

    为使文本简洁,除非本法律意见书文义另有所指,以下简称具有如下含义:


 克明面业、本公司、公     指   克明面业股份有限公司
 司

 克明面业股票、公司股票、 指   克明面业普通股股票,即克明面业A股
 标的股票

 员工持股计划、本计划、   指   克明面业股份有限公司2020年第一期员工持股计
 本员工持股计划                划

草案、本草案、员工持股         克明面业股份有限公司2020年第一期员工持股计
计划草案               指
                               划(草案)

 持有人、参与对象         指   参加本员工持股计划的公司或其下属公司的员工

 持有人会议               指   员工持股计划持有人会议

 管理委员会               指   员工持股计划管理委员会

 《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》             指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                               见》

 《披露指引第4号》        指   《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号
                               ——员工持股计划》

 《公司章程》             指   《克明面业股份有限公司章程》

 《员工持股计划管理办     指   《克明面业股份有限公司员工持股计划管理办
 法》                          法》

 深交所                   指   深圳证券交易所

 登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元                 指   人民币元、人民币万元
                                目   录

第一部分   引 言..................................................... 4
第二部分   正 文..................................................... 6
一、公司实施员工持股计划的主体资格.................................. 6
二、本次激励计划的合法合规性........................................ 6
三、本次员工持股计划所履行的程序.................................... 8
四、本次员工持股计划的信息披露...................................... 9
五、结论意见....................................................... 10
                        湖南启元律师事务所

                     关于克明面业股份有限公司

             2020年第一期员工持股计划的法律意见书

致:克明面业股份有限公司

    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,作为贵公司
实施本次员工持股计划的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《指导
意见》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为贵公司拟实施的本次员工持股计划出具法
律意见。

                           第一部分   引 言

    为出具本法律意见书,本所及本所律师声明如下:

    (一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    (二)本所律师已得到克明面业如下保证:克明面业已经向本所及经办人员
提供了法律法规要求的资料(包括实施本次员工持股计划所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言),保证上述资料的真实性、准确性、完整性、
及时性,并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具
本法律意见书。

    (三)本所律师同意将本法律意见书作为克明面业本次员工持股计划所必备
的法律文件,随同其他材料一同公告,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承
担相应的法律责任。
    (四)本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见,
并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意
见书涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或克明面业的文件
引述。

    (五)本法律意见书仅供克明面业为本次员工持股计划之目的使用,不得用
作其他任何目的。
                              第二部分    正 文

       一、公司实施员工持股计划的主体资格

       克明面业系由 1997 年 6 月成立的南县克明面业制造有限公司通过整体变更
方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2012]105 号文核准和深交所
深证上[2012]53 号文审核同意,公司股票于 2012 年 3 月 16 日在深交所挂牌
交易。股票简称:克明面业,股权代码:002661。上市时公司股本为 83,080,000
股。

       根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司现持有益阳市工商局核发的统
一社会信用代码为 91430900617162624T 的《营业执照》,住所:南县兴盛大道
工业园 1 号;法定代表人:陈克明;注册资本:33355.652300 万人民币;公司
类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股);经营范围:粮食收购;挂面
(普通挂面、花色挂面)生产、销售;餐饮服务(职工食堂);饮料〖瓶(桶)
装饮用水类(饮用纯净水)〗生产、销售;普通货运服务;预包装食品批发;信
息系统服务;企业管理咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;自
有商标及专利的有偿使用服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。

       据此,本所认为,克明面业为依法设立并合法存续的上市公司,具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

       二、本次员工持股计划的合法合规性

       本所律师对照《指导意见》相关条款,核查了 2020 年 9 月 29 日克明面业第
五届董事会第十三次会议审议通过的《员工持股计划草案》,发表意见如下:

       (一)经查阅公司披露的公告并经公司确认,公司在实施本次员工持股计划
时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施
了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则
的要求。

       (二)根据本次员工持股计划参与人出具的声明并经公司确认,本次员工持
股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)
项关于自愿参与原则的要求。

    (三)根据本次员工持股计划参与人出具的声明,参与员工持股计划的参与
人将自负盈亏、自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分
第(三)项关于风险自担原则的要求。

    (四)本次员工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、
高级管理人员及其他员工,合计不超过 20 人。符合《指导意见》第二部分第(四)
项关于员工持股计划参与对象的规定。

    (五)本次员工持股计划设立时资金总额上限为 2,955.00 万元,资金来源
为员工持股计划参与人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的
资金,符合《指导意见》第二部分第(五)项第 1 点的规定。

    (六)本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份,即
公司于 2019 年 8 月 6 日至 2020 年 7 月 29 日期间回购的股份 9,848,437.00 股,
占公司当前总股本 334,760,450.00 股的 2.94%,符合《指导意见》第二部分第
(五)项第 2 点的规定。

    (七)本员工持股计划的存续期为不超过 60 个月,自草案通过股东大会审
议之日起计算。本员工持股计划锁定期为 12 个月,自公司公告完成购买之日起
计算,符合《指导意见》第二部分第(六)项第 1 点的规定。

    (八)本员工持股计划参与计划筹集资金总额上限为 2,955.00 万元,本次
员工持股计划拟使用已回购股份中的 4,924,218.00 股,占公司当前总股本
334,760,450.00 股的 1.47%。根据《员工持股计划草案》,本员工持股计划与公
司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本
总额的 10%,单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工
持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%,符合《指导
意见》第二部分第(六)项第 2 点的规定。

    (九)根据《员工持股计划草案》及公司确认,本次员工持股计划由公司自
行管理。持有人会议成立员工持股计划管理委员会,授权管理委员会代表员工持
股计划行使股东权利,切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会根
据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划的规定管理员工持股计划
资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会
管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员
工持股计划终止之日止。基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意
见》第二条第(七)款的相关规定。

    (十)本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定,符合《指导意见》
第三部分第(九)项的规定:

    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

    3、公司融资时员工持股计划的参与方式;

    4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法;

    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

    6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式;

    7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

    综上所述,本所认为,本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关
规定。

    三、本次员工持股计划所履行的程序

    (一)根据公司提供的会议文件及披露的公告,截至本法律意见书出具之日,
公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

    1、公司于 2020 年 9 月 21 日召开职工代表大会,并就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见,符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
    2、公司于 2020 年 9 月 29 日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于公司 2020 年第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》,与员工持
股计划有关联的董事回避表决,并同意提交公司股东大会审议,符合《指导意见》
第三部分第(九)项的规定。

    3、公司独立董事于 2020 年 9 月 29 日对《员工持股计划草案》发表了独立
意见,公司监事会于 2020 年 9 月 29 日作出决议。公司独立董事和监事会均认为,
本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益
及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形,符合《指导意见》
第一部分第(二)项及第三部分第(十)项的规定。

    4、公司于 2020 年 9 月 29 日公告了上述董事会决议、《员工持股计划草案》
及其摘要、独立董事意见及监事会决议,符合《指导意见》第三部分第(十)项
的规定。

    5、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导
意见》第三部分第(十一)项的规定。

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

    (二)根据指导意见,为实施本次员工持股计划,公司仍需履行下列程序:

    公司应召开股东大会对《员工持股计划草案》进行审议,并在股东大会召开
之前公告本法律意见书,与员工持股计划有关联的股东需回避表决。

    四、本次员工持股计划的信息披露

    (一)公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与本次员工持股计
划相关之董事会决议、《员工持股计划草案》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议等文件。

    据此,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    (二)根据《指导意见》,随着本次员工持股计划的推进,公司尚须按照法
律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    (一)公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格;

    (二)本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定;

    (三)公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段
必要的法律程序,但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法
实施;

    (四)公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的
信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    (以下无正文,下页为签字盖章页)
    (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司 2020
年第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页)




    湖南启元律师事务所




      负责人: 丁少波                         经办律师   刘中明




                                             经办律师: 傅怡堃




                                                    2020 年 09 月 29 日

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