克明面业:第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码:002661             证券简称:克明面业        公告编号:2020-079

债券代码:112774                                       债券简称:18克明01



                     克明面业股份有限公司
              第五届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议于
2020 年 9 月 29 日上午以现场结合通讯的方式召开,本次会议于 2020 年 9 月 24
日以电话及电子邮件形式发出通知,由董事长陈克明先生召集和董事会秘书陈燕
女士主持,本次会议应出席董事 11 人,实际出席董事 11 人,公司全体监事和部
分高管列席会议。

    本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》
的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:

    (一)《关于公司 2020 年第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》

    为建立和完善员工与股东的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一
致性,促进各方共同关注公司的长远发展,为股东创造价值;进一步完善公司治
理水平,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定、健康发展;
深化公司和下属公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引
和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争
力。公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司
法》《证券法》等法律、法规的规定,拟定了《克明面业股份有限公司 2020 年第
一期员工持股计划(草案)及摘要》。

    《克明面业股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划(草案)》及摘要内容详
见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。

    关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈宏、陈晖对本次议案回避表决。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    (二)《关于公司 2020 年第一期员工持股计划管理办法的议案》

    为规范公司2020年第一期员工持股计划的实施,董事会根据《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等法律法规和《公司章程》、《克
明面业股份有限公司2020年第一期员工持股计划(草案)》的规定,公司董事会拟
定了《克明面业股份有限公司2020年第一期员工持股计划管理办法》。

    《克明面业股份有限公司2020年第一期员工持股计划管理办法》内容详见指
定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。

    关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈宏、陈晖对本次议案回避表决。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    (三)《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年第一期员工持股计
划有关事项的议案》

    为保证公司 2020 年第一期员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会
授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项,具体授权事项如下:

    1、授权董事会负责修改本员工持股计划;

    2、授权董事会实施本员工持股计划,包括但不限于批准激励基金计提和具
体实施分配方案;

       3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划;

       4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

       5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

       6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构,并签署相关协
议;

       7、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整;

       8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本
员工持股计划有关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。

       上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

       表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。

       关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈宏、陈晖对本次议案回避表决。

       本议案尚须提交股东大会审议。

       (四)《关于公司副董事长变更的议案》

       公司董事会近日收到公司副董事长陈克忠先生的书面辞职报告。因个人原
因,陈克忠先生申请辞去公司副董事长职务。陈克忠先生辞任公司副董事长职务
后,将继续担任公司董事、董事会战略委员会、董事会审计委员会委员职务。

       为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,提升董事会集体决策的优
势,根据《公司法》和《公司章程》和相关法律法规和制度的规定,董事会同意
选举陈晖女士为公司副董事长。副董事长任期与第五届董事会任期一致。陈晖女
士简历附后。
    表决情况为:10票同意,0票反对,1票弃权,表决结果为通过。

    董事陈晖女士弃权,理由是对此议案不投票。

    (五)《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

    经与会董事审议,同意由董事会召集2020年第二次临时股东大会。

    《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。

    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

    2.深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                     克明面业股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2020 年 9 月 30 日

    陈晖女士简历:

    陈晖,女,中国国籍,无境外居留权,1977 年 12 月出生,硕士研究生。曾
任公司财务经理、采购经理、人力资源部经理、总经理助理,2010 年至 2016 年
任公司副总经理,现任公司董事。

    陈晖女士现持有本公司股票 17.49 万股,占公司现有总股本的 0.05%,与公
司实际控制人陈克明先生为父女关系,与董事段菊香女士为母女关系,与董事陈
宏先生为姐弟关系,陈晖女士不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六
条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三
年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询,陈晖女士不属于“失信被
执行人”。

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