克明面业:2020年第一期员工持股计划管理办法

克明面业股份有限公司                2020 年第一期员工持股计划管理办法




                   克明面业股份有限公司

       2020 年第一期员工持股计划管理办法




                         2020 年 09 月
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                               目 录

第一章 总则......................................................... 2

第二章 员工持股计划的制定........................................... 3

第三章 员工持股计划的管理........................................... 8

第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法........................ 18

第五章 员工持股计划的变更、终止.................................... 20

第六章 附则........................................................ 21




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                             第一章 总则

    第一条 为规范克明面业股份有限公司(以下简称“克明面业”或 “公司”)
2020 年第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 4 号——员工持股计划》(以下简称“《披露指引第 4 号》”)等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《克明面业股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”) 《克明面业股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划(草案)》
之规定,特制定本管理办法。




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                       第二章 员工持股计划的制定

       第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
       1、依法合规原则
       公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
       2、自愿参与原则
       公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
       3、风险自担原则
       本员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担。
       第三条 员工持股计划的实施程序
       1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要,并通过职工代表大会充
分征求员工意见后提交董事会审议。
       2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要,拟参加员工持股计划的
董事及其存在关联关系的董事应当回避表决,出席董事会的非关联董事人数不足
三人的,公司应当提交股东大会审议。
       3、独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损
害公司及全体股东的利益,计划推出前征求员工意见的情况,是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
       4、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,计划推出前征求员工意见的情
况,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意
见。
       5、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、
员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
       6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、
期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议


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程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法
律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
    7、发出召开股东大会的通知。
    8、召开临时股东大会审议员工持股计划,并授权公司董事会实施本计划。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,公司将通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,并对
中小投资者的表决单独计票并公开披露,股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的,相关股东及其他
关联方应当回避表决,公司股东大会对员工持股计划作出决议的,应当经出席会
议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
    9、本员工持股计划成立后,应召开员工持股计划持有人会议,选举产生管
理委员会委员,明确本员工持股计划实施的具体事项。
    10、本员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施,本员工持股计划自本
次股东大会通过后 6 个月内完成标的股票的购买。在完成将标的股票过户至本员
工持股计划名下的 2 个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量、比例等情况。
    11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
    第四条 员工持股计划的持有人
    本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露
指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划,不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
    所有持有人均在公司或其下属公司任职,并与公司或其下属公司签订劳动合
同且领取报酬。
    本员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员、公司或其下属公司
任职的中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或
其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。拟参与本员工持股
计划的员工总人数不超过 20 人,具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。
    参与对象的具体名单经公司董事会确定,公司监事会将对本员工持股计划的
参与对象予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本
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员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意
见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。
    第五条 员工持股计划的资金来源
    1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行
政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立,上
市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
    2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 2,955.00 万元,以“份”
作为认购单位,每份份额为 1 元,员工持股计划的总份数为不超过 2,955.00 万
份。单个员工应当以整数倍认购份额,起始认购份数为 1 份(即认购金额为 1
元),超过 1 份的,以 1 份的整数倍累积计算。
    本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入
本员工持股计划资金账户,若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认
购资金的,则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工
实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整,参与对象的最终人数、名
单以及认购份额以员工实际缴款情况为准,具体操作由董事会决定。
    第六条 员工持股计划的股票来源及规模
    本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份,即公司于
2019 年 8 月 6 日至 2020 年 7 月 29 日期间回购的股份 9,848,437.00 股,占公司
当前总股本 334,760,450.00 股的 2.94%。
    本员工持股计划拟使用已回购股份中的 4,924,218.00 股,占公司当前总股
本 334,760,450.00 股的 1.47%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个
月内,通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数
量以实际执行情况为准,公司将及时予以披露公告。
    本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 10%,单个员工所持本员工持股计划与所持公司
已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。
    本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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    本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下:

                                  占总认购份    认购份额对应股数(万   占总股本
   持有人              职务         额的比例            股)            的比例

    陈宏        董事、总经理        38.18%            188.0000          0.562%

    张晓             副总经理       18.28%            90.0000           0.269%

    杨波             副总经理        8.12%            40.0000           0.119%

   张军辉            副总经理        4.06%            20.0000           0.060%
中层管理人员及其他员工(16 人)     31.36%            154.4218          0.461%

              合计                  100.00%           492.4218          1.471%
    注:本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。

    上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。

    第七条 员工持股计划的存续期及锁定期
    (一)员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为 48 个月,自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期
满且未展期的,本员工持股计划自行终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持 50%
以上(不含 50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存
续期可以延长,单次延长期限不超过 12 个月。
    3、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,
说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    4、上市公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露本员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持
股计划拟展期,应对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工
持股计划》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况,并按本员工持股计
划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
    (二)员工持股计划的锁定期




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    1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名
下之日起 12 个月。锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、
可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
    3、锁定期满后,管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
    4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定,各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈
行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司
股票的期间,具体包括但不限于:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至最终公告日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)中国证监会及深交所规定的其它期间。
    上述“可能影响股价的重大事件”,为公司根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。




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                         第三章 员工持股计划的管理

       第八条 员工持股计划的归属与考核
       (一)本员工持股计划的考核组织与执行机构
       公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责领导、组织和审核本办法规定的各
 项考核工作,公司人力资源部负责具体实施考核工作,公司人力资源部、公司财
 务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供,并对数据的真实性和可靠性负
 责,公司董事会负责本办法的审批。
       (二)员工持股计划的归属安排
       本员工持股计划的考核年度为 2020 年至 2022 年三个会计年度,分年度进行
 考核。根据各考核年度的考核结果,将持有人所持员工持股计划权益,分三个批
 次归属至各持有人,各批次归属比例分别为 40%、30%和 30%。
       (三)员工持股计划的考核
       本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各
 归属批次内,结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果,确定各归属批次内实际
 可归属持有人的权益。
       1、公司业绩考核指标
       本员工持股计划以考核指标得分情况来确定公司业绩考核得分(X),根据
 公司业绩考核得分(X)来确定当年公司业绩考核归属比例(M)。具体考核要求
 如下:
归属                  得分情况
                                       0分              60 分           80 分       100 分
安排      业绩考核指标
          2020 年 公 司 净 利 润 较
 40%      2019 年增长率不低于 38%     A<13%         13%≤A<25%     25%≤A<38%    A≥38%
          (A)
          2020 年至 2021 年累计净
 30%      利润较 2019 年增长率不      A<180%       180%≤A<185%   185%≤A<190%   A≥190%
          低于 190%(A)
          2020 年至 2022 年累计净
 30%      利润较 2019 年增长率不      A<345%       345%≤A<348%   348%≤A<350%   A≥350%
          低于 350%(A)

       注:上述“净利润”及“净利润增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权

 激励计划/员工持股计划/激励基金所涉及的影响数值作为计算依据。

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    公司各考核年度的净利润增长率(A)的得分为(X),公司业绩考核得分(X)
对应的归属比例(M)如下表所示:

                公司业绩考核得分(X)区间      归属比例(M)
                         X=0 分                      0%
                         X=60 分                    60%
                         X=80 分                    80%
                        X=100 分                    100%

    2、个人绩效考核指标
    个人绩效考核在公司业绩考核基础上,按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施。
    (1)考核内容
    考核内容包括工作态度、工作能力、工作业绩三个方面,重点考核当年的工
作业绩。
    ①工作态度:主要考核主动性、责任感、纪律性等方面的情况。
    ②工作能力:主要考核业务技术水平、操作技能的运用发挥情况;对各部门
负责人,还要重点考核其驾驭全局,处理问题的能力。
    ③工作业绩:主要考核履行岗位职责情况,完成工作任务的数量、质量、效
率。以公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点工作目标作为主要考核要素。
    (2)考核方法
    结合年度工作目标和岗位量化考核指标,对持有人工作态度、工作能力、工
作业绩三个维度采取逐级考核、等级评定是否合格的办法。
    (3)考核结果等级分布
    个人绩效考核评级分为优秀、良好、合格、不合格四档,根据个人绩效考核
评级确定个人绩效考核归属比例(P),具体考核要求如下:
              个人上一年度绩效考核评级      个人绩效考核系数(P)
                        优秀                        100%
                        良好                        80%
                        合格                        60%
                       不合格                        0%


    (四)考核程序

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    1、上市公司依照科学考核、有效评估的原则对持有人进行考核,以自然年
为考核期,每年度考核一次。
    2、薪酬与考核委员会工作小组对持有人的身份、信息进行确认,并经监事
会核实。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作,统一制作表格,参与评
分,考核结果保存,所有持有人的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。
    3、每个考核年度年初,薪酬与考核委员会工作小组根据岗位说明书、公司
年度经营计划,通过与持有人的互动,确定被考核人员当年的关键业绩指标群。
    考核年度年终,薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作,统一制作表
格,参与评级,对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核
委员会,由薪酬与考核委员会审核。
    (五)考核结果运用
    1、持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属比例(M)
×个人绩效考核系数(P)
    2、持有人各归属批次未能归属的部分,其持股计划权益由管理委员会以持
有人对应原始出资额为限收回,并按照公司提议的方式进行处理,包括但不限于
转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计
划参与人享有(应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额 1%的规定),或将该部分持股计划份额所对应标的股票
出售后所获收益,按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
    3.持有人有权了解自己的考核结果,董事会薪酬与考核委员会工作小组应在
考核结束后五个工作日内向持有人通知考核结果。
    4.持有人如对考核结果有异议,首先应与薪酬与考核委员会工作小组沟通
解决。如果不能妥善解决,持有人可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉,委
员会在接到申诉之日起十日内,对申诉者的申诉请求予以答复。
    (六)考核结果归档
    1、考核结束后,考核结果作为保密资料归档保存,保存期为本员工持股计
划结束后三年。
    2、为保证绩效激励的有效性,绩效记录不允许涂改,若需重新修改或重新
记录,须相关当事人签字确认。
    第九条 员工持股计划的管理架构
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    1、在获得股东大会批准后,本员工持股计划采取自有资金方式设立,由公
司自行管理。
    2、股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准本员工持股计划。
    3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
    4、本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划
的日常监督和管理机构,代表员工持股计划行使股东权利,同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工
持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资
产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
    第十条 员工持股计划持有人会议
    1、参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人,
本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成,是员工持股计
划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等,均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    (1)选举、罢免管理委员会委员;
    (2)审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
    (3)审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等
融资及资金解决方案;
    (4)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
    (5)授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划
资产所对应的股东权利,该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案
权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权
利,但公司股东大会的表决权除外;
    (6)授权管理委员会管理员工持股计划资产;
    (7)授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作;
    (8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项;
    (9)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
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       3、持有人会议的召集程序
       首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集,其后持有人会议由管理委
员会负责召集。
       半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议,管理委员会应当在收
到提议和相关议案(应当属于持有人会议职权范围内)后 3 日发出书面会议通知,
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议
通知应当至少包括以下内容:
       (1)会议的时间、地点、召开方式;
       (2)会议事由和议题;
       (3)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
       (4)会议所必需的会议材料;
       (5)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
       (6)联系人和联系方式;
       (7)发出通知的日期。
       如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
       4、持有人会议的召开和表决程序
       (1)首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持,其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员
会委员负责主持;
       (2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式采取填写表决票的书面表决方式;
       (3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有
一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决;
       (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计;
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    (5)持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票,会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议;
    (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照相关法律、
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事
会、股东大会审议;
    (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录,主持人、会议记录
人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
    会议记录应当至少包括以下内容:
    ①会议的时间、地点和议程;
    ②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例;
    ③对每一提案的表决结果;
    ④应载入会议记录的其他内容。
    (8)为充分体现便利及效率,持有人会议也可以通讯、书面等方式进行,
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
    5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
    第十一条 员工持股计划管理委员会
    1、本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划
的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利。
    2、本员工持股计划的管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委
员的过半数选举产生。
    3、本员工持股计划管理委员会的选任程序为:
    (1)发出通知征集候选人
    ①持有人会议召集人应在会议召开前 3 日向全体持有人发出会议通知。首次
持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明
在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止。


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    ②单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10%及以上的持有人
有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。
    (2)召开会议选举管理委员会委员
    ①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选
人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元出资为 1 计划份
额,每 1 计划份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
    ②持有人会议推选两名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少依
次确认当选管理委员会委员。
    (3)管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止,管理
委员会委员发生变动时,由持有人会议重新选举。
    4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;
    (2)不得挪用员工持股计划资金;
    (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;
    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;
    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;
    (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任,持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
    5、管理委员会行使以下职责:
    (1)负责召集持有人会议;
    (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工
持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项);
    (3)代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股
东权利,该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司


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现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利,但公司股东大
会的表决权除外;
    (4)负责管理员工持股计划资产;
    (5)决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务,负责与专业咨询机构的对接工作;
    (6)办理本员工持股计划份额登记;
    (7)代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产;
    (8)按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动等事宜;
    (9)决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排;
    (10)办理本员工持股计划份额继承登记;
    (11)代表员工持股计划对外签署相关协议或合同(若有);
    (12)持有人会议授权的其他职责。
    6、管理委员会主任行使下列职权:
    (1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议;
    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    (3)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同(若有);
    (4)管理委员会授予的其他职权。
    7、管理委员会的召集程序
    管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。
    管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内,召集和主持管理委员会会议。
    管理委员会的通知方式为:邮件、电话、传真或专人送出等方式,全体管理
委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以
下内容:
    (1)会议的时间、地点、召开方式;
    (2)会议事由和议题;
    (3)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (4)会议所必需的会议材料;
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       (5)管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求;
       (6)联系人和联系方式;
       (7)发出通知的日期。
       如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说
明。
       8、管理委员会的召开和表决程序
       (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行;
       (2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过;
       (3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决;
       (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以
用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字;
       (5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因
故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围(对每一事项明确同意、反对的意见,或明确
如未做具体指示,代理人能否按照自己的意思进行表决)和有效期限,并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃其在该次会议上的投票权;
       (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
       第十二条 员工持股计划持有人
       1、持有人的权利如下:
       (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益;
       (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
       (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
       (4)本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权,仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券
兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利;
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    (5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
    2、持有人的义务如下:
    (1)按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工
持股计划相关的投资风险,自负盈亏;
    (2)本员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置;
    (3)本员工持股计划锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益
进行分配;
    (4)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。




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      第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

    第十三条 员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益:参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。
    2、现金存款和应计利息;
    3、资金管理取得的收益等其他资产。
    本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产,上市公司不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
    第十四条 持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益
和处置
    1、本员工持股计划存续期之内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持
有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、转让、用于担保、偿还债务或作其
他类似处置。
    2、本员工持股计划锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配。
    3、锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换
股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守相关股份锁定安排。
    4、锁定期满后,管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
    5、存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格,持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限
收回,并按照公司提议的方式进行处理,包括但不限于转让给公司指定的原员工
持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有(应遵守单一
持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%
的规定),或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益,按其他
持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司:
    (1)持有人辞职或擅自离职的;
    (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同的;
    (3)持有人劳动合同到期后,公司或其下属公司不与其续签劳动合同的;
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    (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或其下属公司
解除劳动合同的;
    (5)持有人被追究刑事责任的;
    (6)持有人有损公司利益的其他行为的。
    6、存续期内,发生如下情形的,持有人持有员工持股计划权益不作变更。
    (1)职务变更:持有人职务变动但仍符合参与条件的;
    (2)丧失劳动能力:持有人因工作原因丧失劳动能力的;
    (3)退休:持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;
    (4)死亡:持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合
法继承人继承并继续享有;该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制;
    (5)管理委员会认定的其他情形。
    第十五条 员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
    1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时,由持有人会议授权管
理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费
后,按持有人持有的份额进行分配。
    2、本员工持股计划的存续期届满后,如员工持股计划持有标的股票仍未全
部出售,具体处置办法由管理委员会确定。




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               第五章 员工持股计划的变更、终止

    第十六条 员工持股计划的变更
    本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项,本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意并提交公司董事会审议通过。
    第十七条 员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划的存续期满后,持有人会议未作出有效的延长存续期的
决议则本员工持股计划自行终止。
    2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有资产均为货币资
金时,本员工持股计划可提前终止。
    3、除前述自动终止、提前终止外,存续期内,本员工持股计划的终止应当 经
出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意并提交公司董事会
审议通过,并及时披露相关决议。




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                           第六章 附则

    第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
    第十九条 本管理办法未尽事宜,由董事会、管理委员会和持有人会议另行
协商解决。
    第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。




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                                                                  董事会
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