克明面业:关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码:002661            证券简称:克明面业        公告编号:2020-108



                      克明面业股份有限公司
 关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
                             成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、2018 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的 69 名激励对象
可行权的股票期权数量共计 456.45 万份,行权价格为 12.91 元/股。

    2、本次行权采用自主行权模式。

    3、本次可行权股票期权若全部行权,公司股权分布仍具备上市条件。

    4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办
理结束后方可行权,届时将另行公告,敬请投资者注意。

    克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 17 日召开第
五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司
2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,现将具体情况
公告如下:

    一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 7 月 16 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公
司 2018 年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向 92 名激励对象
授予 1,721.00 万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核,独立董
事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
    2、2018 年 7 月 18 日,公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职
务在公司宣传栏张贴公示,公示期为自 2018 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 29 日止。
在公示期内,没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议,2018 年 8 月 15 日
公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意
见及公示情况说明》。

    3、2018 年 8 月 20 日,公司召开 2018 年第五次临时股东大会,审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》,授权董事会确定激励计
划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权,并办
理授予股票期权所必须的全部事宜。

    4、2018 年 9 月 12 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确定股票期权授予日为 2018 年 9
月 12 日,授予数量为 1,721.00 万份,行权价格为 13.41 元/份。

    5、2018 年 9 月 22 日,公司披露了《关于公司 2018 年股票期权授予完成的
公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司于 2018 年 9
月 21 日完成了向 92 名激励对象授予 1,721.00 万份股票期权的授予登记工作,
期权简称:克明 JLC3,期权代码:037790,股票期权的行权价格为 13.41 元/份。

    6、2019 年 8 月 5 日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当
日至激励对象完成股票期权行权期间,公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,所以股票期权的行权价格将做相应的
调整。2018 年股票期权激励计划行权价格由 13.41 元/份调整为 13.16 元/份。

    7、2019 年 9 月 18 日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克
明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》及《上市公司股权激
励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2018 年度绩
效考核情况的核实,公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已
成就;其中 10 名激励对象在等待期内已离职,公司决定注销离职激励对象已获
授但尚未行权的全部股票期权 95 万份,本次注销完成后,公司股票期权激励计
划有效期内剩余的股票期权数量为 1626 万份,激励对象调整为 82 人。

    8、2019 年 9 月 26 日,公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第
一个行权期自主行权的公告》,公司 2018 年股票期权激励计划第一个可行权期
的 74 名激励对象合计可行权股票期权数量为 625.2 万份,行权价格 13.16 元/
份,实际可行权期从 2019 年 9 月 26 日至 2020 年 9 月 11 日。

    9、2019 年 10 月 11 日,公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划部分
股票期权注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认,
公司已完成注销王勇先生等 10 人已获授但尚未行权的全部股票期权 95 万份。

    10、2020 年 5 月 21 日,公司披露了《关于调整 2018 年股票期权激励计划
行权价格的公告》,因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜,所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018 年股票期权激励计划
行权价格由 13.16 元/份调整为 12.91 元/份。

    11、2020 年 9 月 19 日,公司披露了《关于注销行权期满未行权的股票期权
的公告》,决定对 2018 年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权
的 30 万份股票期权予以注销。上述股票期权于 2020 年 9 月 28 日注销完成。

    二、关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

    1、等待期已届满

    2018 年 9 月 12 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》,确定股票期权的授予日为 2018 年 9 月 12
日。根据《克明面业 2018 年股票期权激励计划(草案)》规定,第二个行权期
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止。截至 2020 年 9 月 11 日,激励对象股票期权行权第二个等待期已届满。

    2、第二个行权期行权条件达成情况说明
序号              公司股票期权激励计划规定的行权条件                行权条件是否成就的说明

       公司未发生以下任一情形:
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
       或者无法表示意见的审计报告;
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                   公司未发生前述情形,满足行
 1     意见或无法表示意见的审计报告;
                                                                   权条件。
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
       承诺进行利润分配的情形;
       4、法律法规规定不得实行股权激励的;
       5、中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形:
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
       选;
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机   激励对象未发生前述情形,满
 2
       构行政处罚或者采取市场禁入措施;                            足行权条件。
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
       形的;
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       6、中国证监会认定的其他情形。
       公司业绩考核要求:
       本计划授予的股票期权分三期行权,行权考核年度为 2018 年、
       2019 年、2020 年,公司将对激励对象分年度进行绩效考核,以
       达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。                    公司 2017 年度归属于上市公
       各年度绩效考核目标如下表所示:                              司股东的净利润
               行权期                  业绩考核目标                112,675,192.74 元;2019 年
 3       授予股票期权的第一个  2018 年度净利润相比 2017 年度       度归属于上市公司股东的净
         行权期                增长不低于 40%                      利润 206,668,169.28 元,较
         授予股票期权的第二个  2019 年度净利润相比 2017 年度       2017 年度净利润增长
         行权期                增长不低于 80%                      83.42%。满足行权条件。
         授予股票期权的第三个  2020 年度净利润相比 2017 年度
         行权期                增长不低于 130%
       注:上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
     个人业绩考核要求:
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
     规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权比
     例,个人当年实际可行权比例=标准系数×个人当年可行权比
     例。
     激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个
     档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
                                                                                 除 13 名离职人员已不具备激
     的标准系数:
4                                                                                励资格,剩余 69 名激励对象
          考核评级       优秀         良好          合格        不合格
                                                                                 的考核结果为达标。
      考核结果(S) S≥90        89>S≥75       74>S≥60      S<60

          标准系数              1.0                 0.8           0

     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀、良好、合格”,
     则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年
     度个人绩效考核结果为“不合格”,则上一年度激励对象个人绩
     效考核“不达标”。

          本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

          三、股票期权第二个行权期的行权安排

          1、股票期权行权的股票来源:公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股
    股票。

          2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量

                                             已获授尚未行权的     本期可行权的期        行权数量占总股
    序号       姓名         职务
                                             期权数量(万份)     权数量(万份)        本的比例(%)
      1        张瑶       副总经理                  36                     18               0.0538

      2        张晓       副总经理                  45                    22.5              0.0672

      3       张军辉      副总经理                  27                    13.5              0.0403

      4        杨波       副总经理                  45                    22.5              0.0672

      5       张博栋      副总经理                  15                    7.5               0.0224

      6        陈燕      董事会秘书                 45                    22.5              0.0672

      7        李锐       财务总监                  15                    7.5               0.0224
          核心技术(业务)人员
                                                  684.9                  342.45             1.0230
                  62 人
                  合计                            912.9                  456.45             1.3635

          注:①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,

行权数量将做相应的调整。③本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异,系四舍五

入所致。

         3、本次可行权股票期权的行权价格为 12.91 元/股,若在行权前公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,行权价格将做
相应的调整。

         4、本次行权采用自主行权模式。

         5、第二个行权期行权期限:自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的手续办理完成之日起至 2021 年 9 月 10 日止。

         6、可行权日:

         可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

         (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

         (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日;

         (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

         (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

         四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情


         经自查,在公告日前 6 个月内,公司部分董事和高级管理人员作为公司 2018
年股票期权激励计划的激励对象,通过行权买入公司股份,情况如下:

  序号           姓名          职务           买卖情况       买卖数量(万股)

     1           张晓         副总经理        行权买入             30.00

     2          张军辉        副总经理        行权买入             18.00

     3           杨波         副总经理        行权买入             30.00
   4          张博栋         副总经理       行权买入          10.00

   5           陈燕         董事会秘书      行权买入          30.00

   6           李锐          财务总监       行权买入          10.00


       五、本次行权专户资金的管理和使用计划

       本次行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金,未使用的
资金存储于行权专户。

       六、激励对象行权资金的来源及个人所得税的安排

       本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金,公司对激励对象本
次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

       七、不符合条件的股票期权的处理方式

       根据《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》的规定,
激励对象符合行权条件,必须在计划规定的行权期内行权,在本次行权期内未行
权或未全部行权的股票期权,不得递延至下一期行权,该部分股票期权由公司注
销。

       八、本次行权的影响

       1、对公司股权结构和上市条件的影响

       本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励计划期权第二个行权期结束后,公司股权分布仍具备上
市条件。

       2、对公司经营能力和财务状况的影响

       本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待
期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据《克明面业股份有限公司
2018 年股票期权激励计划(草案)》,假设本期可行权的股票期权全部行权,
公司总股本将由 334,760,450 股增加至 339,324,950 股,对公司基本每股收益及
净资产收益率影响较小,具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
    3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

    公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)
确定股票期权在授权日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授权日后,
不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成
影响。

    由于在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授权日的公允价值,将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日,公司根据实际行权数量,
确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入
“资本公积—资本溢价”,行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

    因此,股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实
质影响。

    九、独立董事对公司股票期权激励计划第二个行权期行权的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《克明面业股份有限公司 2018
年股票期权激励计划(草案)》等有关规定,我们对公司股票期权激励计划第二
个行权期符合行权条件的事项进行了核查,认为:

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
业务办理指南第 9 号——股权激励》和《克明面业股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的条件,公司具备实施股权激励
计划的主体资格,未发生上述规定中的不得行权的情形。

    2、经核查,本次可行权的 69 名激励对象已满足公司《克明面业股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划(草案)》规定的行权条件,其作为公司股票期权
激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期
限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及
全体股东的利益。

    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排,本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我
们同意上述 69 名激励对象在《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
(草案)》规定的第二个行权期内采用自主行权方式行权。

       十、监事会意见

       经核实,公司监事会认为:公司 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权
第二个行权期的行权条件已成就,本次可行权的 69 名激励对象的行权资格合法、
有效。公司对 2018 年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符
合相关法律法规,同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行
权。

       十一、法律意见书结论意见

       1、公司本次行权条件成就,已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管
理办法》和《公司股权激励计划》等相关规定,合法、有效。

       2、公司本次行权条件成就所涉相关事宜,符合《管理办法》和《公司股权
激励计划》等相关规定,合法、有效。

       十二、备查文件

       1、第五届董事会第十六次会议决议;

       2、第五届监事会第十五次会议决议;

       3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

       4、湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划第二个行权期行权条件成就暨注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的
法律意见书。

                                                     克明面业股份有限公司

                                                                   董事会

                                                           2020年12月18日

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