克明面业:湖南启元律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的法律意见书

                    湖南启元律师事务所

               关于克明面业股份有限公司

2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就

  暨注销部分已获授但未行权股票期权相关事项

                                  的

                           法律意见书




     湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层   410007

       电话:(0731)82953-778             传真:(0731)82953-779

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致:克明面业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法(2018 年修正)》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号:股权激励》(以下简称“《备忘录》”)、《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》、《克明面业股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)等有关规定和《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划(草案)》(以下简称“《公司股权激励计划》”),湖南启元律师事务所(以
下简称“本所”)接受克明面业股份有限公司(以下简称“克明面业”或“公司”)
的委托,就克明面业行权期行权条件成就和注销部分已获授但未行权股票期权所
涉相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所对克明面业本次股权激励计划股票期权行权条件
和注销股票期权的批准与授权及调整等事项进行了核查,查阅了克明面业本次股
票期权行权条件等相关文件及有关事项。
    在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所
必须审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。
    本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
    本法律意见书仅对克明面业本次股权激励计划股票期权行权条件和注销部分
股票期权的相关法律事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供克明面业
为本次股权激励计划股票期权行权条件和注销股票期权之目的而使用,非经本所
事先书面许可,不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为克明面
业股权激励计划股票期权行权条件已成就和注销部分股票期权的必备法律文件之
一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
    基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:
    一、公司股票期权激励计划已履行的批准与授权

    经核查,截至本法律意见书出具之日,克明面业为实施 2018 年股票期权激励
计划已履行了如下程序:

    1、2018 年 7 月 16 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向 92 名激励对象授予 1,721.00
万份股票期权。公司监事会对此审议一致通过,独立董事对此发表了独立意见,

律师出具了法律意见书。

    2、2018 年 7 月 18 日,公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务
在公司宣传栏张贴公示,公示期为自 2018 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 29 日止。
在公示期内,没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议,2018 年 8 月 15 日
公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意

见及公示情况说明》。

    3、2018 年 8 月 20 日,公司召开 2018 年第五次临时股东大会,审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》,授权董事会确定激励计划的授予日、
授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予股票期

权所必须的全部事宜。

    4、2018 年 9 月 12 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确定股票期权授予日为 2018 年 9 月 12

日,授予数量为 1,721.00 万份,行权价格为 13.41 元/份。

    5、2018 年 9 月 22 日,公司披露了《关于公司 2018 年股票期权授予完成的
公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司于 2018 年 9 月
21 日完成了向 92 名激励对象授予 1,721.00 万份股票期权的授予登记工作,期权

简称:克明 JLC3,期权代码:037790,股票期权的行权价格为 13.41 元/份。

    6、2019 年 8 月 5 日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,所以股票期权的行权价格将做相应的调整。

2018 年股票期权激励计划行权价格由 13.41 元/份调整为 13.16 元/份。

    7、2019 年 9 月 18 日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次
会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面
业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》及《上市公司股权激励管理
办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2018 年度绩效考核情
况的核实,公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就;其中
10 名激励对象在等待期内已离职,公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权
的全部股票期权 95 万份,本次注销完成后,公司股票期权激励计划有效期内剩余

的股票期权数量为 1626 万份,激励对象调整为 82 人。

    8、2019 年 9 月 26 日,公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第
一个行权期自主行权的公告》,公司 2018 年股票期权激励计划第一个可行权期的
74 名激励对象合计可行权股票期权数量为 625.2 万份,行权价格 13.16 元/份,实

际可行权期从 2019 年 9 月 26 日至 2020 年 9 月 11 日。

    9、2019 年 10 月 11 日,公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划部分
股票期权注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认,

公司已完成注销王勇先生等 10 人已获授但尚未行权的全部股票期权 95 万份。

    10、2020 年 5 月 21 日,公司披露了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行
权价格的公告》,因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜,所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018 年股票期权激励计划行权价

格由 13.16 元/份调整为 12.91 元/份。

    11、2020 年 9 月 18 日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于
注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》,独立董事对相关事项发表了同意

的独立意见。

    12、2020 年 9 月 18 日,公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于

注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
    据此,本所认为,克明面业为实施本次注销行权期满未行权的股票期权已经
取得现阶段必要的授权和批准,上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录》、
《公司章程》及《公司股权激励计划》等相关规定,合法、有效。




二、关于本次行权条件成就的情况


    (一)本次行权的批准与授权

    2020 年 12 月 17 日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关

于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

    2020 年 12 月 17 日,公司独立董事就本次行权条件成就发表独立意见,认为:
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第 9 号——股权激励》和《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草
案)》规定的实施股权激励计划的条件,公司具备实施股权激励计划的主体资格,
未发生上述规定中的不得行权的情形;经核查,本次可行权的 69 名激励对象已满
足公司《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》规定的行权
条件,其作为公司股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、
有效;公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期 限、
行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体
股东的利益;公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务 资助的计划或安排,本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,
我们同意上述 69 名激励对象在《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计

划(草案)》规定的第二个行权期内采用自主行权方式行权。

    2020 年 12 月 17 日,公司召开第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,认为公司
2018 年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就,本次
可行权的 69 名激励对象的行权资格合法、有效。因此,监事会同意本次可行权的

69 名激励对象在规定的行权期内行权。

    (二)本次行权的成就条件
           2018 年 9 月 12 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关
       于向激励对象授予股票期权的议案》,确定股票期权的授予日为 2018 年 9 月 12
       日。根据《克明面业 2018 年股票期权激励计划(草案)》规定,第二个行权期自
       授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日

       止。截至 2020 年 9 月 14 日,激励对象股票期权行权第二个等待期已届满。

           (三)本次行权成就条件的满足情况

           根据公司提供的说明、审计报告等文件并经本所律师核查,公司本次行权成

       就条件的满足情况如下:

序号              公司股票期权激励计划规定的行权条件                 行权条件是否成就的说明

        公司未发生以下任一情形:
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
        或者无法表示意见的审计报告;
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                    公司未发生前述情形,满足行
 1      意见或无法表示意见的审计报告;
                                                                    权条件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
        承诺进行利润分配的情形;
        4、法律法规规定不得实行股权激励的;
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形:
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
        选;
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机   激励对象未发生前述情形,满
 2
        构行政处罚或者采取市场禁入措施;                            足行权条件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
        形的;
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        6、中国证监会认定的其他情形。
     公司业绩考核要求:
     本计划授予的股票期权分三期行权,行权考核年度为 2018 年、
     2019 年、2020 年,公司将对激励对象分年度进行绩效考核,以
     达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。                      公司 2017 年度归属于上市公
     各年度绩效考核目标如下表所示:                                司股东的净利润
              行权期                       业绩考核目标            112,675,192.74 元;2019 年
3      授予股票期权的第一个     2018 年度净利润相比 2017 年度      度归属于上市公司股东的净
       行权期                   增长不低于 40%                     利润 206,668,169.28 元,较
       授予股票期权的第二个     2019 年度净利润相比 2017 年度      2017 年度净利润增长
       行权期                   增长不低于 80%                     83.42%。满足行权条件。
       授予股票期权的第三个 2020 年度净利润相比 2017 年度
       行权期                增长不低于 130%
     注:上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
     个人业绩考核要求:
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
     规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权比
     例,个人当年实际可行权比例=标准系数×个人当年可行权比
     例。
     激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个
     档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
                                                                   除 13 名离职人员已不具备激
     的标准系数:
4                                                                  励资格,剩余 69 名激励对象
        考核评级       优秀         良好       合格       不合格
                                                                   的考核结果为达标。
       考核结果(S) S≥90     89>S≥75     74>S≥60    S<60

        标准系数              1.0               0.8         0
     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀、良好、合格”,
     则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年
     度个人绩效考核结果为“不合格”,则上一年度激励对象个人绩
     效考核“不达标”。
        综上所述,公司 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期可行
    权条件已满足,达到考核要求的 69 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数

    量为 912.9 万股。

        综上,本所认为,本次行权已取得现阶段必要的批准和授权;本次可行权的
    69 名激励对象主体资格合法有效,可行权的股票为 912.9 万股,符合《公司股权

    激励计划》的相关规定;《公司股权激励计划》规定的本次行权的条件已成就。




    三、关于注销部分已获授但未行权的股票期权的情况

       (一)注销股票期权的批准和授权
    1. 2020年12月11日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。

    2. 2020年12月17日,公司独立董事就本次注销股票期权发表独立意见认为:
公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,程序合法、
合规。

    3.2020年12月17日,公司第五届监事会第十五次会议经审议后认为:公司原
激励对象吴晓聪先生等13人等已离职,不再满足成为激励对象的条件,同意注销
吴晓聪先生等13人已获授但尚未行权的股票期权62.7万份。本次行为符合《上市
公司股权激励管理办法》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划(草
案)》等相关规定。

   (二)注销原因和注销数量

    公司原激励对象吴晓聪先生等13人因个人原因离职,公司已同意其离职申请,
并已办理完相关离职手续。根据《克明面业2018年股票期权激励计划(草案)》规
定,“激励对象因辞职而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生
之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的
期权作废”,吴晓聪先生等13人不再满足成为激励对象的条件,公司决定注销吴晓
聪先生等13人已获授但尚未行权的全部股票期权62.7万份。本次注销完成后,股
权激励计划激励对象人数由82人调整为69人,授予股票期权由975.6万份调整为
912.9万份。

    综上,本所认为,克明面业为实施本次注销部分已获授但未行权的股票期权
已经取得现阶段必要的授权和批准;注销部分已获授但未行权股票期权所涉相关
事宜,符合《管理办法》和《公司股权激励计划》等相关规定,合法、有效。




四、结论意见

    综上所述,本所认为:

    1、公司本次行权条件成就及本次注销部分已获授但未行权股票期权,已经
取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《公司股权激励计划》等相
关规定,合法、有效。

   2、公司本次行权条件成就及注销部分已获授但未行权股票期权所涉相关事

宜,符合《管理办法》和《公司股权激励计划》等相关规定,合法、有效。

   本法律意见书一式贰份,经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
    (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司 2018
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨注销部分已获授但未行权股票
期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页)



      湖南启元律师事务所




      负责人:                             经办律师:
                 丁 少 波                               刘中明




                                           经办律师:
                                                        傅怡堃




                                              _2020_年 12 月 17   日

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