京威股份:关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复公告

证券代码:002662           证券简称:京威股份             公告编号:2019-041



                   北京威卡威汽车零部件股份有限公司

         关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

 记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”),
于 2019 年 6 月 24 日收到深圳证券交易所《关于对北京威卡威汽车零部件股份有
限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 244 号),公司就问询函所涉及的
有关问题逐项进行了认真核查,现将回复具体内容披露如下:

    问题一、2017 年 3 月 11 日,你公司披露与连云港正道、北京致云三方共同
投资 20 亿元设立宁波京威,约定三方分别出资 5.4 亿元、1.8 亿元和 12.8 亿元,
所占股权比例分别为 27%、64%、9%。截至 2017 年 3 月 31 日,你公司与连云
港正道、北京致云三方实际出资分别为 2.6 亿元、1.3 亿元和 0。请你公司说明:

    (一)连云港正道的出资来源,你公司是否向连云港正道提供资金,是否
存在财务资助等情况;

    回复:

    经公司自查,公司未向连云港正道新能源汽车系统集成有限公司(以下简称
“连云港正道”)提供出资资金,本公司也未对连云港正道提供其他任何财务资助。

    (二)你公司与连云港正道、北京致云是否存在关联关系,李璟瑜及其关
联方是否存在占用你公司资金的情况。

    回复:

    1、经自查,本公司与连云港正道、北京致云之间不存在任何关联关系。

    2、 经自查,公司董事长李璟瑜及其关联方不仅不存在占用公司资金的情况,


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还无偿提供给公司借款,截至 2018 年 12 月 31 日,无偿提供给公司借款余额为
10.47 亿元。公司独立董事、年度审计会计师均对此情况发表了审核意见及专项
说明,具体如下:

    (1)公司独立董事在第四届董事会第四十一次会议上发表相关独立意见如
下:

   “截止 2018 年 12 月 31 日,公司关联方占用公司资金、对外担保情况如下:
(一)公司关联方占用公司资金情况:报告期内公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情况;(二)公司对外担保情况:报告期内公司未发
生对外担保事项,不存在违规担保情况;我们认为:公司关联方资金占用及对外
担保方面运作规范,杜绝了关联方非经营性资金占用及对外担保情况的发生,未
给公司的正常生产经营带来风险。”

    详见公司 2019 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事
会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

    (2)公司 2018 年度年审会计师对公司 2018 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况进行了专项核查,并出具了专项说明,公司不存在非经营性资
金占用的情况。

    详见公司 2019 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网的《2018 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来的专项说明》。

       问题二、2018 年 4 月 14 日,你公司公告称与北京致云、上海弘吾签署《股
份转让协议》,将你公司持有的宁波京威 27%股权按出资额 5.4 亿元转让给北京
致云,将你公司所持有的宁波正威 18%的合伙份额以 0 元转让给上海弘吾,将
你公司所持有的清洁能源整车项目母公司正道京威 50%股权按照原始出资额
2,000 万元转让给北京致云。根据《股份转让协议》,北京致云需在工商变更完
成当日之后的三年内,按照其实际经营状况分批将股权转让款足额支付给你公
司。请你公司说明:

       (一)截至回函日,北京致云对你公司转让款的支付情况;

       回复:

                                      2
    宁波京威、正道京威分别于 2018 年 12 月 26 日、2019 年 4 月 15 日完成股
权转让的工商变更程序。截止本回复出具日,北京致云尚未支付受让股权款项。

    根据《股份转让协议》的相关约定,北京致云需在工商变更完成当日之后的
三年内,按照其实际经营状况分批向公司支付股权转让款,截至目前,北京致云
尚未支付款项事宜未违反《股份转让协议》的约定,公司会继续敦促跟进该事项
并及时履行必要的信息披露义务。

       (二)北京致云付款的履约保障措施,《股份转让协议》中是否针对北京致
云支付转让款设定抵押或担保;若未设定抵押或担保,请说明原因及合理性;

       回复:

    1、公司、北京致云在《股份转让协议》中,按照正常商业合同,经双方协
商一致,就违约责任承担、争议解决等履约保障条款作出了明确的约定。主要如
下:

约定事项                               具体条款内容

            6.1 本协议一经生效,双方必须自觉履行,任何一方如未按协议约定全面履
            行义务,应当向守约方赔偿因此而产生的损失。
            6.2 本协议生效后,由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行
            本协议中的约定的义务,导致对本协议不能继续履行或者对守约方造成损失
违约条款    而产生的一切费用由违约方提供合理补偿。
            ……
            6.4 一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因违约而
            给守约方造成的损失,支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续
            履行协议的权利。……
            因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友
            好协商解决,如相关各方不能协商解决的,则将相关争议提交宁波市有管辖
争议解决
            权的人民法院解决处理,败诉的一方应承担为解决本争议而产生的合理费用,
            包括但不限于仲裁费和律师费。

    2、《股份转让协议》中未对北京致云支付转让款设定抵押或担保措施。

    鉴于公司新能源产业发展战略调整,需整体退出宁波京威项目,在与投资者
洽谈股权转让事宜时,综合考虑宁波京威公司尚处于基建期,同时新能源产业的
投入期、回收期较长等原因,北京致云未设置抵押或担保。

       (三)北京致云 3 年期付款期限是否合理,是否构成变相财务资助,是否


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损害上市公司利益;

    回复:

    北京致云 3 年期付款期限的确定,是经公司、北京致云综合考虑宁波京威公
司尚处于基建期,同时新能源产业的投入期、回收期较长等原因达成的真实约定,
不存在其他任何安排。

    经自查,北京致云与公司、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系,
不属于公司的关联方,公司也未向北京致云提供过资金,不存在变相财务资助的
情况;退出宁波京威项目是基于公司新能源产业战略发展调整的需要而做出的决
定,公司履行了必要的审议、披露程序,获得有权决策机构通过后实施,目前公
司的合法利益未受到损失。

    (四)你公司在一年内对宁波京威出资又卖出的原因及合理性,是否与上
海弘吾存在关联关系,是否向上海弘吾提供财务资助等利益输送行为。

    回复:

    1、公司基于新能源整车及电池等关键部件布局的战略考虑,与正道集团合
资设立宁波京威,该投资已经公司 2017 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第四次
会议审议通过。

    基于市场环境变化、合作各方技术及战略规划存在分歧等原因,为维护公司
的正当权益,经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,公司以原始出资额
作为转让定价,将所持宁波京威股权全部转让给北京致云。公司已就本次转让履
行了必要的审议、披露程序,公司的合法权益未受损失。因此,公司对宁波京威
出资后卖出的处理具备合理性及合法性。

    2、经自查,公司与上海弘吾之间不存在关联关系,亦不存在向上海弘吾提
供财务资助等利益输送行为。
    特此公告

                                        北京威卡威汽车零部件股份有限公司

                                                        2019 年 6 月 29 日


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