京威股份:北京市嘉源律师事务所关于公司股东增持股份的专项核查意见

        北京市嘉源律师事务所
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司
     股东增持股份的专项核查意见




    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                  中国北京

               二〇一九年七月
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致:北京威卡威汽车零部件股份有限公司



                        北京市嘉源律师事务所
           关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司
                   股东增持股份的专项核查意见

                                                                   嘉源(2019)-04-182


敬启者:

    北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受北京威卡威汽车零部件股
份有限公司(以下简称“京威股份”或“公司”)的委托,就公司股东北京中环
投资管理有限公司(以下简称“中环投资”)增持公司股份(以下简称“本次增
持”)的相关事宜,出具本专项核查意见。

    本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办
法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》(2015 年修订)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号)(以下简称“《增持
事项通知》”)等法律、法规和规范性文件的相关规定出具。

    为出具本专项核查意见,本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文件、
资料、证明、记录等,并听取了相关当事人的陈述和说明。

    本次增持相关方已向本所作出承诺,其已向本所律师提供了出具本专项核查
意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言;保证
其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和印章
均是真实的,副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。


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    在本专项核查意见中,本所律师仅根据专项核查意见出具日之前已经发生或
存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本专
项核查意见有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、
本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表专项核查意见。

    本所律师已严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神,对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证,
并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)报备和公开披露之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。

    基于以上所述,本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求,现出具专项核查意见如下:




    一、 增持人的主体资格

   (一)增持人的基本情况

   本次增持的增持人为中环投资,其基本情况如下:

    1、根 据 中 环 投 资 提 供 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91110115102869188X)并经本所律师核查,中环投资成立于 1997 年 4 月 15 日,
注册资本为 5,000 万元,住所为北京市大兴区欣雅街 16 号院 7 号楼 15 层 1505,
法定代表人为李璟瑜,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范
围为“投资管理;出租商业用房;货物进出口;代理进出口;技术进出口。(1、
“未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)”。


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       2、根据中环投资提供的公司章程、书面确认并经本所律师核查,截至本专
项核查意见出具之日,中环投资不存在依据法律、法规和规范性文件或其公司章
程规定需要终止的情形。

    (二)增持人不存在禁止增持上市公司股份情形

    根据中环投资的书面确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn)、天眼查(https://www.tianyancha.com)、中国裁判文书
网(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站的
核查,截至本专项核查意见出具之日,中环投资不存在《收购管理办法》第六条
第二款所述下列不得收购上市公司的情形:

    1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    2、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    综上所述,本所认为,中环投资依法设立并有效存续,不存在《收购管理办
法》规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次增持的主体资格。




       二、 本次增持情况

    (一) 本次增持前增持人持股情况

    根据公司提供的材料并经本所律师核查,中环投资在本次增持中进行首次增
持之日(即,2018 年 7 月 12 日)前,直接持有公司 450,000,000 股股份,占公
司总股本的 30%。

    (二) 本次增持的实施情况



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    根据公司提供的材料并经本所律师核查,本次增持中,中环投资分别于 2018
年 7 月 12 日、2018 年 7 月 17 日通过深交所交易系统集中竞价方式累计增持公
司 6,000,000 股股份,占公司总股本的 0.4%。

    (三) 本次增持完成后,增持人持有公司股份情况

    根据公司提供的材料并经本所律师核查,本次增持完成后,中环投资合计持
有公司 456,000,000 股股份,占公司总股本的 30.4%。

    (四) 增持股份的持有情况

    根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查,中环投资在首次增持前
6 个月及本次增持期间不存在减持的情形。

    综上所述,本所认为,中环投资本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购
管理办法》、《增持事项通知》等法律、法规和规范性文件的规定。




    三、 本次增持的信息披露

    根据公司提供的材料、确认并经本所律师核查,中环投资已于2019年7月18
日向公司发送《关于增持股份的告知函》,公司已收悉并将于2019年7月19日依法
进行信息披露。

    综上,本所认为,截至本专项核查意见出具之日,中环投资已按相关法律、
法规和规范性文件的规定履行了关于本次增持事宜的信息披露义务,公司的信息
披露安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定。




    四、 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

    《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定:“有下列情形之一的,
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:……(二)在一个上市公司中拥有



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权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一
年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;……”。

    本次增持前,中环投资直接持有公司 450,000,000 股股份,占公司总股本的
30%。本次增持,中环投资通过深交所交易系统集中竞价方式在 12 个月内累计
增持公司 6,000,000 股股份,占公司总股本的 0.4%,未超过公司总股本的 2%。

    综上,本所认为,本次增持符合《收购管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件规定的可以免于提交豁免要约申请的条件。




    五、 结论意见

    综上所述,本所认为:

    1、 中环投资依法设立并有效存续,不存在《收购管理办法》规定的不得收
购上市公司的情形,具备实施本次增持的主体资格。

    2、 中环投资本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《增持
事项通知》等法律、法规和规范性文件的规定。

    3、 截至本专项核查意见出具之日,中环投资已按相关法律、法规和规范性
文件的规定履行了关于本次增持事宜的信息披露义务,公司的信息披露安排符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。

    4、 本次增持符合《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
可以免于提交豁免要约申请的条件。

                           (本页以下无正文)




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(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有
限公司股东增持股份的专项核查意见》的签署页)




北京市嘉源律师事务所                   负   责   人:   郭   斌________


                                        经 办 律 师 : 黄国宝________


                                                        陈   帅________


                                                        2019 年 7 月 18 日

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