京威股份:关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码:002662           证券简称:京威股份           公告编号:2019-060


                   北京威卡威汽车零部件股份有限公司

              关于持股 5%以上股东协议转让公司股份

                       暨权益变动的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示:
    1、北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、
“京威股份”)持股 5%以上股东德国埃贝斯乐股份有限公司(以下简称“德国
埃贝斯乐”)于 2019 年 9 月 9 日分别与山东弘阳信基金管理有限公司(以下简

称“山东弘阳信”)、浙江华壹高景投资管理有限公司(以下简称“华壹高景”)
签署《股份转让协议》,将其持有的公司 36,300 万股股份全部转让给山东弘阳
信、华壹高景(以下简称“本次权益变动”)。
    2、本次权益变动后,德国埃贝斯乐不再持有公司任何股份,华壹高景持有
公司 7,500 万股股份(占公司股份总数的 5%),山东弘阳信持有公司 28,800 万

股股份(占公司股份总数的 19.2%)。
    3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认,并在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次交易能否最终完成尚存在
不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动基本情况

    公司近日接公司持股 5%以上股东德国埃贝斯乐通知,其于 2019 年 9 月 9
日分别与山东弘阳信、华壹高景签署《股份转让协议》,将其持有的公司 36,300
万股股份全部转让给山东弘阳信、华壹高景。

    华壹高景、山东弘阳信不构成一致行动人。
    本次权益变动前后,相关股东的持股变动情况如下:
                  本次权益变动前持有股份      本次权益变动后持有股份
  股东名称        股数(万股) 占 总 股 本 比 股数(万股) 占 总 股 本 比
                               例(%)                      例(%)
德国埃贝斯乐        36,300          24.2            0             0
华壹高景                0             0           7,500           5
山东弘阳信              0             0         28,800          19.2



    二、股份转让协议各方的基本情况

    (一)转让方基本情况
    名称:德国埃贝斯乐股份有限公司
    注册地:德国乌珀塔尔
    住所:Siebeneicker Str. 235, 42553 Velbert, Nordrhein-Westfalen,德国
    商业登记证号码:HRB17510

    单 位 负 责 人 : 吉多 . 格 兰迪 ( Guido Grandi); 卡 斯 腾 . 林 格 曼 ( Carsten
Ringelmann)
    主营业务:生产和销售工业产品,尤其是铝制品。
    经营期限:长期
    (二)受让方基本情况

    1、华壹高景
    名称:浙江华壹高景投资管理有限公司
    住所:浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号(3-256)室
    法定代表人:戴玉柱
    统一社会信用代码:91330203MA2AFCAD4G

    主营业务:投资管理,资产管理。
    成立时间:2017 年 11 月 02 日
    2、山东弘阳信
    名称:山东弘阳信基金管理有限公司
    住所:山东省济南市市中区经四路 9 号万达广场 A 座 2307 室

    法定代表人:赵丰
    统一社会信用代码:91370202MA3EKE053C
    主营业务:私募基金管理
    成立时间:2017 年 09 月 20 日

    三、股份协议转让的主要内容

    (一)德国埃贝斯乐与华壹高景签署的《股份转让协议》
    德国埃贝斯乐与华壹高景《股份转让协议》的主要内容,请参阅公司同日在
巨潮资讯网发布的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》
“第四节权益变动方式”之“二、股份转让协议的主要内容” (一) 埃 贝 斯 乐

与华壹高景的《股份转让协议》。
    (二)德国埃贝斯乐与山东弘阳信签署的《股份转让协议》
    德国埃贝斯乐与山东弘阳信《股份转让协议》的主要内容,请参阅公司同日
在巨潮资讯网发布的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》
“第四节权益变动方式”之“二、股份转让协议的主要内容” (二) 埃 贝 斯 乐

与山东弘阳信的《股份转让协议》。

    四、股东相关承诺及履行情况

    1、股东德国埃贝斯乐在公司首次公开发行股票时作出如下股份限售承诺:

“自京威股份上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和
间接持有的京威股份首次公开发行股票前已持有京威股份的股份,也不由京威股
份回购该部分股份”。
    2、上述承诺应于 2015 年 3 月 9 日到期,因德国埃贝斯乐及其控股股东德国
威卡威集团公司未能全面履行《避免同业竞争承诺函》、《市场划分协议》中的

承诺和义务,其所持公司股份未能如期解禁。之后公司就限售解禁等事宜与其签
署《和解协议书》进行约定,且德国埃贝斯乐及其控股股东德国威卡威集团公司
已按照《和解协议书》履行了相关约定,其所持公司股份分别于 2015 年 12 月
10 日、2016 年 12 月 22 日解除限售上市流通。公司已对上述延长锁定、限售解
禁依法履行信息披露。

    3、截至本公告披露日,德国埃贝斯乐持有的上市公司 363,000,000 股股份均
为无限售条件的流通股,不存在质押及其他权利限制的情形。就本次股份转让,
信息披露义务人不存在违反其承诺的情形。

    五、本次权益变动对公司的影响
    本次权益变动后,德国埃贝斯乐不再持有公司任何股份,华壹高景持有公司
7,500 万股股份(占公司股份总数的 5%),山东弘阳信持有公司 28,800 万股股
份(占公司股份总数的 19.2%)。

    本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及持
续性经营产生重大影响。

    六、其他相关事项说明

    1、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规的要求,交易双方及时编制了《简式权益变动报告书》并在中国证监会指
定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露相关公告。
    2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
    3、本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

    4、经查询最高人民法院网,本次权益变动各方均不属于失信被执行人。
    5、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认,并在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理股份转让过户手续。公司将持续关注本次权益变动
的进展情况,并督促相关方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬
请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、德国埃贝斯乐出具的《简式权益变动报告书》;
    2、德国埃贝斯乐出具的《关于股东股份转让暨权益变动的告知函》;

    3、华壹高景出具的《简式权益变动报告书》;
    4、山东弘阳信出具的《简式权益变动报告书》;
    5、《德国埃贝斯乐股份有限公司与浙江华壹高景投资管理有限公司关于北
京威卡威汽车零部件股份有限公司的股份转让协议》;
    6、《德国埃贝斯乐股份有限公司与山东弘阳信基金管理有限公司关于北京
威卡威汽车零部件股份有限公司的股份转让协议》。


   特此公告。




                               北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
                                                     2019 年 9 月 12 日

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