京威股份:关于拟购买德国MarlokAutomotiveGmbH50%股权的公告

证券代码:002662             股票简称:京威股份        公告编号:2019-062


               北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  关于拟购买德国 Marlok Automotive GmbH 50%股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在

 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、交易概述
    1、2019年9月10日,根据公司战略发展的需要,北京威卡威汽车零部件股份
有限公司(以下简称“公司”)与Marlok GmbH签署《股权转让协议》(以下简称
“交易协议”),公司拟以750,000欧元收购Marlok GmbH持有的Marlok Automotive
GmbH(以下简称“标的公司”)的50%股权。
    2、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    3、本次交易事项仍需交易各方根据相关法律法规履行董事会的决策程序,
并满足其他设定的先决条件。公司后续将根据进展情况和相关法律、法规的规定
及时履行相应审批程序及信息披露等义务。
    二、交易对方的基本情况
    企业名称:Marlok GmbH
    注册号码:HRB725349
    企业类型:有限责任公司
    注册地:德国斯图加特
    主要办公地点:德国巴登符腾堡州埃斯林根市
    法定代表人:Siegfried Marlok
    注册资本:25,000 欧元
    主营业务: 管理、投资及控股
    设立时间:2007 年 12 月 05 日
       主要股东:Siegfried Marlok 先生作为其唯一出资人,直接持有其 100%股
权。
       交易对方与上市公司及上市公司前十名股东无任何在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
       三、交易标的基本情况
       1.标的资产概况
       企业名称:Marlok Automotive GmbH
       注册号码:HRB212305
       企业类型:有限责任公司
       注册地:德国斯图加特
       主要办公地点:德国巴登符腾堡州埃斯林根市
       法定代表人:Siegfried Marlok,Andreas Wagner,Peter Roos
       注册资本:31,000欧元
       设立时间:1989年12月27日
       主营业务:标的公司主要从事中高端电动汽车、插电式混合动力汽车声音警
报系统(AVAS)、车辆高级音响设备、高端乘用车顶灯模块的研发、生产和销售,
是奥迪E-TRON、保时捷Taycan独家配套厂商,主要客户有:大众、奔驰、宝马等,
公司官方网址:
       https://www.marlok-automotive.com/en/avas-acoustic-vehicle-alerti
ng-system。
       主要股东及持股比例:标的公司的唯一股东为Marlok GmbH,直接持有其100%
股权。
       标的公司与德国各大知名整车厂保持长期良好的业务合作关系,产品主要供
应大众、保时捷、奥迪、宾利、AMG等高端乘用车品牌,标的公司高度重视新产品
研发,目前开发的AVAS系统已成为电动汽车声音警报系统领域的创新驱动者。
       交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    2、标的公司最近一年及最近一期的财务数据
                                                             单位:欧元
             财务指标              2019年半年度         2018年度

  资产总额                                6,660,000         7,601,850
  负债总额                                5,722,000         5,727,131
  应收账款                                2,222,000         1,399,873
  净资产                                   938,000          1,874,719
  营业收入                                4,813,000        13,493,696
  营业利润                                -923,000           -535,867
  净利润                                  -937,000           -303,742
  经营活动产生的现金流量净额              -679,000           500,000

    3、本次交易不涉及债权债务转移。
    四、交易协议的主要内容
    1、交易协议主要内容
    (1)交易金额:750,000欧元。
    (2)支付方式:现金(欧元)支付。
    (3)支付安排:交割条件触发后支付。
    2、 本次交易尚需履行的主要批准程序
    (1)德国兼并控制主管当局的兼并控制许可;
    (2)中国的对外投资相关部门(发改委、商委、外管局等)批准或备案;
    (3)德国外商投资许可;
    (4)公司董事会决议。
    3、 本次交易的定价依据是基于标的公司的技术储备以及应用市场的未来
发展前景,经过双方磋商确定。
    4、 交易款项的资金来源:自有资金。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置等问题。本次交易完成后不会形
成新的关联关系,不会产生同业竞争问题。
    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    本次股权收购,公司旨在实现横向一体化战略布局上,借助标的公司在汽车
声音警报系统(AVAS)、车辆高级音响设备、高端乘用车顶灯模块产品的研发、
制造、销售业务,进一步拓宽汽车电子产品产业链,提高公司整体核心竞争力。
特别是随着多国对于机动车运行安全的强制性法规陆续出台并实施,电动汽车声
音警报系统(AVAS)将会广泛应用于未来上市的新能源电动汽车,借此将进一步
提升公司的资产与业务规模,提升公司的市场拓展能力和综合竞争力。
    本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
    七、风险提示
    1、本次交易属于境外投资,需经政府相关部门批准或备案后方可实施。
    2、本次交易尚需公司履行董事会的决策审批程序。
    八、备查文件
    股权转让协议。




    特此公告。




                               北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
                                                         2019年9月16日

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