京威股份:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码:002662           证券简称:京威股份           公告编号:2019-067



                   北京威卡威汽车零部件股份有限公司

             关于对深圳证券交易所关注函的回复公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

 记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、
“京威股份”),于 2019 年 9 月 16 日收到深圳证券交易所《关于对北京威卡威
汽车零部件股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第 342 号),公司就
关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查,并向深圳证券交易所进行了回复,
现将回复具体内容披露如下:
    问题一、2018 年 3 月 10 日,你公司披露第一大股东北京中环投资管理有限
公司(以下简称“中环投资”,持有公司 30.4%股份)与第二大股东埃贝斯乐《共
同控制协议书》到期,共同控制关系终止。3 月 29 日,你公司披露因共同控制
关系终止,公司由原李璟瑜、张志瑾和麦尔家族共同控制变更为无控股股东、
无实际控制人。请说明山东弘阳信和华壹高景是否存在关联关系,本次权益变
动后,你公司控股股东、实际控制人是否发生变化,公司是否仍为无控股股东、
无实际控制人状态。
    【回复】
    1、 根据山东弘阳信、华壹高景签署并公告的简式权益变动报告书,山东弘
阳信和华壹高景之间不存在关联关系。
    本次权益变动前后,公司第一大股东中环投资仍持有公司 30.4%的股份,持
股比例未增加;且,公司董事会构成情况(公司董事会现有 8 名董事,其中,中
环投资、德国埃贝斯乐各推荐 2 名董事人选,1 名职工董事,3 名独立董事)尚
未因本次权益变动而发生变化。此外,本次权益变动尚未办理完毕股票交割手续。
因此,截至目前,公司的控股股东、实际控制人未因本次权益变动发生变化,公
司仍为无控股股东、无实际控制人状态。
    公司将持续关注本次权益变动情况及其对公司控制权、公司治理的影响。在
本次权益变动完成后,按照相关法律法规及中国证监会规范性文件的规定,根据
公司最新的股权结构、董事会调整情况、股东对于公司重大生产经营决策的影响
等情况多方面因素,综合考虑公司控股股东的认定,并依法及时披露。
    问题二、《战略合作框架协议》约定,在埃贝斯乐持有你公司股份全部对外
转出后,你公司在中国境内继续无偿使用“威卡威”商标以及字号 5 年。请说
明“威卡威”商标以及字号在后续被授权无偿使用过程中,以及停止被许可使
用后,是否对你公司日常生产经营产生重大影响以及你公司拟采取的应对措施。
    【回复】
    1、因京威股份自设立以来主业一直比较突出,均是围绕中高端乘用车的内
外饰件产品,通过良好的技术、质量优势在客户市场形成了较强的竞争力,并与
行业内的大量客户形成了较稳定的合作关系。公司产品的应用领域、合作历史决
定了公司的产品、市场不依赖于“威卡威”等商标、字号的使用,公司的技术、
产品质量是得以继续合作的核心因素。埃贝斯乐持有公司股份全部对外转出,仅
是公司股东基于其投资意向作出的投资行为,并不会对公司的技术、产品质量等
产生重大不利影响。
    2、基于中德合资的历史背景,公司一直沿用着“威卡威”字号以及商标,
埃贝斯乐虽将其所持公司股份全部转让,但仍希望在正常商业领域与公司建立合
作关系,因此,即使德方股东准备将股份全部对外转让,双方仍同意保留商标、
字号 5 年的中国境内的无偿使用权以表示合作关系的有效存续。
    因此,公司的生产经营、产品市场不依赖于“威卡威”等商标以及字号,公
司的核心技术、产品质量体系不受商标及字号授权的影响,在后续“威卡威”商
标被授权无偿使用过程中以及停止被许可使用后,对公司日常生产经营不会产生
重大影响。


    问题三、《战略合作框架协议》约定,在你公司和埃贝斯乐双方产品的市场
层面,原签署的“避免同业竞争协议”、“市场划分协议书”终止。请结合原避
免同业竞争协议、市场划分协议的内容,自查是否存在提前终止上述协议的情
况,若存在,双方是否涉及赔偿等相关责任;结合上述协议的具体内容,说明
协议的终止对你公司日常生产经营产生的影响。
    【回复】
    1、经自查《避免同业竞争承诺函》、《市场划分协议书》的相关内容,鉴于
埃贝斯乐已于 2019 年 9 月 9 日分别与山东弘阳信、华壹高景签署《股份转让协
议》约定将其持有的公司股份全部转让,埃贝斯乐在股份转让完成后不再持有公
司的股份,不再是公司股东,因此,埃贝斯乐原签署的《避免同业竞争承诺函》
自行终止;此外,《战略合作框架协议》关于前述《避免同业竞争承诺函》、《市
场划分协议书》的终止约定,构成由协议双方协商作出的,对原《市场划分协议
书》合法、有效的调整意向,公司将对相关正式合作协议在依法依规审议后及时
履行进一步的信息披露义务,因此,前述《避免同业竞争承诺函》、《市场划分协
议书》不属于单方违约提前终止并予以赔偿的情形。
    根据公司与埃贝斯乐签订的《市场划分协议书》:市场划分协议直至下列情
形发生时(以最晚发生者为准)方可终止:“1、当德国威卡威集团公司单独或与
其关联方合并持有或能够控制的京威股份股权低于公司总股本 5%时;2、自京威
股份设立(2002 年 7 月 3 日)起 25 年期满”。此外,《市场划分协议书》的“成
立、效力、解释、履行、变更、修改、解除、终止及争议的解决均适用中国颁布
的相关法律法规”。因此,市场划分协议的终止,根据《中华人民共和国合同法》
的相关规定,可以由协议双方约定终止或解除,公司、埃贝斯乐依据《战略合作
框架协议》的约定终止《市场划分协议书》,并未实质性违反《市场划分协议书》
的相关约定。
    2、公司自设立以来,依靠自身技术的积累,不断拓展在行业中的市场份额,
尤其自登陆资本市场以来,充分利用资本市场的溢价、融资等相关要素,积极、
主动发展公司的主营业务,公司的整体生产经营、国内外的市场竞争能力均得到
极大提升。前述协议终止后,公司将充分利用中国国内汽车市场的区域优势和整
车企业加强汽车零部件国产化的趋势,充分发挥公司技术、质量、区域等优势资
源,争取更多国内市场份额,同时逐步加大公司国外市场的拓展。公司未来将不
断加强对市场竞争、行业发展均势的分析,专注汽车零部件生产,提升技术水平,
增强公司核心竞争力。
    因此,《避免同业竞争承诺函》、《市场划分协议书》的终止并不会对公司的
日常生产经营造成重大不利影响。


    问题四、自 2018 年 7 月起至今,你公司第三大股东宁波福尔达投资控股有
限公司(以下简称“福尔达投资”)及其一致行动人累计披露三次减持股份预披
露公告,并在二级市场减持你公司股份。请说明福尔达投资及其一致行动人持
续减持你公司股份的具体原因,你公司生产经营是否正常,是否存在应披露未
披露的事项。
    【回复】
    1、公司第三大股东福尔达投资及其一致行动人所持公司股份为公司 2014
年非公开发行股份购买宁波福尔达智能科技有限公司(以下简称“福尔达”)100%
的股权、上海福宇龙汽车科技有限公司(以下简称“福宇龙”)100%的股权、上
海福太隆汽车电子科技有限公司(以下简称“福太隆”)54.4%的相关股权所获股
份。2018 年,经公司董事会、股东大会决议通过,公司已将所持福尔达 100%的
股权、福宇龙 100%的股权、福太隆 54.4%的相关股权全数转让给三花控股集团
有限公司。前述资产转让后,福尔达投资及其一致行动人基于其自身财务状况,
存在持续减持公司股份的需求。
    2、经自查,截至目前,公司生产经营正常,不存在应披露而未披露的事项。


    问题五、请补充披露山东弘阳信、华壹高景受让你公司股份的资金来源,
是否涉及结构化安排。
    【回复】
    根据山东弘阳信公司书面确认,该公司受让公司股份的资金全部为自筹资金,
无结构化安排;根据华壹高景公司书面确认,该公司受让公司股份的资金全部为
自有资金。


    问题六、请核实山东弘阳信主要股东赵丰、华壹高景主要股东戴玉柱在其
他公司兼职情况披露是否准确。
    【回复】
    1、根据山东弘阳信公司对赵丰任职出具的更新书面确认,该公司主要股东
赵丰同时还兼任淮南福爱圃环保科技有限公司监事、兼任武城冠智信息技术有限
公司执行董事兼经理(更正公告见 2019 年 9 月 26 日披露在巨潮资讯网上的《关
于简式权益变动报告书的更正公告》公告编号:2019-066)。
    2、根据华壹高景公司对戴玉柱任职情况出具的书面确认,该公司主要股东
戴玉柱于华壹高景任总经理职务,无其他公司任职情况。
    问题七、你公司认为应说明的其他事项。
    【回复】我公司认为目前无其他应予说明的事项。


    特此公告


                                       北京威卡威汽车零部件股份有限公司
                                                         2019 年 9 月 26 日

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