鞍重股份:关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

               鞍山重型矿山机器股份有限公司

         关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告


    鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍重股

份”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对

鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2019]第

368 号)。

    公司董事会收到相关问询函后,经与相关人员联系确认,向深圳

证券交易所作出书面回复如下:



    1、请你公司结合第四届董事会届满日期,补充说明你公司提前

换届的原因及合理性,是否影响你公司生产经营稳定。

    回复:

    2016 年 12 月 21 日,经公司 2016 年第四次临时股东大会决议,

公司审议通过了《关于换届选举第四届董事会董事(非独立董事)的

议案》和《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》,选举产生

了公司第四届董事会的全体董事成员,全体董事任期均为三年。

    鉴于公司第四届董事会即将届满,且现任公司董事长杨永柱因本

人年龄已满 65 岁,个人意愿希望未来公司能够由年富力强、熟悉公

司情况、专业能力突出的人员来接任并承担相关职责,其将不再参选

担任公司董事职务;此外,公司近期业已引入专业的市场投资机构北
京中禾金盛实业发展有限责任公司(以下简称“中禾金盛”)成为公

司第三大股东,为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展,

公司董事会决定提前进行换届选举。

    新一届董事会提名的非独立董事人选中,黄涛、李秀艳、石运昌、

徐晶明四人为上一届董事会成员,同时在公司任职,对公司业务熟悉,

继续担任董事将有利于公司业务的稳定发展。新提名的董事候选人徐

凯凯、陈阳为长期从事证券金融投资业务的专业人士,担任董事将有

利于完善公司治理水平,提高公司未来资本运作的管理能力。

    新一届董事会提名的独立董事人选中,李进徳为执业会计师、财

务会计方面的专业人士,并曾在 2016 年之前作为中介机构成员参与

公司审计工作,对公司业务、历史沿革熟悉,有利于发挥独立董事的

相关职责;李俊峰为长期从事资本运营、公司治理等相关金融学科领

域的专家学者;王科芳曾担任多家上市公司董秘并熟悉上市公司治理、

规范运作相关业务。上述三人担任公司新一届独立董事将有利于提高

公司治理和规范化运作的管理水平。

    综上,公司本次换届未违反法律法规的规定,选择的相关人员具

备专业知识和能力,新一届董事会将不会对于公司生产经营稳定造成

不利影响,还将有助于提高公司治理水平,促进公司未来健康良性发

展,因此提前董事会换届具备合理性。



    2、2019 年 8 月 19 日,你公司持股 5%以上股东杨琪将所持有公

司 16,320,000 股股份(占公司总股本的 7.06%)协议转让给北京中禾
金盛实业发展有限责任公司(以下简称“中禾金盛”),转让完成后,

中禾金盛持有你公司 7.06%股份,为你公司第三大股东。你公司控股

股东、实际控制人仍为杨永柱和温萍。请你公司补充说明本次提名董

事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳与中禾金盛及其关联方是

否存在关联关系或者其他关系,你公司聘请尚未取得独立董事资格证

人选作为独立董事的原因以及合理性;本次提名的独立董事是否具备

独立性;请对照《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017 年修订)》

第四条、第七条,逐一说明本次提名独立董事是否符合独立董事任职

资格。请律师核查并发表明确意见。

    关于鞍重股份本次换届中新提名的五名董事与中禾金盛的关联

关系,请律师阐述具体的核查手段和核查过程。

    回复:

    (一)董事及独立董事候选人与中禾金盛及其关联方是否存在关

联关系或者其他关系

    1.董事及独立董事候选人与中禾金盛及其关联方是否存在关联

关系或者其他关系的情况说明

    本次公司提名新一届董事由相关股东推荐、经董事会考察审核通

过后,最终确定了新一届董事候选人。其中新晋董事候选人中,两位

独立董事人选李进德和李俊峰为公司控股股东推荐的人选,另外两名

非独立董事人选徐凯凯、陈阳和独立董事王科芳为公司第三大股东中

禾金盛推荐的人选。上述五名新晋董事人选中,徐凯凯、陈阳、李进

德、李俊峰与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系或其他关系;
王科芳除在中禾金盛间接持股的公司任职外,与中禾金盛及其关联方

之间不存在其他关系,且中禾金盛间接持有该等公司股权的比例均未

达到 5%,王科芳与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系。经公

司及董事会考察后,认为上述相关人员具备丰富的专业经验,符合相

关董事或独立董事的任职资格要求,因此提名为新一届董事候选人。

    2.关于鞍重股份本次换届中新提名的五名董事与中禾金盛的关

联关系,律师具体的核查手段和核查过程。

    就中禾金盛及其关联方与本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、

李俊峰、王科芳之间的关系,律师采取了以下核查手段:(1)核查了

中禾金盛提供的截至 2019 年 10 月 30 日的关联方清单、中禾金盛于

2019 年 10 月 30 日出具的说明、徐凯凯和陈阳的简历、徐凯凯和陈

阳于 2019 年 10 月 30 日出具的说明、李进德、李俊峰和王科芳的《上

市公司独立董事履历表》及《独立董事候选人声明》、李俊峰于 2019

年 11 月 5 日出具的说明、王科芳于 2019 年 11 月 14 日出具的说明;

(2)于 2019 年 10 月 29 日分别访谈李进德和王科芳、于 2019 年 10

月 30 日访谈中禾金盛法定代表人;(3)于国家企业信用信息公示系

统(以下简称“公示系统”)、企查查网站(https://www.qichacha.com)

就中禾金盛及其关联方与本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊

峰、王科芳之间可能存在的关系进行适当查询。

    根据中禾金盛提供的截至 2019 年 10 月 30 日的关联方清单、中

禾金盛的说明、律师与中禾金盛法定代表人的访谈记录并经适当查询

国家企业信用信息公示系统,中禾金盛与本次提名董事徐凯凯、陈阳、
李进德、李俊峰之间不存在关联关系或其他关系;王科芳除在中禾金

盛间接持股的公司任职外,与中禾金盛及其关联方之间不存在其他关

系,且中禾金盛间接持有该等公司股权的比例均未达到 5%,中禾金

盛及其关联方与王科芳之间不存在关联关系或其他关系。

    根据本次被提名董事徐凯凯、陈阳的说明以及本次被提名的独立

董事李进德、李俊峰分别出具的《独立董事候选人声明》,徐凯凯、

陈阳、李进德、李俊峰与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系或

其他关系;根据王科芳出具的《独立董事候选人声明》并经律师访谈

王科芳,王科芳除在中禾金盛间接持股的公司任职外,与中禾金盛及

其关联方之间不存在其他关系,且中禾金盛间接持有该等公司股权的

比例均未达到 5%,王科芳与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关

系或其他关系。

    根据王科芳提供的《上市公司独立董事履历表》,王科芳现任焦

作万方铝业股份有限公司(以下简称“焦作万方”)副总经理兼董事

会秘书、兼任焦作煤业集团赵固(新乡)能源有限责任公司(以下简

称“赵固能源”)董事和中国稀有稀土股份有限公司(以下简称“中

国稀土”)董事。根据中禾金盛提供的说明并经律师查询国家企业信

用信息公示系统,中禾金盛直接持有联储证券有限责任公司(以下简

称“联储证券”)33,657 万元注册资本,持股比例 13.08%;联储证券

直接持有焦作万方 3,504.58 万股,持股比例 2.94%;焦作万方直接持

有赵固能源 24,000 万元注册资本,持股比例 30%;焦作万方直接持

有中国稀土 17,913.58 万股,持股比例 13.17%。
    律师对照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 的规定,通

过公示系统、企查查网站等合理、可行的核查方式就王科芳与中禾金

盛及其关联方之间是否存在关联关系的问题进行了进一步核查。核查

结果为:(1)王科芳未直接或间接持有中禾金盛及其关联方 5%以上

的股份;(2)王科芳未于中禾金盛及其关联单位任职;(3)王科芳未

于直接或间接控制中禾金盛及其关联方的法人或其他组织任职。同时,

王科芳于 2019 年 11 月 14 日出具了进一步说明,确认其不存在前述

情形,并确认:(1)其不是直接或间接持有中禾金盛及其关联方 5%

以上股份的自然人关系密切的家庭成员;(2)其不是中禾金盛及其关

联方的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。根据核查结

果,王科芳与中禾金盛及其关联方之间不存在《深圳证券交易所股票

上市规则》第 10.1.5 条规定所述的关联关系。经律师合理适当的核查,

律师认为,王科芳与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系。

    综上核查过程,公司和律师认为,中禾金盛与本次提名董事徐凯

凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳之间不存在关联关系;除王科芳

在中禾金盛间接持股的公司任职外,中禾金盛与本次提名董事徐凯凯、

陈阳、李进德、李俊峰之间不存在其他关系。

    (二)公司聘请尚未取得独立董事资格证人选作为独立董事的原

因以及合理性

    截止本回复出具之日,本次公司拟聘任新一届董事会的独立董事

候选人中,李进德、王科芳尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事

资格证书。
    公司将上述人员列为独立董事候选人的主要原因为:

    李进徳作为执业会计师、财务会计方面的专业人士,曾于 2005

年至 2016 年任职于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁分所

(现更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁分所),期间曾担

任公司首次公开发行股票并上市、2012 年度以及 2013 年度审计报告

的经办注册会计师,并曾参与鞍重股份 2014 年度、2015 年度的审计

工作,其于 2016 年从该所离职并在此后不再为上市公司提供任何财

务、法律、咨询等服务,鉴于上述事项情形距今已超过 12 个月,已

不会对李进德担任公司独立董事的独立性造成影响,同时其本人对公

司业务、历史沿革熟悉,专业能力突出,有利于发挥独立董事的相关

职责,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下

简称“《指导意见》”)及《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017

年修订)(以下简称“《备案办法》”)相关规定的要求。

    王科芳现任上市公司焦作万方副总经理兼董事会秘书,兼任赵固

能源董事、中国稀土董事,还曾历任深圳证券信息有限公司区域负责

人、智度科技股份有限公司董事会秘书等相关工作,上述履历工作均

涉及上市公司相关业务,其对上市公司治理、规范运作相关业务及法

律法规知识熟悉,具备了突出的业务能力,有利于发挥独立董事的相

关职责,符合《指导意见》及《备案办法》相关规定的要求。

    综上,由于上述两名独立董事候选人具备上市公司规范运作治理

相关知识,熟悉相关法律法规,具备丰富履行独立董事职责所必备的

经济、管理、会计与财务等方面的工作经验,符合《指导意见》及《备
案办法》相关规定的要求,公司董事会出于引进优秀管理人才进一步

改善公司董事会成员结构、提高公司的管理运作质量的需求,预期能

够给公司未来规范运作和公司治理提供有利支持,经公司董事会提名

委员会审核以上人员的过往经历和任职资格后,同意提名李进德先生

和王科芳女士为公司独立董事人选,并提交股东大会审核。

    根据李进德作出的《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格

证书的承诺函》,其已于 2019 年 10 月 18 日作出书面承诺:“本人将

参加最近一次独立董事培训,并承诺取得深圳证券交易所认可的独立

董事资格证书”。

    根据王科芳作出的《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格

证书的承诺函》,其已于 2019 年 10 月 18 日作出书面承诺:“本人将

参加最近一次独立董事培训,并承诺取得深圳证券交易所认可的独立

董事资格证书”。

    根据《备案办法》第六条的规定:“独立董事候选人在上市公司

发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时未取得独立董事

资格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认

可的独立董事资格证书,并予以公告”,公司和律师认为,尚未取得

独立董事资格证书的独立董事候选人李进德、王科芳已出具书面承诺

将参加最近一次独立董事培训并取得上市公司独立董事资格证书,故

鞍重股份拟聘请李进德、王科芳其担任独立董事不违反《指导意见》、

《备案办法》的规定,聘请原因亦具有合理性。

    此外,经公司慎重考虑,为保证独立董事候选人能够更充分的符
合独立董事的任职要求,未来能够更专业的履行相关职责,本公司亦

与李进徳、王科芳进行了沟通并实时关注其相关培训考试进展。

    (三)本次提名的独立董事是否符合独立董事任职资格

    根据《备案办法》第四条相关规定,“独立董事候选人应当符合

下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独

立董事任职资格、条件和要求的相关规定:(一)《公司法》有关董事

任职资格的规定;(二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如

适用);(三)《指导意见》的相关规定;(四)中共中央纪委《关于规

范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司

独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用);(五)中共中央

组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意

见》的相关规定(如适用);(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关

于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定(如适用);(七)

中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的

相关规定(如适用);(八)中国证监会《证券公司董事、监事和高级

管理人员任职资格监管办法》等的相关规定(如适用);(九)中国银

监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办

法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行

办法》等的相关规定(如适用);(十)中国保监会《保险公司董事、

监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂

行办法》等的相关规定(如适用);(十一)本所主板、中小企业板及

创业板《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定;(十二)
其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资

格、条件和要求的规定”。

    经公司核实并经本人确认,本次三名独立董事候选人李进德、李

俊峰、王科芳均符合上述《备案办法》第四条相关规定中有关独立董

事任职资条件和要求。

    2、根据《备案办法》第七条相关规定,“独立董事候选人应当具

有独立性,下列人员不得担任独立董事:(一)在上市公司或者其附

属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;(二)直接或间接

持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有上市公司已发行股

份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及

其直系亲属;(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业

任职的人员及其直系亲属;(五)为上市公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括

但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(六)在与上市公司及其

控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位

任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;(八)

最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员;(九)本所认定不具有独立性的其他人员”。

    (1)关于李进德不存在上述《备案办法》第七条相关规定中提
及影响其担任独立董事所应具备独立性的情形的说明

    经公司核实并经本人确认,截至本回复出具之日,独立董事候选

人李进德曾于 2005 年至 2016 年任职于华普天健会计师事务所(特殊

普通合伙)辽宁分所(现更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁

分所),期间曾担任公司首次公开发行股票并上市、2012 年度以及

2013 年度审计报告的经办注册会计师,曾参与鞍重股份 2014 年度、

2015 年度的审计工作,其于 2016 年从该所离职并在此后不再为上市

公司提供任何财务、法律、咨询等服务,鉴于上述事项情形距今已超

过 12 个月,已不会对李进德担任公司独立董事的独立性造成影响。

除此之外,李进德不存在其他《备案办法》第七条相关规定中提及影

响其担任独立董事所应具备独立性的情形,因此李进德担任公司独立

董事符合《备案办法》第七条的相关规定要求。

    (2)关于王科芳不存在上述《备案办法》第七条相关规定中提

及影响其担任独立董事所应具备独立性的情形的说明

    经公司核实并经本人确认,截至本回复出具之日,独立董事候选

人王科芳现任深交所上市公司焦作万方副总经理兼董事会秘书,相关

工作范围包括:作为上市公司焦作万方与证券交易所之间的指定联络

人,并对外负责焦作万方信息披露、投资者关系管理,对内负责股权

事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会,保障公司

规范化运作等事宜,兼任赵固能源董事、中国稀土董事,相关工作范

围包括:出席有关公司董事会并参与董事会相关决策事项。除此之外,

王科芳未在中禾金盛直接或间接持股的其他公司中担任职务或从事
其他工作。

     根据公司查询,截至本回复出具之日,中禾金盛与上述王科芳所

任职公司间接股权关系如下所示:

                                中禾金盛

                                        13.08%

                                联储证券

                                        2.94%

                          焦作万方(000612.SZ)



                    30.00%                                13.17%

               赵固能源                             中国稀土


     如上图所示,中禾金盛直接联储证券 33,657 万元注册资本,持

股比例 13.08%,为联储证券第三大股东;联储证券直接持有上市公

司焦作万方(000612.SZ)3,504.58 万股,持股比例 2.94%,为公司第

六大股东;焦作万方直接持有赵固能源注册资本 24,000 万元,持股

比例 30%;焦作万方直接持有中国稀土 17,913.58 万股,持股比例

13.17%。(中禾金盛对相关公司持股情况详见下表:)
                                 持股主体          中禾金盛        中禾金盛
    公司名称      持股主体
                                直接持股比例     对应持股比例      持股形式
 联储证券         中禾金盛             13.08%          13.08%      直接持有
  焦作万方        联储证券              2.94%         0.3846%      间接持有
    赵固能源      焦作万方                 30%        0.1154%      间接持有
    中国稀土      焦作万方             13.17%         0.0506%      间接持有
注:中禾金盛对各公司对应持股比例计算公式为:各持股主体逐级持股比例乘积

     根据上述持股结构情况并经中禾金盛确认,联储证券作为金融持

牌机构具备独立健全的公司治理体系,中禾金盛只作为股东身份对联
储证券在股东会层面具备参与投票决策相关事项的权利,不参与联储

证券经营管理层的日常经营管理活动;联储证券作为财务投资人身份

持有焦作万方 2.94%股权,为联储证券自营业务部门的日常经营活动,

焦作万方作为上市公司具备独立健全的公司治理体系,联储证券不参

与焦作万方董事会及经营管理层的日常经营管理活动,未向焦作万方

董事会派驻董事,对焦作万方除在其股东大会层面参与相关事项表决

外不具备任何重大影响力。中禾金盛对焦作万方亦不存在任何重大影

响力;赵固能源和中国稀土均为焦作万方参股公司,中禾金盛对其亦

不存在任何直接或间接的重大影响力。

    综上经核查确认,王科芳在上述中禾金盛间接参股的公司任职不

属于《备案办法》第七条所述情形,且其与中禾金盛及其关联方之间

亦不存在任何影响其独立性的情形,其拟担任鞍重股份独立董事没有

且未来亦不会受中禾金盛及其关联方的影响,其将独立履行独立董事

的职责。

    (3)关于李俊峰不存在上述《备案办法》第七条相关规定中提

及影响其担任独立董事所应具备独立性的情形的说明

    经公司核实并经本人确认,独立董事人选李俊峰均不存在上述

《备案办法》第七条相关规定中提及影响其担任独立董事所应具备独

立性的情形。

    综上,经公司和律师核查,除徐凯凯、陈阳、王科芳为中禾金盛

推荐、王科芳于中禾金盛间接参股的公司任职之外,本次公司新一届

董事候选人徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳五人均与中禾金
盛及其关联方不存在关联关系或者其他关系。经公司和律师对照《备

案办法》第四条、第七条的相关要求,并根据三名独立董事人选李进

德、李俊峰、王科芳所提供的《上市公司独立董事履历表》、《独立董

事候选人声明》、《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的

承诺函》等材料,并于中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、

中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite)、上海证券交易

所 网 站 ( http://www.sse.com.cn ) 以 及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站

(http://www.szse.cn)适当查询,认为相关独立董事人选具备独立董

事任职资格,满足担任独立董事的独立性要求,公司对独立董事的提

名事项符合《备案办法》及其他相关法律法规、监管规则的规定。



    3、2019 年 6 月 17 日,杨永柱、温萍出具《关于未与中禾金盛

签署协议的说明》,截至 2019 年 6 月 17 日,杨永柱、温萍与中禾金

盛及其关联方未签署任何协议。请你公司补充说明截至目前,杨永柱、

温萍与中禾金盛及其关联方是否签订相关股权转让协议或其他协议

安排,如存在相关安排,是否违反你公司控股股东对股份锁定情况的

相关承诺。请律师核查并发表明确意见。

    关于杨永柱、温萍与中禾金盛及其关联方是否有其他协议,请律

师阐述具体的核查手段和核查过程。

    回复:

    就杨永柱与中禾金盛及其关联方是否签订相关股权转让协议或

其他协议安排,律师核查了杨永柱于 2019 年 10 月 30 日出具的说明
并于 2019 年 10 月 30 日访谈杨永柱,杨永柱确认,自 2019 年 6 月

17 日至说明出具日,其与中禾金盛及其关联方未签订相关股权转让

协议或存在其他协议安排。

    就温萍与中禾金盛及其关联方是否签订相关股权转让协议或其

他协议安排,律师核查了温萍于 2019 年 10 月 30 日出具的说明并于

2019 年 10 月 30 日访谈温萍,温萍确认,自 2019 年 6 月 17 日至说

明出具日,其与中禾金盛及其关联方未签订相关股权转让协议或存在

其他协议安排。

    就中禾金盛及其关联方与杨永柱、温萍是否签订相关股权转让协

议或其他协议安排,律师核查了中禾金盛于 2019 年 10 月 30 日分别

出具的说明并于 2019 年 10 月 30 日访谈中禾金盛法定代表人,自 2019

年 6 月 17 日至说明出具日,杨永柱、温萍与中禾金盛及其关联方未

签订相关股权转让协议或存在其他协议安排。

    综上核查过程,公司和律师认为,截至本回复出具之日,杨永柱、

温萍与中禾金盛及其关联方未签订相关股权转让协议或其他协议安

排。控股股东杨永柱、温萍不存在违反对股份锁定相关承诺的情形,

未来若发生涉及权益变动的相关事项,将严格按照相关规定履行信息

披露义务。



    4、结合上述说明,补充说明你公司本次换届半数以上董事变更

的原因以及合理性,你公司控制权是否已发生变更。请律师核查并发

表明确意见。
    请公司说明在本次所提名的董事候选人推荐过程中,中禾金盛作

为股东推荐提名三名董事的原因及合理性。

    回复:

    (一)本次换届半数以上董事变更的原因以及合理性

    本次公司董事会换届,其中两名非独立董事(新任董事人选徐凯

凯、陈阳)和三名独立董事(新任独立董事人选李进德、李俊峰、王

科芳)发生变更,原因是(1)现任公司董事长杨永柱因为年龄已满

65 岁,经个人意愿决定不再参选担任公司董事职务;(2)公司近期

引入了新的第三大股东中禾金盛,公司股权结构发生变化,新股东基

于公司未来良性发展考虑,向公司推荐了三名长期从事资本市场相关

业务的专业人士担任董事候选人(含一名独立董事)。另外两名独立

董事人选也是经控股股东推荐、董事会考察后认为的合适人选。因此,

预期新一届董事会成立后,将有利于进一步提高公司规范运作及治理

水平,促进业务稳定健康发展、提升公司资本运作的能力,因此具有

合理性。

    (二)鞍重股份控制权是否已发生变更

    根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之

一的,为拥有上市公司控制权:“1、投资者为上市公司持股 50%以

上的控股股东;2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过

30%;3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董

事会半数以上成员选任;4、投资者依其可实际支配的上市公司股份

表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5、中国证监会认
定的其他情形”。截止本回复出具之日,杨永柱、温萍夫妇两人合计

持有公司 38.69%股权,可实际支配上市公司股份表决权超过 30%,

为公司控股股东。本次董事会换届变更中,现任公司董事长杨永柱不

再担任公司董事,但未来仍能够以控股股东的身份参与公司的重大事

项决策,因此公司的控制权并未发生变更。

    除杨永柱、温萍夫妇外,持有公司 5%以上股份的股东有 2 名,

分别为第三大股东中禾金盛、第四大股东江阴华中投资管理有限公司,

持股比例分别为 7.06%、5.15%。公司和律师认为,除杨永柱、温萍

夫妇外,其他持股超过 5%以上股东分别可实际支配的上市公司股份

表决权均不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

    综合以上情况,经公司和律师核查,公司本次换届半数以上董事

变更主要是引入新的第三大股东后,公司进一步完善公司治理结构,

提升管理水平,选择的相关人员具备专业知识和能力,符合相关规定

的要求,具备合理性。同时本次董事会变更,公司的控股股东和实际

控制人并未发生变化,公司控制权未发生变更。

    (三)中禾金盛提名三名董事的原因及合理性

    截止本回复出具之日,中禾金盛持有公司 7.06%股权,为公司第

三大股东,也是除控股股东之外的第一大股东,具备对上市公司重大

事项的参与能力。

    同时,中禾金盛作为一家专业的市场投资机构,在此之前通过协

议转让的方式战略性投资持股上市公司,已与公司建立了紧密有效的

沟通和联系,也寄希望能够以合适的方式积极发挥自身优势参与公司
后续运营发展。值本次公司董事会即将换届之际,向公司推荐了两名

具备金融投资专业背景的人员徐凯凯、陈阳作为非独立董事候选人,

目标是为了能够提升公司未来公司治理和资本运营的能力;另外向公

司推荐的一名独立董事人选王科芳,其专业任职背景和履历为其他上

市公司的董事会秘书及相关工作,充分具备提升上市公司规范治理的

水平和能力。因此对上述人员进行董事提名,预期相关推荐人员能够

对公司的治理水平和运营发展带来提升和帮助。

    由于中禾金盛本次所推荐的非独立董事人数不超过非独立董事

六名席位的三分之一,所推荐的独立董事具备独立性,上述推荐并不

会影响公司控制权的变更。

    综上,公司经对相关人员考核后,将其列为了新一届董事会成员

的候选人,具备合理性。

    公司已于 2019 年 10 月 30 日召开了第四届董事会第二十三次会

议,审议并通过了《关于取消公司 2019 年第二次临时股东大会的议

案》,同时披露了《关于取消公司 2019 年第二次临时股东大会的公告》。

公司对新一届董事会董事、非独立董事提名人选资格进行严格审核后,

根据相关法律法规的规定,将于近期召开董事会、股东大会重新审议

董事会换届相关事宜。

    特此公告。

                                 鞍山重型矿山机器股份有限公司

                                              2019 年 11 月 18 日

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