奥马电器:关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

  证券代码:002668        证券简称:奥马电器       公告编号:2019-096


                      广东奥马电器股份有限公司

          关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




   一、关联交易概述

   1、交易基本情况

   因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素,公司全资

子公司中融金(北京)科技有限公司(以下简称“中融金”)经营业绩自 2018 年
下半年至今未达预期,为优化公司资产结构及资源配置,降低企业经营风险,
提升公司质量及持续经营能力,广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”
或“奥马电器” )拟将中融金 100%股权出售至赵国栋先生及权益宝(北京)科
技有限公司(以下简称“权益宝”),以上股权作价合计人民币 2 元。上述股权出

售完成后,中融金将不再纳入公司合并报表范围。

   2、关联关系说明

    赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人,现任公司董事长、财务总监及董

事会秘书,为公司关联自然人;权益宝系公司实际控制人控制的企业,为公司关
联法人。故本次交易构成关联交易,关联董事赵国栋回避表决。

   3、审批程序

    2019 年 12 月 13 日,公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了

《关于出售公司子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事赵国栋回避表决,表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事发表了事前认可意见
和独立意见。
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    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及《公司章程》的规定,本次交易事项不需要提交公司股东
大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、交易对方基本情况

   1、基本情况

    (1)权益宝(北京)科技有限公司;

    注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路 52 号院 1A—101 室;

    公司类型:有限责任公司(自然人独资);

    法定代表人:赵国栋;

    实际控制人:赵国栋;

    注册资本:2000 万元人民币;

    成立日期:2014 年 9 月 4 日

    统一社会信用代码证:91110108318105902W

    经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询;软件开
发;应用软件服务;数据处理;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)

    (2)赵国栋

    身份证号码:372428*******411,赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人,
现任公司董事长、财务总监及董事会秘书,其与公司、董事、监事及其他高级管
理人员不存在利益安排。

    2、股权控制关系

    赵国栋先生持有权益宝(北京)科技有限公司 100%股权。赵国栋先生为公
司控股股东及实际控制人,现任公司董事长、财务总监及董事会秘书。
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    3、权益宝主要财务数据

                                                            单位:元
                项目                 2018 年 12 月 31 日(未审计)
              总资产                           174,865.76
              净资产                          -750,071.87
              营业收入                              0
              净利润                          -225,298.67

   4、关联关系说明

     赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人,为公司关联自然人;权益宝系
 公司实际控制人控制的企业,为公司关联法人。

   三、交易标的情况

   (一)中融金(北京)科技有限公司;


   1、基本情况

    注册地址:北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 2 号楼五层 0559;

    公司类型:有限责任公司(法人独资);

    法定代表人:王琦

    实际控制人:赵国栋

    注册资本:2222.2222 万元人民币

    成立日期:2014 年 09 月 01 日

    统一社会信用代码证:911101083067485130

    经营范围:计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;资产
管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;数据处理;销售自行开发的软件产品;应
用软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)

   2、转让前后的股权结构如下:

            股权转让前                              股权转让后
                                     3 / 17
     股东名称           持股比例            股东名称            持股比例
广 东 奥马 电 器 股                     赵国栋                    90%
                          100%
份有限公司                              权益宝                    10%

    3、主要财务指标

                                                                       单位:元

        项目           2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 9 月 30 日(未审计)
      总资产                 1,295,720,789.62              1,637,386,396.55
      总负债                 1,795,931,132.38              2,215,027,813.08
      净资产                 -500,210,342.76               -577,641,416.53
    应收款项总额             1,003,488,864.85              1,359,818,285.42
        项目              2018 年度(经审计)          2019 年 1-9 月(未审计)
      营业收入                717,308,273.92                 13,480,323.82
      营业利润               -632,896,466.02                -77,421,251.91
        净利润               -667,405,668.26                -77,431,073.77
  经营活动产生的
                             -587,434,757.89                -52,023,574.55
    现金流量净额

    4、中融金股权目前因公司融资已质押给广东华兴银行股份有限公司深圳分
    行和中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行。根据《股权转让协议》约定,
    公司将督促华兴银行和工商银行尽快完成对中融金解押工作。因渤海银行与
    公司业务纠纷一案,公司持有的中融金股权被冻结,目前本案已进入执行阶
    段,公司将督促渤海银行股份有限公司济南分行尽快结案,并办理解冻手续,

    上述冻结事项不影响本次股权转让。

    5、本次交易不涉及债权债务转移。

    6、公司不存在委托中融金理财的情形。2018 年 12 月 20 日,因生产经营所
    需,公司为中融金全资子公司福州钱包好车电子商务有限公司(以下简称“钱
    包好车”)向渤海国际信托股份有限公司申请总额不超过 20,000 万元的综合
    授信额度,由公司为钱包好车申请上述授信额度提供 15,000 万元连带责任担

    保,担保期限自 2018 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 20 日,在该担保完成后,
    公司将不再为其提供新的担保。截至 2019 年 11 月 30 日,标的公司与公
    司及下属公司的往来款合计约 33,105.08 万元。各方一致确认,标的公司于
    2020 年 12 月 31 日之前偿还完成上述往来款及其利息,利息参照银行一
    年期贷款基准利率,根据实际还款额度计算至实际归还之日。
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   四、交易的定价政策及定价依据

    为了保护投资者利益,客观反映中融金的价值,公司聘请了具有证券期货评

估资质的同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)对本次交
易标的进行了评估,同致信德分别对中融金出具了相关资产评估报告《广东奥马
电器股份有限公司拟股权转让所涉及的中融金(北京)科技有限公司全部权益价
值资产评估报告》同致信德评报字[2019]第 020080 号),本次评估基准日为 2019

年 9 月 30 日,评估方法为资产基础法,中融金 100%股权的评估值为-45,092.49
万元。本次出售的股权作价以本次评估值为依据,作价合计为人民币 2 元。本次
评估具体情况如下表所示:

                                                                 单位:万元
 公司名称         账面价值           评估价值        增减值         增值率
 中融金           25,830.03         -45,092.49     -70,922.52      -274.57%

   五、交易协议的主要内容

    公司就中融金股权转让事宜与赵国栋先生及权益宝签署股权转让协议,协议

的主要条款如下:

    1、协议主体 :

    广东奥马电器股份有限公司(“转让方”或“奥马电器”)

    赵国栋(“受让方一”)

    权益宝(北京)科技有限公司(“受让方二”或“权益宝”)

    中融金(北京)科技有限公司(“标的公司一”或“中融金”)

    2、股权转让事项

   2.1 股权转让

    各方同 意, 奥马 电器将 其认 缴且 已完 成实 缴的中 融金 注册 资本 人民币
2222.2222 万元所对应的股权以人民币两元的对价转让给受让方,各受让方拟受
让中融金股权具体情况如下:

     序号      受让方         拟受让出资额(万元)      拟受让股权比例
       1       赵国栋                     1,999.99998               90%
       2       权益宝                       222.22222               10%
            合 计                          2,222.2222             100%
                                      5 / 17
   2.2 本次股权转让前的股权架构

   各方同意并确认,转让方向受让方拟转让的中融金股权具体情况如下::

     序号      转让方     拟转让出资额(万元)       拟转让股权比例
       1      奥马电器                2,222.2222               100%
            合 计                     2,222.2222               100%

   2.3 转让价格

    根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的基准日为 2019 年 9 月 30
日的《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让所涉及的中融金(北京)科技有限
公司全部权益价值资产评估报告》(同致信德评报字[2019]第 020080 号),中融
金 100%股权的评估值为-45,092.49 万元。经各方友好协商,标的股权转让价格
为二元,其中:转让给受让方一的转让价格为一元,转让给受让方二的转让价格

为一元。

    3、先决条件

   3.1 受让方履行交割义务的先决条件

   3.1.1 受让方在本协议项下支付转让价款的义务以下列全部交易条件得到满
   足或由受让方出具书面豁免为前提:

      (1)   受让方完成了对公司商业、技术、法律、财务等方面的尽职调查且
            取得满意的结果;

      (2)   转让方在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均保持真

            实、准确、无误导性且不存在重大遗漏,转让方履行并遵守本协议
            规定的所有应在交割日或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务;

      (3)   不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他交易文件所
            规定的交易的有效禁令或类似法令,不存在也没有任何潜在的由任
            何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方

            的、试图限制本协议拟议交易或对本协议项下股权转让的条件造成
            重大不利影响的任何诉求,并且根据受让方的合理判断,该诉求可
            能使得完成该等交易变成不可能或不合法。

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   3.2 先决条件未获满足及其处理

   3.2.1 在 2019 年 12 月 31 日之前,如果转让方或标的公司不能满足受让方履
行交割义务的任何先决条件,或转让方或标的公司不能履行在交割日之前其应履
行的任何义务,则:

    如出于不可归之于转让方、标的公司的原因,而转让方、标的公司尽最大的
商业努力未能子以消除或减轻的情况下,受让方有权在发出书面通知的前提下终

止本协议,而不影响其之前已经取得的任何权利或救济。

    4、交割

    交易各方均同意并接受:本协议生效且受让方支付转让价款后,转让标的的
风险和报酬立即发生实质转移,从而本协议所涉股权交易即完成,也就是受让方
支付对价完毕即为股权交割完毕,受让方享有全部的股东权益及承担全部义务;

    同时转让方应促使标的公司在受让方支付转让价款之日起的 7 日内向受让

方签署出资证明,将受让方记载于股东名册。

   4.1 股权转让款支付

    各方同意,受让方应当按照本协议约定的付款进度以现金方式向转让方支付
本次股权转让的转让价款,具体付款安排如下:

    本协议生效后三个工作日内,受让方应将股权转让价款总额一次性支付至转
让方指定的银行账户。

   4.2 税费承担

    为本次股权转让办理工商变更登记备案所需的费用由标的公司承担。对于本

次股权转让所发生的其他税费和费用,如果法律法规有明确规定的,从其规定;
如果没有明确规定的,由转让方承担,转让方承诺积极主动向税务机关缴纳相关
税款。

    5、陈述与保证

    5.1 转让方的陈述与保证

    5.1.1 转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协
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议且已就签署本协议履行完毕各自的内部决策程序,签署本协议并履行本协议项
下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方或者对
其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

    5.1.2 中融金为依法设立并有效存续的有限责任公司,转让方已经依法对中
融金履行出资义务,不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违
反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

    5.1.3 在本协议签署后,除非本协议另有约定,转让方不得就其所持标的股
权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文
件,亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

    5.1.4 转让方向受让方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的,
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    5.2 受让方的陈述和保证

    5.2.1 受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协
议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命
令,亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

    5.3 依赖

    5.3.1 各方承认在信赖各方作出的陈述与保证及相关信息书面披露的基础上
订立本协议,并完全依赖该等陈述与保证及书面披露的真实、准确和完整性。

    6、违约责任

    6.1 本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。

    6.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的,守
约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

    6.3 本协议生效后,任何一方逾期履行本协议项下义务的,违约方每逾期一
日应按照标的股权转让价款总额的千分之一支付滞纳金,逾期超过三十个自然日

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的,守约方有权单方解除本协议,违约方应当按照标的股权转让价款总额的 10%
向守约方支付违约金。

    7、协议的生效和终止

   7.1 本协议自协议各方签署之日起成立,在以下条件全部满足后生效:

   (1) 转让方董事会通过决议,批准本次股权转让;

   7.2 发生下列情形,任意一方可提前 10 日书面通知其他方终止本协议:

   (1) 各方经协商一致同意终止本协议;

   (2) 发生不可抗力且持续超过 30 日并且影响了本协议项下各方订立并履

行其在本协议项下主要义务的能力,且各方未达成延期的书面协议。

   8、不可抗力

    8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的,无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签署日之后出现的,
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。

    8.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面

形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。

    8.3 任何一方由于受到本协议第 7.1 条约定的不可抗力事件的影响,部分或
全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件

妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后,各方须立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。

   9、保密

    9.1 除非协议各方事先书面同意或法律法规另有规定,协议各方对本次股权
转让的相关信息(包括但不限关于本次股权转让进程的信息以及协议各方为促成
本次股权转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信
息和材料)负有保密义务,各方应约束其雇员及其为本次股权转让所聘请的中介
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机构及其项目成员保守秘密。

   10、适用法律和争议解决

   10.1 适用法律

   10.1.1 本协议受中国法律管辖并依其解释。

   10.2 争议解决

    10.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,任何一方应当争取在
收到另一方发出的书面通知后 20 天内友好协商解决。在该期限内协商不成的,
任何一方有权将该争议向有权管辖的法院提起诉讼。

   11、附则

    11.1 如果本协议的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行,
则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性,本协议各方应
当在合法的范围内协商确定新的条款,以保证最大限度地实现原有条款的意图。

    11.2 除非本协议另有约定,一方未行使或迟延行使本协议项下的权利并不
构成放弃这些权利,而单一或部分行使这些权利并不排斥行使任何其他权利。

    11.3 本协议一式七份,协议各方各执一份,其余用于办理工商变更登记、
申报、备案及信息披露等法律手续之用,各份具有同等法律效力。

   六、本次交易对前次交易中融金业绩补偿承诺履行的影响

   (一)前次交易中的业绩承诺及补偿条款

    2017 年 4 月 7 日,公司与赵国栋、尹宏伟、王军、杨鹏、高榕资本、北

京思诺启点创业投资合伙企业(有限合伙)等人签署了股权转让协议,公司以现
金方式收购中融金剩余 49%股权,购买价格为 78,400 万元。本次收购完成后,
公司持有中融金 100%股权,中融金成为奥马电器全资子公司。中融金自然人股

东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司订立了《业绩补偿协议》。

   1、承诺利润数

    根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨 鹏与本公司订立的《业绩补偿
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协议》,赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺,中融金在 2017 年度至 2019 年度期间的
净利润(特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有 者的净利润,下同)分别不低于 24,000.00 万元、26,400.00 万元以及

29,000.00 万元,即中融金 2017 年度的净利润不低于人民币 24,000.00 万元,
2017 年和 2018 年度的净利润累积不低于 50,400.00 万元,2017 年、2018 年
和 2019 年度的净利润累积不低于 79,400.00 万元(以下合称 “承诺利润数”)。

   2、盈利预测差异的确定

    (1)发行人、认购人一致确认,本次交易实施完毕后,中融金应在承诺年
度的每一会计年度结束时,由奥马电器指定具有证券期货从业资格的会计师事务

所(下称“合格审计机构”) 对其实际盈利情况出具专项审核报告。

    (2)中融金在承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项
审核报告结果进行确定。

   3、利润补偿方式

    业绩补偿协议约定的专项核查意见出具后,如发生实际利润数低于承诺利润

数而需要业绩承诺方进行补偿的情形,奥马电器应在需补偿当年年报公告后按照
协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额(以下简称“应补偿金
额”),并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知,赵国栋、尹宏伟、杨
鹏应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应 补偿义务。

    补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下:

    当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际
利润数)÷补偿期内各年的承诺利润数总和]×标的股权的转让价格(即 78,400 万
元)-已补偿金额

    上述公式所称补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的
金额不冲回。

    业绩承诺方中各补偿义务主体应当按照其本次拟转让的股权对应的相对持

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股比例承担补偿义务。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让
获得的股权转让价款为限向奥马电器承担业绩补偿义务,即业绩承诺方中应向奥
马电器支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。

    (二)前次交易的业绩承诺执行情况

        中融金 2017 年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所(特殊普通

合伙)审核, 并出具大华核字[2018]002282 号《业绩承诺实现情况说明的专项
审核报告》,报告中披露中融金 2017 年度合并报表口径下归属于母公司股东的
净利润为 26,058.06 万元;中融金 2018 年度财务报表已经中勤万信会计师事务
所(特殊普通合伙)审计,审计后中融金 2018 年度合并报表口径下归属于母公

司股东的净利润为-85,275.75 万元。

        根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司订立的《业绩补偿协
议》约定,补偿期内各年的承诺利润数总和为 79,400.00 万元,截至 2018 年期末,

累积承诺利润数为 50,400.00 万元,累积实现利润数为-59,217.69 万元,因此承
诺方 2018 年应补偿金额为:

2018 年应补偿金额=[(50,400.00-(-59,217.69))÷79,400.00] ×78,400.00=108,237.11

万元

        由于本次股权转让款剩余 47,040.00 万元未支付给业绩承诺方,应补偿金额
与未付的股权转让款抵消后,应补偿金额为 61,197.11 万元。根据《业绩补偿协

议 》 约 定 , 承 诺 方 应 补 偿 金 额 以 通 过 本 次 股 权 转 让获 得 的 股 权 转 让 价 款
(313,600,000.00 元)为限,故各承诺方应向公司补偿如下:

                                                                                单位:元

                           补偿金     通过股权转让获得的      已补偿金额
转让方     应补偿金额                                                          待补偿金额
                           额比例       股权转让价款            (注 1)

赵国栋                     68.3069%          214,210,438.40   19,000,000.00 195,210,438.40
尹宏伟    784,000,000.00   25.873%            81,137,728.00                0   81,137,728.00
 杨鹏                      5.8201%            18,251,833.60                0   18,251,833.60
 合计     784,000,000.00    100%             313,600,000.00   19,000,000.00 222,480,013.20



                                           12 / 17
    注 1:截至本公告披露日赵国栋先生已履行部分补偿义务,累计向公司支付
人民币 19,000,000.00 元业绩补偿款。

    公司分别于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 6 月 27 日向赵国栋、尹宏伟、杨鹏
发出书面通知,要求赵国栋、尹宏伟、杨鹏按照《业绩补偿协议》的要求即于收
到通知后二十个工作日内履行完成补偿义务。公司将继续积极与上述各方沟通商
议,对拒不履行补偿义务的主体采取相应的法律措施从而保护股东的利益。

    赵国栋先生回复表示正在积极筹措剩余款项,将尽快履行相关补偿义务;尹
宏伟先生回复表示正在努力筹措资金,尽快履行补偿义务;杨鹏先生回复表示正
在努力筹措资金,尽快履行补偿义务。

   (三)本次交易对前次交易中关于中融金业绩补偿承诺的影响

    鉴于业绩补偿承诺方 2018 年度的补偿责任达到了《业绩补偿协议》约定的

补偿上限,截至目前业绩补偿承诺方尚未完成业绩承诺补偿,公司将在法律框架
下采取一切有效措施,尽全力追究相关责任方的赔偿责任和业绩补偿责任,但最
终是否能够追偿及追回金额具有重大不确定性。

   七、本次交易对前次交易中钱包好车业绩补偿承诺履行的影响

    2016 年 12 月 20 日,中融金与林岚凤、李霞、乾坤(福州)投资管理有

限公司(现更名为乾坤鑫融(福州)电子商务有限公司,以下简称“乾坤投资”)签
署了股权转让协议,中融金以现金方式收购福州钱包好车电子商务有限公司(以
下简称“钱包好车”)49%股权,购买价格为 22,050 万元。本次收购完成后,中
融金持有钱包好车 100%股权,钱包好车成为中融金全资子公司。

   (一)前次交易中的业绩承诺及补偿条款

   1、承诺净利润目标

    根据乾坤投资及其自然人股东林岚凤、李霞与本公司订立的《业绩补偿协

议》,林岚凤、李霞承诺,福州钱包好车电子商务有限公司(以下简称“钱包好车”,
系中融金全资子公司)在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低
于 3,000 万元、6,000 万元以及 12,000 万元,即钱包好车 2016 年度净利润不低
于人民币 3,000 万元,2016 年和 2017 年度净利润累积不低于 9,000 万元,2016
                                      13 / 17
年、2017 年和 2018 年度净利润累积不低于 21,000 万元(以下合称“承诺利润
数” )。

      2、实现净利润的确定

     在补偿期内,中融金进行年度审计时应对钱包好车当年净利润(以下简称“实

际净利润数” )与承诺利润数的差异情况进行审核,并由中融金或者负责中融金年
度审计的具有证券业务资格的会计师事务所每年对差异情况出具专项核查意见
(以下简称“专项核査意见”), 林岚凤、李霞应当根据专项核査意见的结果承担相
应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

    3、业绩补偿的实施

     《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后,如发生实际净利润数低于承

诺净利润数而需要甲方进行补偿的情形,中融金应在需补偿当年结東后的时间按
照协议规定的公式计算并确定当年应补偿金额(以下简称“应补偿金额”),并向林
岚凤、李霞就承担补偿义务事宜发出书面通知, 林岚凤、李霞应当于收到书面通
知之日起十个工作日内履行相应补偿义务。

     补偿期内每个会计年度甲方应补偿金额的计算公式如下:

     当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实

际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的转让价格(即钱包
好车 49%股权对应的转让价格 22,050 万元)一已补偿金额

     上述公式所称补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度。在逐

年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金
额不冲回。

     各方同意,甲方各方就协议项下的甲方需向乙方承担的补偿义务、违约责任、

赔偿责任等任何义务或责任(以下简称“相关责任”)向乙方承担连带清偿责任,乙
方有权自主选择要求甲方共同承担相关责任或甲方任意一方承担全部相关责任。
甲方任何一方独自承担全部相关责任的,有权向其他甲方追偿。业绩承诺方中各
补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的转让价款为限向中融金承担业
绩补偿义务,即业绩承诺方中应向中融金支付的补偿金 额不超过其通过本次股
                                  14 / 17
权转让获得的股权转让价款。

   (二)前次交易的业绩承诺执行情况

       钱包好车 2016 年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所(特殊普
通合伙)审核,并出具大华核字[2017]001149 号《业绩承诺实现情况说明的专

项审核报告》,报告中披露钱包好车 2016 年度扣除非经常性损益的净利润为
3,077.04 万元;钱包好车 2017 年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务
所(特殊普通合伙)审核,并出具大华核字[2018]002283 号《业绩承诺实现情
况说明的专项审核报告》,报告中披露钱包好车 2017 年度扣除非经常性损益的
净利润为 6,222.35 万元;钱包好车 2018 年度财务报表已经中勤万信会计师事

务所(特殊普通合伙)审计,审计后钱包好车 2018 年度扣除非经常性损益的净
利润为-23,193.57 万元。

       根据业绩补偿协议约定,补偿期内各年的承诺利润数总和为 21,000.00 万

元, 截至 2018 年期末,累积承诺利润数为 21,000.00 万元,累积实现利润数
为 -13,894.18 万元,已补偿金额为 0.00 万元。根据公式计算 2018 年应补金额
为:

       2018 年应补金额=[(21,000.00-(-13,894.18))÷21,000.00]×22,050.00=36,638.89
万元

       根据合同约定,承诺方应补偿金额以通过本次股权转让获得的股权转让价款

(22,050.00 万元)为限,扣除中融金尚未支付的股权转让款 10,730.00 万元,故
本期应向承诺方收取的补偿款为 11,320.00 万元,具体如下:

                                                                     单位:万元

   转让方        应补偿金额     补偿金额比例     已补偿金额       待补偿金额

   林岚凤
   李霞           11,320.00         100%             0.00          11,320.00
 乾坤投资

       根据《业绩补偿协议》,林岚凤、李霞、乾坤投资已构成违约,公司自 2019

年 5 月 25 日开始按日计算逾期违约金。

                                       15 / 17
    公司已委托律师事务所机构于 2019 年 5 月 10 日向林岚凤、李霞、乾坤
投资发出《律师函》;2019 年 6 月 27 日,公司向上述各方再次发出书面通知,
要求其尽快履行完成补偿义务。公司正积极与上述各方沟通商议,对拒不履行补

偿义务的主体采取相应的法律措施从而保护股东的利益,

   (三)本次交易对前次交易中关于中融金业绩补偿承诺的影响

    鉴于业绩补偿承诺方 2018 年度的补偿责任达到了《业绩补偿协议》约定的

补偿上限,截至目前业绩补偿承诺方尚未完成业绩承诺补偿,公司将在法律框架
下采取一切有效措施,尽全力追究相关责任方的赔偿责任和业绩补偿责任,但最
终是否能够追偿及追回金额具有重大不确定性。

    八、涉及关联交易的其他安排

    1、本次出售股权完成后,中融金相关人员将由交易对手方安排。

    2、本次出售股权完成后,公司与标的公司不会产生同业竞争,公司亦不存
在与公司相同或相近的业务,公司将减少与标的公司发生关联交易。后续如确需

要发生交易,公司承诺将严格按关联交易相关规则进行审议并履行信息披露义
务,确保交易的公允性。

    3、本次出售股权的所得款项将用于补充公司流动资金。

    九、本次交易的目的以及对公司的影响

    1、因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素,中融
金经营业绩自 2018 年下半年至今未达预期,为优化公司资产结构及资源配置,
降低企业经营风险,提升公司质量及持续经营能力,公司决定出售中融金 100%
股权,这是公司聚焦核心业务,优化资源配置的重要举措。

    2、本次交易定价公允,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东利益
的情形。本次出售完成后,公司合并报表范围发生变动,根据公司财务部门的初
步测算,本次交易完成后预计将产生税前利 2 元。由于存在股权转让过渡期收益
归属安排,最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

    十、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

                                 16 / 17
    2019 年初至 2019 年 12 月 13 日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额为 0 元。

    十一、公司独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对公司上述出售股权事宜进行了事前认可并发表了同意的独

立意见。独立董事认为:公司就出售子公司事宜,聘请了具有证券期货资格的中
介机构,对出售企业进行了评估,定价以评估为依据,定价公允;认为本次出售
子公司股权是基于公司经营现状及公司运营需求而实施,符合公司和全体股东的
利益,没有损害中小股东和公司的利益,满足公司发展需要;审议本事项过程中,
关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,符合相关法律法规的要求。

    十二、公司监事会意见

    公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交
易的议案》。经审议,监事会认为:本次关联交易遵循了客观、公允和合理的原
则,符合公司现阶段发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形,决策程
序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

    十三、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十九次会议决议;

    2、公司第四届监事会第十五次会议决议;

    3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议的事前认可意见;

    4、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议的独立意见。

    特此公告。




                                               广东奥马电器股份有限公司

                                                                   董事会

                                                       2019 年 12 月 15 日


                                  17 / 17

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