奥马电器:第四届董事会第三十次会议决议公告

     证券代码:002668      证券简称:奥马电器    公告编号:2019-095

                   广东奥马电器股份有限公司
               第四届董事会第三十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广东奥马电器股份有限公司(以下简称“奥马电器”或“公司”)第四届董事会
第三十次会议于2019年12月11日以书面送达、电子邮件或传真等方式发出会议通
知,于2019年12月13日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事5名,实际出席
董事5名,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议

合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事认真审议了以下议案:

    1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;

    根据中国证监会“关于修订《上市公司章程指引》的决定”的精神和要求,结
合公司情况,拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体修订内容见本公告附件:
《公司章程》修订对比表。

    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。

    修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》;

    因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素,公司全资

子公司中融金(北京)科技有限公司(以下简称“中融金”)经营业绩自 2018
年下半年至今未达预期,为优化公司资产结构及资源配置,降低企业经营风险,
提升公司质量及持续经营能力,广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”
或“奥马电器” )拟将中融金 100%股权出售至赵国栋先生及权益宝(北京)科
技有限公司(以下简称“权益宝”)。上述股权出售完成后,中融金将不再纳入
公司合并报表范围。

    为了保护投资者利益,客观反映中融金的价值,公司聘请了具有证券期货评
估资质的同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)对本次交
易标的进行了评估,同致信德分别对中融金出具了相关资产评估报告《广东奥马

电器股份有限公司拟股权转让所涉及的中融金(北京)科技有限公司全部权益价
值资产评估报告》同致信德评报字[2019]第 020080 号),本次评估基准日为 2019
年 9 月 30 日,评估方法为资产基础法,中融金 100%股权的评估值为-45,092.49
万元。本次出售的股权作价以本次评估值为依据,作价合计为人民币 2 元。

    赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人,现任公司董事长、财务总监及董
事会秘书,为公司关联自然人;权益宝系公司实际控制人控制的企业,为公司关
联法人。故本次交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定,本次交易事项不需要提交公司股
东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司独立董事对公司上述出售股权事宜进行了事前认可并发表了同意的独
立意见。独立董事认为:公司就出售子公司事宜,聘请了具有证券期货资格的中
介机构,对出售企业进行了评估,定价以评估为依据,定价公允;认为本次出售
子公司股权是基于公司经营现状及公司运营需求而实施,符合公司和全体股东的

利益,没有损害中小股东和公司的利益,满足公司发展需要;审议本事项过程中,
关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,符合相关法律法规的要求。

    表决结果:赞成 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。董事赵国栋先生

回避表决。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于
出售全资子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-096)。

    3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》;
    公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件、准则要求对会计政策进
行的合理变更,修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定,符合《公司章程》的要求,能够更客观、公允地反映公司的财务状况、

经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东利益的情形,董事
会同意本次会计政策变更。

    公司独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新

会计准则进行的合理变更,符合法律法规的相关规定。执行新的会计政策能够更
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情
形。公司独立董事同意公司本次会计政策变更事项。

    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于
会计政策变更的公告》(公告编号:2019-097)。

    4、审议通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》;

    表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于
召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-098)。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十九次会议决议;

    2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议的事前认可意见;

    3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议的独立意见。

    特此公告。

                                               广东奥马电器股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2019 年 12 月 15 日
附:《公司章程》修订对比表

                   原条款                                 修订后条款
    第二十二条 公司在下列情况下,可以依        第二十二条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规     照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定,收购本公司的股份:                     定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;                   (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合         (二)与持有本公司股份的其他公司合
并;                                       并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;             (三)将股份用于员工持股计划或者股
    (四)股东因对股东大会作出的公司合     权激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份         (四)股东因对股东大会作出的公司合
的。                                       并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司         (五)将股份用于转换上市公司发行的

股份的活动。                               可转换为股票的公司债券;
                                               (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                           权益所必需。
                                               除上述情形外,公司不得收购本公司股

                                           份。

第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择     第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过

下列方式之一进行:                          公开的集中交易方式,或者法律法规和中国

(一)证券交易所集中竞价交易方式;         证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式;                               公司因本章程第二十二条第一款第(三)

(三)中国证监会认可的其他方式。           项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

                                           购本公司股份的,应当通过公开的集中交易

                                           方式进行。
    第二十四条 公司因本章程第二十二条          第二十四条 公司因本章程第二十二条
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司
                                           第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第
                                           收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
二十二条规定收购本公司股份后,属于第
                                           公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内
注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第    公司股份的,可以依照本章程的规定或者股
二十二条第(三)项规定收购的本公司股份, 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的
将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于
                                         董事会会议决议。
收购的资金应当从公司的税后利润中支出;
                                             公司依照本章程第二十二条第一款规定
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                                         收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

                                          应当自收购之日起 10 日内注销;属于第

                                          (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个

                                          月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)

                                          项、第(六)项情形的,公司合计持有的本

                                          公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

                                          的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
    第四十五条 本公司召开股东大会的地         第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为:公司及公司子公司住所地及主要生产
                                          点为:公司及公司子公司住所地及主要生产
经营地所在城市,具体由公司在每次股东大
                                          经营地所在城市,具体由公司在每次股东大
会通知中明确。
                                          会通知中明确。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召

开。公司还将提供网络或其他方式为股东参        股东大会将设置会场,以现场会议形式

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参    召开。公司还将提供网络投票的方式为股东

加股东大会的,视为出席。采用网络方式参加 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
股东大会的,公司将通过证券交易所交易系
                                          参加股东大会的,视为出席。
统或互联网投票系统确认股东身份的合法有

效。

    第九十七条 董事由股东大会选举或更         第九十七条 董事由股东大会选举或者
换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解    职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
除其职务。                                    董事任期从就任之日起计算,至本届董

    董事任期从就任之日起计算,至本届董    事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时    改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应    当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程    的规定,履行董事职务。
的规定,履行董事职务。                        董事会不设职工代表董事。

    董事会不设职工代表董事。                  董事可以由总经理或者其他高级管理人
    董事可以由总经理或者其他高级管理人    员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人      员职务的董事以及由职工代表担任的董事,
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,      总计不得超过公司董事总数的 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第一百〇八条 董事会行使下列职权:           第一百〇八条 董事会行使下列职权:
       (一)召集股东大会,并向股东大会报          (一)召集股东大会,并向股东大会报

告工作;                                    告工作;
       (二)执行股东大会的决议;                  (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投资方            (三)决定公司的经营计划和投资方
案;                                        案;
       (四)制订公司的年度财务预算方案、          (四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案;                                  决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补          (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;                                  亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资            (六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案;          本、发行债券或其他证券及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司          (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式      股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;                                    的方案;

       (八)在股东大会授权范围内,决定公          (八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对      司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;      外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
       (九)决定公司内部管理机构的设置;          (九)决定公司内部管理机构的设置;
       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事          (十)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘      会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;                并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;            (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;              (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;              (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为          (十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;                    公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并          (十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;                          检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或          (十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。                   本章程授予的其他职权。
   超过股东大会授权范围的事项,应当提       公司董事会设立审计委员会,并根据需
交股东大会审议。                         要设立战略与风险管理、提名、薪酬与考核
                                         等专门委员会。专门委员会对董事会负责,

                                         依照本章程和董事会授权履行职责,提案应
                                         当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
                                         部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
                                         会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

                                         担任召集人,审计委员会的召集人为会计专
                                         业人士。

                                            超过股东大会授权范围的事项,应当提

                                         交股东大会审议。
   第一百五十条 在公司控股股东、实际控      第一百五十条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
                                         任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
                                         不得担任公司的高级管理人员。

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