奥马电器:关于回复深圳证券交易所对公司出售中融金股权相关事项问询函的公告

  证券代码:002668         证券简称:奥马电器        公告编号:2019-100


                       广东奥马电器股份有限公司

   关于回复深圳证券交易所对公司出售中融金股权相关事项

                             问询函的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东奥马电器股份有限公司(以下简称“奥马电器”或“公司”)于近日收到深
圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司的问
询函》(中小板问询函【2019】第 428 号)(以下简称“《问询函》”),要求公司
就 2019 年 12 月 16 日公司披露的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》
(以下简称“出售公告”)进行核查并作出书面说明。公司按照《问询函》所列的
问题和要求,积极组织相关工作人员对公司出售公告进行了认真的复核,现就有
关事项回复并公告如下:

     1、2015 年 11 月及 2017 年 4 月,你公司先后以现金 6.12 亿元和 7.84 亿元
收购中融金 51%和 49%股权,交易作价合计 13.96 亿元,均以收益法评估结果
作为定价依据。现你公司拟以 2 元对价出售中融金全部股权。请你公司:

     (1)本次出售中融金 100%股权以资产基础法进行评估。请详细说明上述
两次收益法评估和本次资产基础法评估采用的主要假设、关键参数的变化及变
化原因,收购和出售中融金采用不同评估方法的原因及合理性。

     公司回复:

     (一)本次资产基础法评估采用的主要假设:①以委托人及被评估单位提
供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。②以国家宏观经济政策和所在
地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。③以经营业务及评估所依据的


                                     1
税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊交易方式
可能对评估结论产生的影响为假设条件。⑤除已知悉并披露的事项外,本次评估
以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项,且
被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。⑥评估结论是以列
入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下,在评估基准日 2019 年
9 月 30 日的市场价值的反映为假设条件。⑦对本次评估涉及的长期股权投资单
位,本次评估按企业财务报表作为基础,对长期股权投资单位的股东全部权益价
值进行评估,但未考虑控股子公司及本次股权转让可能涉及的控股权或少数股权
产生的折(溢)价对评估结果的影响。

     (二)出售采用资产基础法的原因及合理性

     2015 年 7 月 18 日中国人民银行、工业和信息化部 公安部、财政部、工商
总局、法制办、银监会、证监会、保监会、国家互联网信息办公室等十部委联合
印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(银发〔2015〕221 号,以
下简称《意见》)。《意见》明确指出:“支持互联网企业依法合规设立互联网支付
机构、网络借贷平台、股权众筹融资平台、网络金融产品销售平台,建立服务实
体经济的多层次金融服务体系,更好地满足中小微企业和个人投融资需求,进一
步拓展普惠金融的广度和深度。”

     自 2018 年开始,互联网金融行业监管政策发生巨大变化。2019 年 11 月 12
日银保监会相关领导在媒体沟通会谈及网络借贷的下一步整治方向时表示,方向
非常清楚,即以出清为目标,以退出为主要方向。随后,全国互金整治领导小组
和网贷整治领导小组联合召开的《加快网络借贷机构分类处置工作推进会》也明
确,要坚持以市场风险出清为目标,继续深入彻底整治。随着监管信号密集释放,
各地网贷清退速度明显加快,目前至少已有 17 个省区市公布了清退机构名单,
其中甘肃、湖南、山东、重庆、河南、四川、云南、河北等 8 个省级行政区域均
已表明拟对“网贷一刀切”,表示对辖区内全部网贷机构依法依规予以取缔。根据
网贷之家数据显示,截至 2019 年 11 月底,网贷行业正常运营平台数量下降至
456 家,与 2015 年 12 月最高峰 3574 家时相比,下降幅度高达 87.24%。下一步,
人民银行将力争在 2020 年上半年基本完成网贷领域存量风险化解。

                                     2
    受以上行业监管政策影响,主营网贷相关业务的被评估单位中融金已连续
亏损,行业局面不会在短期内得到改善或向好发展的情况下,截止评估基准日,
未来收益和风险无法预测及不可量化,因此,本次评估不适宜采用收益法。

    此外,在国内流通市场的类似上市公司中没有在现金流、增长潜力和风险
等方面相类似的公司,且无法收集近期市场交易对比价格,因此,本次评估不采
用市场法。故采用资产基础法进行评估。

    (2)根据评估结果,中融金截至 2019 年 9 月 30 日账面价值为 25,830.03
万元,评估值为-45,092.49 万元。请你公司具体说明该账面价值的具体构成,以
及与评估值存在差异的原因。

    公司回复:

    截止评估基准日 2019 年 9 月 30 日,中融金合并报表与母公司报表账面值
如下:

                                                          单位:万元

           项目                   合并                  母公司
          资产总额              163,738.64            131,044.88
          负债总额              221,502.78            105,214.85
            净资产              -57,764.14             25,830.03

    合并报表和母公司报表账面净资产差异大的原因是中融金长期股权投资单
位经营亏损。股东权益账面值 25,830.03 万元系母公司会计核算表现的净资产账
面值,从母公司单体会计核算角度对应纳入合并范围的长期投资核算方法采用的
是成本法,未能如权益法真实地反映对相应长期股权投资的子公司的权益情况。

    其中,中融金母公司账面值及评估值如下表所示:

                                                        单位:万元

           科目名称               账面价值            评估价值
   一、流动资产合计                   101,176.88            50,826.06
     货币资金                             250.59               250.59
     应收账款                           2,750.47             1,938.75
     预付款项                              25.22                25.22
     其他应收款                        98,012.07            48,472.97

                                   3
           科目名称                      账面价值                 评估价值
     其他流动资产                                138.53                    138.53
   二、非流动资产合计                         29,868.00                  9,605.83
     长期股权投资                             29,206.71                  8,580.18
     固定资产                                    610.27                    974.63
     无形资产                                     51.02                     51.02
   三、资产总计                              131,044.88                 60,431.88
   四、流动负债合计                          102,303.21               102,303.21
     应付账款                                  1,993.81                  1,993.81
     应付职工薪酬                                549.56                    549.56
     应交税费                                     34.54                     34.54
     其他应付款                               99,725.31                 99,725.31
   五、非流动负债合计                          2,911.64                  3,221.16
     预计负债                                  2,911.64                  3,221.16
   六、负债总计                              105,214.85               105,524.37
   七、净资产                                 25,830.03               -45,092.49
    账面值与评估值存在差异的主要原因:

         ① 流动资产

     由于应收款项的部分债务单位已严重资不抵债,造成应收款项收回的可能
性很小,导致流动资产评估减值。

         ② 长期股权投资

     由于被投资单位于评估基准日的净资产评估值为负,从而对其长期股权投
资的评估值为 0,进而造成长期股权投资较账面值减值。

     (3)请结合中融金所处行业发展前景、中融金市场份额、过往及未来业绩、
核心竞争力等因素,分析本次评估的公允性及交易定价的合理性。

     公司回复:

    中融金 2016-2019 年度业绩情况如下:

                                                                       单位 :万元

                2016 年          2017 年          2018 年             2019 年
  项目
              12 月 31 日      12 月 31 日      12 月 31 日          9 月 30 日
收入总额           29,578.85        53,743.95         71,730.83            1,348.03
净利润             16,127.92        26,238.48        -66,740.57           -7,743.11
资产总额           40,596.75        61,398.61        129,572.08          163,738.64


                                          4
              2016 年          2017 年          2018 年          2019 年
  项目
            12 月 31 日      12 月 31 日      12 月 31 日       9 月 30 日
净资产           28,398.02        16,747.95        -50,021.03       -57,764.14

    2015 年 7 月 18 日中国人民银行、工业和信息化部 公安部、财政部、工商
总局、法制办、银监会、证监会、保监会、国家互联网信息办公室等十部委联合
印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(银发〔2015〕221 号,以
下简称《意见》)。《意见》明确指出:“支持互联网企业依法合规设立互联网支付
机构、网络借贷平台、股权众筹融资平台、网络金融产品销售平台,建立服务实
体经济的多层次金融服务体系,更好地满足中小微企业和个人投融资需求,进一
步拓展普惠金融的广度和深度。”受到国家相关鼓励政策影响,互联网金融行业
发展迅速。为增强持续盈利能力,提高资产质量,响应国家号召,公司经过慎重
考虑决定收购中融金逐步布局互联网金融业务。

     自 2018 年开始,互联网金融行业监管政策发生巨大变化。2019 年 11 月 12
日银保监会相关领导在媒体沟通会谈及网络借贷的下一步整治方向时表示,方向
非常清楚,即以出清为目标,以退出为主要方向。随后,全国互金整治领导小组
和网贷整治领导小组联合召开的《加快网络借贷机构分类处置工作推进会》也明
确,要坚持以市场风险出清为目标,继续深入彻底整治。根据会议要求,下一步
工作要坚定以退出为主要方向,压实股东、平台的责任,推动大多数机构良性退
出,有计划、分步骤限期停止业务增量。近来,随着监管信号密集释放,各地网
贷清退速度明显加快,目前至少已有 17 个省区市公布了清退机构名单,其中甘
肃、湖南、山东、重庆、河南、四川、云南、河北等 8 个省级行政区域均已表明
拟对“网贷一刀切”,表示对辖区内全部网贷机构依法依规予以取缔。根据网贷
之家数据显示,截至 2019 年 11 月底,网贷行业正常运营平台数量下降至 456 家,
与 2015 年 12 月最高峰 3574 家时相比,下降幅度高达 87.24%。下一步,人民银
行将力争在 2020 年上半年基本完成网贷领域存量风险化解。

     中融金近几年的业绩变化情况符合行业发展情况,其中 2016 年、2017 年
盈利能力较强,但是随着 2018 年至今行业监管政策的调整,中融金的盈利能力
迅速下降,并造成较大亏损。根据最近两年监管政策的发展趋势判断,公司管理
层预计行业未来以退出为主,短期内不会得到改善或向好发展。

     综合上述原因,本次评估采用的是资产基础法,资产基础法是指以被评估

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单位评估基准日的资产负债为基础,合理评估企业各项资产、负债价值,确定评
估对象价值的评估方法。资产基础法应用的前提条件是被评估对象处于继续使用
状态或被假定处于继续使用状态。本次评估具备采用资产基础法的前提条件。从
而本次评估值公允、定价合理。

     (4)结合中融金收购价格和出售价格的差额、对中融金计提的商誉减值损
失、中融金成为你公司子公司期间的业绩情况等,说明你公司持有中融金期间
及出售时点所产生的实际损失,出售中融金 100%股权的具体会计处理,对公司
2019 年度损益、净资产等业绩指标影响及计算过程。

     公司回复:

     2015 年,国家行业鼓励政策出台,相关指导意见指出:互联网与金融深度
融合是大势所趋,对促进小微企业发展和扩大就业发挥了现有金融机构难以替代
的积极作用,为大众创业、万众创新打开了大门。互联网金融既需要市场驱动,
鼓励创新,也需要政策助力,将积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新,激
发市场活力,并支持小微金融服务机构与互联网企业开展业务合作,实现商业模
式创新。

     为增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,
以实现上市公司股东的利益最大化。2015 年 11 月公司以现金 61,200.00 万元收
购中融金 51%股权,并与中融金的核心股东签订了《业绩补偿协议》。根据《业
绩补偿协议》及其补充协议,赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在 2015 年度至
2017 年度期间的净利润分别不低于 6,200 万元、14,000 万元以及 24,000 万元,
即中融金 2015 年度净利润不低于人民币 6,200 万元,2015 年和 2016 年度净利润
累积不低于 20,200 万元,2015 年、2016 年和 2017 年度净利润累积不低于 44,200
万元。

     2015 年收购中融金 51%股权之后至 2017 年,中融金均超额完成利润承诺,
其中 2015 年净利润为 6,271.36 万元,2016 年净利润 14,620.17 万元,2017 年净
利润 26,058.06 万元。三年总计完成净利润 46,949.59 万元。

     基于中融金在 2015 年和 2016 年盈利情况均达到承诺目标,2017 年 4 月,
公司决定以现金 78,400.00 万元收购中融金剩余 49%股权,两次股权收购交易合

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并形成商誉 54,785.14 万元。根据《股权转让协议》约定在协议生效至 49%股权
完成交割后十个工作日内,支付 40%的股权转让款即 31,360 万元。剩余 60%股
权转让款分年度在审计机构出具《业绩补偿专项审计报告》后支付。截止目前公
司仅支付股权转让款 31,360 万元。

     2018 年,互联网金融行业监管政策发生巨大变化。监管方向以市场风险出
清为目标推动大多数机构良性退出,有计划、分步骤限期停止业务增量。受此影
响,中融金及其下属公司的经营业绩未达预期,形成(扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润)亏损 85,275.75 万元公司管理层预计该局面不会在短期内得
到改善或向好发展,公司对收购所形成的商誉计提了减值准备 54,785.14 万元。

     根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与公司订立的业绩补偿协议,
赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺,中融金在 2017 年度至 2019 年度期间的净利润(分
别不低于 24,000.00 万元、26,400.00 万元以及 29,000.00 万元,即中融金 2017 年
度的净利润不低于人民币 24,000.00 万元,2017 年和 2018 年度的净利润累积不
低于 50,400.00 万元,2017 年、2018 年和 2019 年度的净利润累积不低于 79,400.00
万元。因 2018 年中融金未完成业绩承诺,上述三位自然人将以收到的股权转让
款为补偿数额向公司进行现金补偿。

     2019 年以来,国内宏观经济形势、金融监管政策和互联网金融行业整体环
境持续变化,中融金经营环境持续恶化,为避免中融金进一步对公司业绩产生负
面影响,公司策划出售该金融资产。公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资
格的评估机构同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”),并
出具了同致信德评报字(2019)第 020080 号资产评估报告。经评估,截止评估
基准日,中融金 100%股权估值为-45,092.49 万元。公司依据评估报告对本次交
易定价为 2 元。

     出售中融金 100%股权的会计处理:

     借:长期股权投资-减值准备     6.65 亿元

        贷:长期股权投资-成本         6.65 亿元

     借:银行存款   2元


                                      7
          贷:投资收益     2元

     截止 2019 年 9 月 30 日,中融金未经审计归属于母公司股东的净利润为
-7,728.62 万元。母公司对中融金长期股权投资成本为 66,545.70 万元(计算过程
详见注 1),全额计提减值准备,长期股权投资净值为 0,因此出售时点产生的实
际收益为 2 元。

      根据企业会计准则的规定,报告期内,母公司处置子公司,失去对子公司
的控制,被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司,不应继续将其纳入合并
财务报表的合并范围,在编制合并资产负债表时,不应当调整合并资产负债表的
期初数。母公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初
至处置日的损益纳入合并利润表。

      截至 2019 年 9 月 30 日,中融金账面留存收益为-59,979.61 万元(计算过程
详见注 2),中融金 2019 年 1-9 月归属母公司净利润(即中融金期初至 2019 年 9
月 30 日纳入上市公司合并利润表的损益)为-7,728.62 万元。本次出售完成后,
合计影响公司 2019 年 9 月 30 日净资产增加 52,250.99 万元(计算过程详见注 3)。

      注 1:公司对中融金长期股权投资成本的变化过程如下

      ①2015 年,公司以 61,200 万元现金收购中融金 51%的股权,截至 2015 年 12 月 31 日,
公司对中融金长期股权投资初始投资成本 612,000,000.00 元。

      ②2016 年,公司向子公司员工授予以本公司股票结算的股份支付,公司按照授予日股
票期权的公允价值计量确认对接受员工服务的子公司中融金的长期股权投资增加
1,324,878.00 元。截至 2016 年 12 月 31 日,公司对中融金长期股权投资成本为 613,324,878.00
元。

      ③2017 年,公司收购中融金剩余 49%的股权,当年收购完成后,公司持有中融金 100%
股权,中融金成为 本公司全资 子公司。公司 当年 因收购对中融金长 期股权投资 增加
50,801,839.86 元。2017 年,公司向子公司员工授予以本公司股票结算的股份支付,公司按
照授予日股票期权的公允价值计量确认对接受员工服务的子公司中融金的长期股权投资增
加 1,614,500.00 元。截至 2017 年 12 月 31 日,公司对中融金长期股权投资成本为
665,741,217.86 元。

      ④2018 年,公司向子公司员工授予以本公司股票结算的股份支付,公司按照授予日股
票期权的公允价值计量确认对接受员工服务的子公司中融金的长期股权投资减少
284,177.44 元。截至 2018 年 12 月 31 日,公司对中融金长期股权投资成本为 665,457,040.42
元。2018 年 12 月 31 日,公司计提中融金长期股权投资减值准备 665,457,040.42 元。截至
2019 年 9 月 30 日,公司对中融金长期股权投资成本 665,457,040.42 元,减值准备
665,457,040.42 元,长期股权投资账面净值 0.00 元。

      注 2:中融金 2019 年 9 月 30 日账面留存收益=盈余公积+未分配利润=1,972.34+
(-61,951.96)=-59,979.61 万元。


                                           8
       注 3:影响公司 2019 年 9 月 30 日净资产=(中融金 2019 年 9 月 30 日账面留存收益)
-(中融金 2019 年 1-9 月归属母公司净利润)= -(59,979.61-(-7,728.62))=52,250.99 万元。

      (5)你公司出售中融金的价格大幅低于收购中融金的价格,请你公司董事
会自查前期收购中融金过程中尽职调查的充分性,以及是否充分履行勤勉尽责
义务。

      公司回复:

      公司董事会分别于 2015 年 10 月及 2017 年 4 月决定对中融金 51%、49%股
权进行收购,具体说明如下:

     (一)公司董事会关于公司 2015 年收购中融金 51%股权事项的相关说明

     ① 收购前期尽职调查开展情况

     本次交易前,公司当时的主营业务为家用电冰箱的生产与销售,主要以出口
为主,属于传统成熟行业,虽然公司电冰箱业务仍保持了良好的发展态势,但在
互联网营销模式影响下,行业竞争愈加激烈。

      2015 年中国人民银行、工业和信息化部 公安部、财政部、工商总局、法
制办、银监会、证监会、保监会、国家互联网信息办公室等十部委联合印发了《关
于促进互联网金融健康发展的指导意见》(银发〔2015〕221 号,以下简称《意
见》)。《意见》指出,互联网与金融深度融合是大势所趋,对促进小微企业发展
和扩大就业发挥了现有金融机构难以替代的积极作用,为大众创业、万众创新打
开了大门。互联网金融既需要市场驱动,鼓励创新,也需要政策助力,将积极鼓
励互联网金融平台、产品和服务创新,激发市场活力,并支持小微金融服务机构
与互联网企业开展业务合作,实现商业模式创新。其中明确指出:“支持互联网
企业依法合规设立互联网支付机构、网络借贷平台、股权众筹融资平台、网络金
融产品销售平台,建立服务实体经济的多层次金融服务体系,更好地满足中小微
企业和个人投融资需求,进一步拓展普惠金融的广度和深度。”为相应国家政策
号召,本公司拟通过本次收购布局互联网金融业务,进一步增强公司的持续盈利
能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益
最大化。

      公司董事会就互联网金融标的进行了筛选,经过对标的公司所在的行业情

                                           9
况、相关政策、业务规模、团队、财务状况及潜在风险等方面进行综合对比与考
量,最终确定本次交易收购的标的中融金。

     中融金届时系国内领先的互联网金融服务企业,主要从事银行互联网金融
平台技术开发服务及联合运营、自营互联网理财平台、互联网金融营销业务,当
时已与三十多家银行或信用社签署互联网金融相关合作协议,包括互联网金融平
台开发搭建、技术服务、平台联合运营等,中融金以其强大的产品研发能力、优
秀的运营团队,完善的风险控制制度,积累了庞大优质的银行客户、中小企业客
户以及投资人客户,发展前景良好。

     公司董事会认为,本次交易如顺利完成,公司的主营业务扩展至标的公司
的互联网金融业务,加快实现多元化战略。借助上市公司平台,可以进一步推动
标的资产业务的发展、提升标的公司在行业中的综合竞争力和行业地位,进而增
强公司的盈利能力。为此,公司董事会决定以现金方式收购中融金(北京)科技
有限公司 51%股权。

    ② 履行的审批程序

     2015 年 10 月 29 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于公司以现金方式收购中融金(北京)科技有限公司 51%股权的议案》、《关于公
司与赵国栋等人签署附条件生效的<关于中融金(北京)科技有限公司之股权转
让协议>及<业绩补偿协议>的议案》等议案,时任公司独立董事刘娥平女士、谢
石松先生、施炜先生对此议案发表了事前认可意见,认为该关联交易公平、合理,
符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。详见公司
于 2015 年 10 月 30 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第三届董事
会第十三次会议决议公告》(公告编号:2015-060)等公告。

     2015 年 11 月 5 日,本次交易标的资产完成了相关审计、评估工作,公司召
开第三届董事会第十四次会议,审议通过了本次交易的补充协议及相关议案。本
次交易标的资产 100%股权经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京
中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估”)按照必要的评估程序对中融
金 100%股权在 2015 年 9 月 30 日评估基准日的价值进行了评估,并出具了中同
华评报字(2015)第 778 号资产评估报告,中融金 100%股权估值为 129,000.00


                                    10
万元。本次拟收购中融金 51%股权价值为 65,790.00 万元。根据上述评估报告及
结论,经双方协商,最终确定中融金 51%股权的交易价格为 61,200 万元。详见
公司于 2015 年 11 月 7 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第三届董
事会第十四次会议决议公告》(公告编号:2015-065)、《关于收购资产暨关联交
易公告》(公告编号:2015-066)、《拟收购中融金(北京)科技有限公司 51%股
权项目资产评估报告书》等公告。

     2015 年 11 月 23 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司以现金方式收购中融金(北京)科技有限公司 51%股权的议案》、《关于公
司与赵国栋等人签署附条件生效的<关于中融金(北京)科技有限公司之股权转
让协议>及<业绩补偿协议>的议案》。详见公司于 2015 年 11 月 24 日在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)披露的《二〇一五年第三次临时股东大会决议公》(公
告编号:2015-072)。

    ③ 后续进展情况

     2015 年 12 月 28 日,中融金 51%股权已办理完成过户至本公司名下的工商
变更登记手续,公司完成收购中融金 51%股权价款的全额支付。

    ④ 业绩承诺实现情况

     根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 19 日出具的《业绩承
诺实现情况说明的专项审核报告》(大华核字[2016]001006 号)、2017 年 3 月 14
日出具的《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》大华核字[2017]000980,2018
年 4 月 19 日出具的《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》大华核字
[2018]002282 号,中融金 2015 年、2016、2017 年均超额完成了业绩承诺,其中
2015 年净利润为 6271.36 万元,2016 年净利润 14,620.17 万元,2017 年净利润
26,058.06 万元。三年合计实现净利润 46,949.59 万元。详见公司分别于 2016 年 4
月 20 日、2017 年 3 月 15 日、2018 年 4 月 20 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》、《中融金(北京)科技有限公
司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》、《中融金(北京)科技有限公司业绩
承诺实现情况说明的专项审核报告》。

     (二)公司董事会关于公司 2017 年收购中融金 49%股权事项的相关说明

                                       11
    ① 收购前期尽职调查开展情况

    中融金 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润分别为 6,271.36 万元、
14,620.17 万元,盈利能力强劲,为进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展
能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和
可持续发展的能力,使股东利益最大化,公司董事会决定与赵国栋、尹宏伟、王
军、杨鹏、高榕资本(深圳)投资中心(有限合伙)、北京思诺启点创业投资合
伙企业(有限合伙)等签订《关于中融金(北京)科技有限公司之股权转让协议》
(以下简称“《股权转让协议》”),以现金方式收购中融金剩余 49%股权。

    公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通
合伙)对中融金 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动
表等进行审计并出具了无保留意见的大华审字(2017)002103 号《中融金(北京)
科技有限公司审计报告》。公司同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评
估机构北京华信众合资产评估有限公司按照必要的评估程序,对中融金 100%股
权在 2016 年 12 月 31 日评估基准日的价值进行了评估,并出具了华信众合评报
字[2017]第 1029 号资产评估报告,本次评估以收益法确定的评估价值 163,385.00
万元,本次拟收购中融金 49%股权价值为 80,058.65 万元。

    根据上述评估报告及结论,经协商,最终确定中融金 49%股权的交易价格为
78,400.00 万元,同时要求与中融金核心股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏签署《业绩
补偿协议》,赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在 2017 年度至 2019 年度期间的
净利润分别不低于 24,000 万元、26,400 万元以及 29,000 万元,即中融金 2017
年度净利润不低于人民币 24,000 万元,2017 年和 2018 年度净利润累积不低于
50,400 万元,2017 年、2018 年和 2019 年度净利润累积不低于 79,400 万元。同
时为减少政策风险对中融金业绩影响对公司造成损失,公司对股权转让款进行了
分批支付的安排,《股权转让协议》中约定在协议生效至 49%股权完成交割后十
个工作日内,支付 40%的股权转让款即 31,360 万元。剩余 60%股权转让款分年
度在审计机构出具《业绩补偿专项审计报告》后支付。

    ② 履行的审批程序


                                   12
       经测算,本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。

       2017 年 4 月 7 日,公司召开第三届董事会第五十次会议,审议通过了《关
于公司以现金方式收购中融金(北京)科技有限公司 49%股权的议案》、《关于公
司与赵国栋等人签署<股权转让协议>、<业绩补偿协议>的议案》,同意将此议案
提交股东大会审议。关联董事赵国栋、权秀洁已回避表决。时任公司独立董事张
松柏先生、朱玉杰先生、黄才华先生对此议案发表了事前认可意见,认为本次交
易的交易价格公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利
益的情形。详见公司于 2017 年 4 月 8 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《第三届董事会第五十次会议决议公告》(公告编号:2017-039)、《中融金
(北京)科技有限公司审计报告》、《拟收购中融金(北京)科技有限公司股权所
涉及的中融金(北京)科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》等公
告。

       2017 年 4 月 24 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司以现金方式收购中融金(北京)科技有限公司 49%股权的议案》、《关于公司与
赵国栋等人签署<股权转让协议>、<业绩补偿协议>的议案》。详见公司于 2017
年 4 月 25 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2017 年第一次临时股
东大会决议公告》(公告编号:2017-049)。

       ③ 后续进展情况

       2017 年 5 月,中融金 49%股权已办理完成过户至本公司名下的工商变更登
记手续。截至目前,公司已根据《股权转让协议》约定的付款安排完成本次股权
价款股权转让价款总额的 40%(即 31,360 万元)的支付,本次股权价款总额的
60%(即 47,040 万元)因未满足支付条件,公司尚未支付。

       ④ 业绩承诺实现情况

       中融金 2017 年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所(特殊普通
合伙)审核,并出具大华核字[2018]002282 号《业绩承诺实现情况说明的专项审
核报告》,报告中披露中融金 2017 年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利
润为 26,058.06 万元;中融金 2018 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所(特

                                      13
殊普通合伙)审计并出具了《中融金(北京)科技有限公司 2017 年度、2018 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(勤信专字【2019】第 0405 号),审计后
中融金 2018 年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损
益后)为-85,275.75 万元,2018 年度未实现业绩承诺。公司已依照《业绩补偿协
议》对相关主体进行业绩补偿的追偿。详见公司分别于 2018 年 4 月 20 日、2019
年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《业绩承诺实现情况说
明的专项审核报告》、《中融金(北京)科技有限公司 2017 年度、2018 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告》。

    公司董事会通过自查,认为前期收购中融金过程中虽然进行了充分的尽职调
查,但仍存在对国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境变化预估不充
分,低估了行业政策变化对标的资产产生的重大不利影响。在公司业绩出现严重
下滑,在行业局面不会在短期内得到改善或向好发展的情况下,公司管理层拟出
售相关金融资产,从而避免标的资产进一步对公司业绩产生负面影响。未来,公
司管理层将就上述收购事项进行认真总结,进一步提高对收购资产及其所处行业
风险的预判及管理能力,充分履行勤勉尽责义务。

     2、中融金原股东前期已对中融金 2017 年至 2019 年的业绩作出承诺,2018
年未完成业绩承诺。请你公司:

     (1)具体说明出售中融金 100%股权对剩余期间 2018 年及 2019 年业绩承
诺执行的影响,包括但不限于剩余期间业绩承诺金额的确定、业绩补偿执行标
准、义务等。

     公司回复:

     出售中融金 100%股权前,公司业绩承诺补偿事项共有两项,本次出售中融
金 100%股权对剩余期间 2018 年及 2019 年业绩承诺执行的影响如下:

     (一)2017 年 4 月,公司收购中融金 49%股权时,中融金原股东赵国栋、
尹宏伟、杨鹏对中融金在 2017 年度至 2019 年度期间的净利润做出承诺并与本公
司签订了《业绩补偿协议》。本次出售中融金 100%股权不影响上述承诺及已签署
的《业绩补偿协议》在剩余期间 2018 年及 2019 年业绩承诺执行,对赌的对象仍
然是赵国栋、尹宏伟、杨鹏三位自然人,其三人业绩承诺金额、业绩补偿执行标

                                   14
准、义务等均未发生变化,仍须对公司履行业绩承诺义务。

    (二)2016 年 12 月,中融金收购福州乾坤好车电子商务有限公司(现更名
为福州钱包好车电子商务有限公司,以下简称“钱包好车”)49%股权时,钱包
好车原股东林岚凤、李霞及乾坤(福州)投资管理有限公司(现更名为乾坤鑫融
(福州)电子商务有限公司,以下简称“乾坤投资”)对钱包好车 2016 年度、2017 年
度、2018 年度的净利润做出 并与中融金签订《业绩补偿协议》。本次出售中融
金 100%股权不影响上述承诺及已签署的《业绩补偿协议》的执行,对赌的对象
仍然是林岚凤、李霞及乾坤投资,其业绩承诺金额、业绩补偿执行标准、义务等
均未发生变化,仍须对中融金履行业绩承诺义务。

    (2)中融金及下属子公司福州钱包好车电子商务有限公司未完成 2018 年
度业绩承诺,请你公司具体说明已采取的措施,目前取得的进展及效果,是否
足以保障上市公司利益。

    公司回复:

    (一)中融金业绩补偿进展

    公司分别于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 6 月 27 日向赵国栋、尹宏伟、杨鹏
发出书面通知,要求赵国栋、尹宏伟、杨鹏按照《业绩补偿协议》的要求即于收
到通知后二十个工作日内履行完成补偿义务。

    截至目前,赵国栋先生先后于 2019 年 6 月 26 日、2019 年 10 月 21 日向公
司支付业绩补偿款 1,300 万元、600 万元。赵国栋先生回复表示正在积极筹措剩
余款项,将尽快履行相关补偿义务;尹宏伟及杨鹏先生回复表示正在努力筹措资
金,尽快履行补偿义务。

     截至本公告披露日,公司已向中融金业绩补偿各方发律师函,对方拟推出
补偿计划,公司将密切追踪落实,对拒不履行补偿义务的主体采取相应的法律措
施从而保护股东的利益。

    (二)钱包好车业绩补偿进展

    中融金已委托律师事务所机构于 2019 年 5 月 10 日向林岚凤、李霞、乾
坤投资发出《律师函》;2019 年 6 月 27 日,中融金向上述各方再次发出书面

                                    15
通知,要求其尽快履行完成补偿义务。

       截至本公告披露日,中融金已向钱包好车业绩补偿各方发律师函,对方拟
推出补偿计划。公司将敦促中融金尽快追踪落实,同时,公司也将密切关注该补
偿进度,钱包好车业绩补偿各方如履行补偿义务,公司将要求中融金将补偿款优
先用于偿还公司往来款,而保护公司股东的利益。

       (3)你公司在本次资产出售公告中披露的中融金业绩承诺方应补偿金额与
《关于对深圳证券交易所 2019 年半年报问询函的回复公告》中披露的数据存在
差异,请核实相关数据的准确性。

       公司回复:

       本次资产出售公告中披露的中融金业绩承诺方待偿还金额与《关于对深圳
证券交易所 2019 年半年报问询函的回复公告》中披露的数据存在差异的原因如
下:

       ①赵国栋先生先后于 2019 年 6 月 26 日、2019 年 10 月 21 日向公司支付业
绩补偿款 1,300 万元、600 万元,已支付补偿金额合计 1,900 万元;

       ②《关于对深圳证券交易所 2019 年半年报问询函的回复公告》中披露的赵
国栋、尹宏伟及杨鹏对应的“待偿还金额”是对《业绩补偿协议》约定的“补偿
金额比例”进行四舍五入后计算所得。而本次出售公告中披露的赵国栋、尹宏伟
及杨鹏对应的“待偿还金额”是按照《业绩补偿协议》约定的“补偿金额比例”
(未四舍五入)计算所得。因此导致存在差异,但上述结果对上述业绩承诺方合
计“待偿还金额”的准确性无影响,公司按照本次出售公告中披露的数据要求业
绩承诺各方对上市公司履行补偿义务;

       ③出售公告中披露的业绩承诺各方待偿还金额合计数因工作人员失误导致
录入错误,业绩承诺各方待偿还金额合计数应为 294,600,000.00 元,除此之外,
出售公告中披露的业绩承诺相关数据均准确无误。

       综上,中融金业绩承诺各方应补偿金额具体如下:

                                                                    单位:元



                                       16
                                                                        通过股权转让
                                                       未支付股权转
           应补偿         补偿金                                        已获得的股权     已补偿金额     待偿还金额
转让方                               应补偿金额(1)   让款(抵销金
           现金数         额比例                                          转让价款         (4)      (5)=(3)- 4)
                                                         额)(2)
                                                                        (3)=(1)-(2)
赵国栋                   68.3069%     535,526,096.00   321,315,657.60   214,210,438.40   19,000,000    195,210,438.40
尹宏伟   784,000,000     25.8730%     202,844,320.00   121,706,592.00    81,137,728.00       0          81,137,728.00
 杨鹏                     5.8201%      45,629,584.00    27,377,750.40    18,251,833.60       0          18,251,833.60
 合计    784,000,000     100.0000%    784,000,000.00   470,400,000.00   313,600,000.00   19,000,000    294,600,000.00

                3、2019 年 11 月 18 日,你公司披露公告称拟转让全资子公司广东奥马冰
         箱有限公司不超过 49%的股权,请结合本次资产出售事项,具体分析相关股权
         转让计划对你公司生产经营、业务开展、对相关业务营运管控能力的影响。

                公司回复:

               本次公司出售奥马冰箱部分股权后,奥马冰箱将由公司的全资子公司变为控
         股子公司,不改变合并报表范围。出售奥马冰箱股权对公司业绩和财务数据的主
         要影响如下:

                                  财务指标                                   影响
                    营业收入                                                              无影响
                    净利润                                                                无影响
                    归属于母公司股东的净利润                                                减少
                    归属于母公司股东权益                                                    减少

               出售奥马冰箱股权不会对公司的持续经营能力造成不利影响。经初步估算,
         通过出售奥马冰箱部分股权,收到的转让价款可以偿付公司大部分金融机构短期
         借款;冰箱业务未来经营产生的利润基本可以覆盖剩余的金融机构借款本息。如
         果顺利完成本次股权出售,公司基本可以摆脱流动性困境,步入正常的发展轨道,
         有利于提升公司的持续经营能力。

               此外,经股权转让各方友好协商,综合考虑冰箱业务上游供应商、下游客户
         及奥马冰箱债权人的意愿,为确保奥马冰箱业务稳定,各方达成以下意向:奥马
         冰箱的董事会、高级管理人员不发生变化,奥马冰箱的财务管理和人事管理不发
         生变化,具体来说:

               ①本次股权转让完成后,奥马冰箱的董事会成员不发生变化。奥马冰箱现有
         董事会由 5 名成员组成,分别为蔡拾贰先生、蔡健泉先生、王济云先生、姚友军
         先生、吴世庆先生。奥马冰箱现有的董事会成员为上市公司及其冰箱业务的创始
         人,在冰箱行业拥有超过 20 年的从业经验,是保证奥马冰箱持续稳健、良好发

                                                        17
展的基础。

    ②本次股权转让后,奥马冰箱拟成立监事会,监事会由 3 名成员组成,由奥
马电器和中山金控下属受让方各推荐、委派一名监事,由奥马冰箱职工代表大会
选举一名职工代表监事。监事会对公司经营、财务及董事和高管执行公司职务的
行为进行监督。监事可列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
无论监事是否出席董事会,董事会决议均需抄送监事会。

    ③本次股权转让后,公司仍持有奥马冰箱 51%股权,为奥马冰箱的控股股东。
根据公司法及奥马冰箱公司章程的约定,目前选举和更换奥马冰箱非由职工代表
担任的董事、监事,由出席股东会所持表决权二分之一以上通过。奥马电器有权
利选举和更换奥马冰箱董事和监事,具备对奥马冰箱的控制权。

    综上所述,本次股权转让不影响公司对奥马冰箱的实际控制权,不影响公司
对奥马冰箱的运营管控能力。




    特此公告。




                                              广东奥马电器股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2019 年 12 月 22 日




                                  18

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