奥马电器:关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告

  证券代码:002668        证券简称:奥马电器       公告编号:2020-006

                     广东奥马电器股份有限公司

    关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。
    2、本次交易完成后,奥马冰箱仍为公司控股子公司,合并报表范围不发生
变化。
    一、交易概述
    (一)交易基本情况

    2018 年下半年,受经营环境变化等因素的影响,上市公司金融科技业务的
经营情况未达预期,导致公司陷入流动性困境。2018 年 12 月 18 日,中山市人
民政府国有资产监督管理委员会下属企业中山金融投资控股有限公司(以下简称
“中山金控”)与广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)签署了《合作
框架协议》,由中山金控所管理的中山市纾困基金牵头,为公司提供融资,用于

偿还公司债务(公告编号:2018-152,2019-013)。
    2019 年 2 月 21 日,由中山市纾困基金牵头,公司与华鑫国际信托有限公
司(以下简称“华鑫信托”)签署了《股权收益权转让及回购合同》与《股权质
押合同》,华鑫信托成立集合资金信托计划为公司提供 9.7 亿元融资(以下简称
“纾困资金”),用于偿还公司到期的私募债;双方约定以公司所持有的广东奥马

冰箱有限公司(以下简称“奥马冰箱”)100%股权的股权收益权为担保,公司在
约定期限内按照约定价格回购上述股权收益权(前述事项以下简称“第一次纾困
计划”),奥马冰箱核心管理团队作为纾困资金的共同出资方参与了本次交易。
    承接上述纾困计划,为进一步解决上市公司的流动性压力,加大资源整合力
度,提高运营和管理效率,优化公司债务结构,公司拟将公司全资子公司奥马冰

箱的 49%股权转让给中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司(以下简称
“中山专项基金”)或其绝对控制的某一主体(包括但不限于持股比例超过三分
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之二的公司制企业和占有财产份额超过三分之二的合伙企业)以及奥马冰箱核心
管理团队的 8 位自然人(以下合称“交易对方”),转让对价为 1,127,000,000
元(以下合称“本次转让”)。本次转让完成后,公司持有奥马冰箱 51%股权,奥

马冰箱仍为公司控股子公司,合并报表范围不发生变化。
    本次交易对方自然人中,蔡拾贰先生现任奥马冰箱法定代表人、董事长,曾
于过去十二个月内持有公司 5%以上股份;余魏豹先生曾于过去十二个月内担任
公司副总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次股
权转让构成关联交易。

    本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准,不构成重
大资产重组。本次交易还需提交公司股东大会审议批准,后续还需办理相关变更
手续等事宜。
    (二)本交易已经履行的审议程序
    公司于 2020 年 2 月 13 日召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关

于转让子公司部分股权及回购暨关联交易的议案》,审议程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
    公司独立董事对于该议案出具了《独立董事关于公司第四届董事会第三十一
次会议相关事项的事前认可意见》,独立董事认为:本次转让能够增加公司的运
营资金,有利于公司未来更有效地配置各项资源,提高公司资源的利用效益,保

证公司健康、稳定、持续发展,符合公司整体利益和全体股东利益。本次交易的
定价以共同协商为原则,参考具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计
和评估得出的结果,遵循客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司和中小
股东利益的情形,因此同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第三十一
次会议审议。

    公司独立董事对于该议案发表了《第四届董事会第三十一次会议相关事项的
独立意见》,独立董事认为:公司就本次转让奥马冰箱 49%股权事宜,聘请了具
有从事证券、期货业务资格的中介机构对标的股权进行了审计及评估,定价以评
估报告载明的评估值为参考,经各方协商确定,定价公允。本次转让奥马冰箱
49%股权是基于公司经营现状及公司运营需求而实施,符合公司和全体股东的利

益,没有损害中小股东和公司的利益,满足公司发展需要;审议程序合法,依据

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充分,符合相关法律法规的要求。
    二、交易对方基本情况
    交易对方一:

   1、 名称:中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司
   2、 公司性质:其他有限责任公司;
   3、 注册地:中山市中山五路 2 号尚峰紫马奔腾 6 座第十二层 E 区;
   4、 法定代表人:郑建波;
   5、 注册资本:100000 万元人民币;

   6、 统一社会信用代码:91442000MA52NU435M
   7、 主营业务:受托管理非公开募集基金、股权投资、投资管理、资产管理。
      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
   8、 主要股东:中山金融投资控股有限公司(持股比例 40%)、中山市金裕投
      资有限公司(持股比例 20%)、中山火炬公有资产经营有限公司(持股比

      例 15%)、中山南头投资经营有限公司(持股比例 10%)、中山市小榄镇资
      产经营公司(持股比例 5%)、中山市西区集体资产经营有限公司(持股比
      例 5%)、中山市东区物业经营管理有限公司(持股比例 5%)。
   9、 主要财务数据:

       主要财务指标                         2018 年度

         资产总额                          47,500 万元

          净资产                           47,500 万元

         营业收入                              0

          净利润                               0
    10、与公司的关系:该交易对方与公司不存在关联关系或利益安排,与公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安
排,不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。
    交易对方二:蔡拾贰,公民身份号码:44062319********1X,现为奥马冰箱
法定代表人、董事长,曾于过去十二个月内持有公司 5%以上股份。除此之外,
其与公司不存在利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员亦不存在关联关系或利益安排。

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    交易对方三:蔡健泉,公民身份号码:44062319********14;
    交易对方四:姚友军,公民身份号码:43282419********35;
    交易对方五:王济云,公民身份号码:36210719********17;

    交易对方六:吴世庆,公民身份号码:31011019********18;
    交易对方七:刘展成,公民身份号码:44142119********30,截至 2019 年
9 月 30 日,刘展成先生为公司第 6 大股东(持股比例 2.19%),除此之外,其与公
司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

    交易对方八:余魏豹,公民身份号码:43030219********58,余魏豹先生曾
于过去十二个月内担任公司副总经理职务,其与公司、公司控股股东、实际控制
人、董事、监事及其他高级管理人员不存在利益安排。

    交易对方九:关志华,公民身份号码:44062319********17;

    三、交易标的基本情况

    (一)基本情况

    公司名称:广东奥马冰箱有限公司

    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:16,800 万人民币
    法定代表人:蔡拾贰
    成立日期:2015 年 12 月 29 日
    住所:中山市南头镇东福北路 54 号

    统一社会信用代码:91442000MA4UL53Y7X
    经营范围: 生产和销售各类制冷设备、家用电器、小家电产品、厨卫用具
以及各类家用电器零配件;公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    (二)股权结构

        股东名称             注册资本(万元)    出资金额(万元)    比例

广东奥马电器股份有限公司            16,800            16,800         100%

           合计                     16,800            16,800         100%

                                    4 / 14
    (三)最近一年又一期的主要财务数据:
    公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称“中勤万信”)对奥马冰箱截至 2019 年 10 月 31 日的财务报

表进行了审计,中勤万信于 2019 年 12 月 18 日出具了勤信专字【2019】第 0753
号《审计报告》。标的公司相关财务数据如下:
                                                                      单位:元

       项目                2018 年 12 月 31 日           2019 年 10 月 31 日

       总资产                    5,747,195,237.11              5,299,702,262.34

    负债总额                     3,049,468,102.06              3,155,650,079.63
  应收款总额                       934,276,211.03                905,058,775.66

       净资产                    2,697,727,135.05              2,144,052,182.71

       项目                 2018 年 1-12 月               2019 年 1-10 月

    营业收入                     6,839,231,412.19              6,275,817,510.83

       净利润                      352,962,853.93                486,265,314.07

经营活动产生的
                                   653,542,567.85              1,110,864,994.39
 现金流量净额

    (四)资信情况
    奥马冰箱资信情况良好,是依法存续且正常经营的公司,不属于失信被执行
人。
    (五)权属

    奥马冰箱 100%股权已于 2019 年 5 月 16 日全部质押给华鑫信托,本次交易
审批通过后的 15 个工作日内,公司将与华鑫信托共同完成奥马冰箱 100%股权的
质押注销手续,并重新办理 51%股权的质押登记手续。
    (六)、历史沿革及近三年一期的交易或权益变动及评估情况
    1、历史沿革:

    2015 年 12 月 29 日,奥马冰箱的前身中山奥马冰箱有限公司成立,设立时
的股权结构如下:

股东名称        出资方式    注册资本(万元)     实际出资(万元)   持股比例

奥马电器          货币          1,000.00            1,000.00           100%

                                       5 / 14
    根据广东奥马电器股份有限公司 2016 年 3 月公司董事会和第三次临时股东
大会审议通过的《关于对全资子公司广东奥马冰箱有限公司划转冰箱(含冰柜)
业务相关资产(含股权)、债权债务、人员及增资的议案》的规定,广东奥马电

器股份有限公司以划转基准日           2015 年 12 月 31 日 的 账 面 净 值
1,649,043,459.93 元为依据,将冰箱(含冰柜)业务整体划转给奥马冰箱,其
中 158,000,000.00 元作为新增的注册资本,余额 1,491,043,459.93 元计入资
本公积。在划转基准日至交割日期间,整体划转的冰箱(含冰柜)业务整体所产
生的任何权益和变化,均不再另行调整,由奥马冰箱享有或承担,变更后的注册

资本为人民币 168,000,000.00 元。新增注册资本由原股东划转,变更注册资本
后,股东仍然是广东奥马电器股份有限公司。截至本公告披露日,奥马冰箱的股
权结构如下:

  序号               股东名称               认缴出资额(万元)   持股比例

    1     广东奥马电器股份有限公司              16,800.00          100%

                 合计                           16,800.00          100%
    2、近三年一期的交易及评估情况:

    2018 年 6 月 29 日,公司第四届董事会第九次会议做出关于出售奥马冰箱 40%
股权决议,同时聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31
日为评估基准日,对奥马冰箱股东全部权益的市场价值进行了评估,公司董事会
同意将该议案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议,2018 年 8 月 6 日,该
议案在公司 2018 年第三次临时股东大会上未获通过。详见公司于 2018 年 6 月

30 日、2018 年 8 月 7 日于巨潮资讯网披露的《第四届董事会第九次会议决议公

告》(公告编号:2018-062)、《二〇一八年第三次临时股东大会决议公告》(公告

编号:2019-080)。

    (七)本次转让奥马冰箱 49%股权不涉及债权债务转移。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司聘请了具有证券期货评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司(以下
简称“北京天健”)对奥马冰箱 49%股权进行了评估,根据北京天健于 2019 年 12
月 26 日出具的天兴评报字(2019)第 1750 号《资产评估报告》,本次评估,评

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估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估,评估师经过对被评估单
位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的
价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的

市场价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论,即评
估基准日(2019 年 10 月 31 日)奥马冰箱 49%股权价值为 115,600.00 万元。经
友好协商,各方一致同意,最终确定交易价格为 112,700.00 万元。

    五、交易协议的主要内容

    甲方(转让方):广东奥马电器股份有限公司
    统一社会信用代码:91440000743693119N

    注册地址:广东省中山市南头镇东福北路 54 号
    法定代表人:赵国栋


    乙方(受让方):中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司
    统一社会信用代码:91442000MA52NU435M

    注册地址:中山市中山五路 2 号尚峰紫马奔腾 6 座第十二层 E 区(住所申报)
    法定代表人:郑建波


    丙方(其他自然人受让方):
    丙方 1:蔡拾贰;身份证号:44062319********1X

    住址:广东省佛山市顺德区容桂街道************。
    丙方 2:蔡健泉;身份证号:44062319********14
    住址:广东省佛山市顺德区容桂街道桂洲大道*******。
    丙方 3:姚友军;身份证号:43282419********35
    住址:广东省佛山市顺德区大良街道***************。

    丙方 4:王济云;身份证号:36210719********17
    住址:广东省佛山市顺德区大良街道迎宾路碧桂园******。
    丙方 5:吴世庆;身份证号:31011019********18
    住址:广东省佛山市顺德区大良街道迎宾路碧桂园*****。
    丙方 6:刘展成;身份证号:44142119********30
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    住址:广东省佛山市顺德区大良街道***************。
    丙方 7:余魏豹;身份证号:43030219********58
    住址:广东省佛山市禅城区港口路*********。

    丙方 8:关志华;身份证号:44062319********17
    住址:广东省佛山市顺德区容桂街道****************。


    丁方(目标公司):广东奥马冰箱有限公司
    统一社会信用代码:91442000MA4UL53Y7X

    注册地址:中山市南头镇东福北路 54 号
    法定代表人:蔡拾贰


    (一)标的资产
    奥马冰箱 49%股权

    (二)交易价格及定价依据
    截至审计、评估基准日即 2019 年 10 月 31 日,奥马冰箱净资产为 214,405.22
万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2019)第 1750
号评估报告,奥马冰箱 49%股权截至基准日的评估值为人民币 11.56 亿元。经友
好协商,各方一致同意,本次 49%股权转让价格定为 11.27 亿元。在本次股权转

让中,乙方受让奥马冰箱 10%股权,转让价格 2.3 亿元,丙方受让奥马冰箱 39%
股权,转让价格 8.97 亿元。
    (三)资金来源与支付方式
    本次交易的资金来源为各方自有资金。
    各方一致同意,本次股权转让涉及的工商登记事项及股权转让款的支付作如

下安排:
    1、在合同生效之日起 15 个工作日内,转让方应与华鑫信托共同完成奥马冰
箱 100%股权的质押注销手续,并重新办理奥马冰箱 51%股权的质押登记手续。
在完成前述股权质押变更手续当日,转让方应按照合同约定的条件将奥马冰箱
49%股权转让至各受让方名下,并完成奥马冰箱 49%股权转让的工商登记。

    2、各方一致同意,如果因为转让方未能与华鑫信托达成一致、或奥马冰箱

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股权被冻结等原因,导致各方无法在合同生效之日起 15 个工作日内办理相关的
股权质押变更手续和股权转让手续,自合同生效满 15 个工作日的次日起,受让
方有权随时以书面形式通知转让方并终止履行本合同。受让方依据前款规定决定

终止履行本合同的,无需承担本合同项下的所有的义务。
    3、受让方需在本次股权转让之工商登记完成日起 45 日内支付股权转让款。
    4、受让方的股权转让款支付作如下安排:
    4.1 甲方同意将受让方需支付的股权转让款直接支付至经甲方确认的债权人
账户中,用于偿还甲方对外债务。受让方代甲方偿还债务并支付至甲方债权人账

户的款项均视为受让方支付的股权转让款。受让方支付成功后应按本合同约定的
通知送达方式向甲方送达转账成功的电子凭证或纸质凭证扫描件;甲方应当出具
相应的收据,并负责办理相应的完税事项。
    4.2 受让方在代甲方偿还完指定债务后,应将剩余股权转让款支付至甲方指
定账户。甲方账户信息如下:

    账户名:广东奥马电器股份有限公司
    开户行:长治银行城区支行
    账号:5031348500018
    (四)过渡期
    1、各方一致同意,奥马冰箱在过渡期即 2019 年 10 月 31 日至本次股权转让

之工商登记完成日产生的净利润和净亏损由股权转让完成后的股东按持股比例
享有和承担。
    2、各方一致同意,如奥马冰箱在过渡期向甲方分红,则在计算本次奥马冰
箱 49%股权的实际转让价格时,应从奥马冰箱 49%股权的转让价格中扣除分红
金额的 49%,各受让方应支付的实际转让款按照拟受让股权比例相应扣减。过渡

期内目标公司如需向甲方分红,须以截至基准日目标公司累计未分配利润为限,
不能以过渡期目标公司实现的净利润向甲方进行分配。
    (五)回购
    1、各方一致同意,甲方有权按照本合同约定的条件回购受让方所持的奥马
冰箱 49%股权。

    2、回购权利的提出与主张

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    2.1 第一次主张行权期:自本次股权转让之工商登记完成日满 36 个月后的次
日起,甲方有权在该次日起的 30 日内通过董事会决议并以书面形式向受让方发
出拟回购奥马冰箱股权的告知函,甲方应将董事会决议作为告知函的附件。

    2.2 第二次主张行权期:自本次股权转让之工商登记完成日满 48 个月后的次
日起,甲方有权在该次日起的 30 日内通过董事会决议并以书面形式向受让方发
出拟回购奥马冰箱股权的告知函,甲方应将董事会决议作为告知函的附件。
    2.3 甲方在第一次主张行权期或第二次主张行权期规定的时间内要求回购奥
马冰箱股权的,受让方应当向甲方转让通过本次交易所持有的奥马冰箱股权。

    2.4 除甲方依第一次主张行权期或第二次主张行权期要求回购奥马冰箱股权
外,甲方在其他任何情况下无权要求回购奥马冰箱股权。
    2.5 甲方依第一次主张行权期或第二次主张行权期要求回购奥马冰箱股权
的,均应在本次股权转让之工商登记完成日起的 60 个月内完成回购(以全额支
付股权回购款的时间为准),否则,甲方丧失回购奥马冰箱股权的权利。

    3、回购价格及回购对价
    3.1 回购价格的确定基础为各方认可的评估机构出具的评估报告,由各方根
据实际情况协商确定。
    3.2 甲方应以现金或交易各方认可的其他方式支付股权回购价款。
    4、 在本合同约定的期限内,甲方仅能行使一次回购权利。

    5、 甲方按本合同的约定回购奥马冰箱股权时,原则上须回购受让方持有的
全部奥马冰箱公司股权。如果甲方拟仅回购乙方所持有的奥马冰箱股权,或者拟
仅回购丙方所持有的奥马冰箱股权,均需同时取得乙方和丙方的书面同意;除此
之外,不存在其他部分回购的情形。
    6、 各方对股权回购事项达成共识后,需另行签订具体的股权回购合同或协

议。
    7、投资期内如果出现以下情形之一,受让方可以要求甲方提前回购奥马冰
箱司股权,若甲方明确不予回购或者无回购能力时,乙方和丙方有权将各自所持
股权出让给其他第三人:
       7.1 转让方利用作为奥马冰箱控股股东的地位,无故阻止奥马冰箱相关决议

通过,使得奥马冰箱无法正常经营;

                                   10 / 14
       7.2 转让方擅自将奥马冰箱现任董事予以解职或者以其他不正当的方式要
求董事自行离职的;
       7.3 转让方将所持股权转让给第三方或者转让方所持股权被司法强制拍卖

的。
       8、因第 7 点约定,受让方要求转让方回购的,回购的价格不得低于本次股
权转让实际交易价格加上年化 12%的利率(以受让方支付股权转让价款之日起计
算至转让方支付完毕回购价款之日止)。如受让方将股权转让给第三方的,转让
方应积极予以配合办理相应的股权变更登记手续。

    (六)声明、保证及承诺
    1、本合同各方为对方之利益,作出如下声明、保证及承诺:
    1.1 各方是依据中国法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体,或具有
完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人;
    1.2 各方具有签订、交付本合同和履行其在本合同项下义务所必要的权力和

批准;
    1.3 各方已经采取授权其订立本合同所需的一切内部行动,而且其在本合同
上签字的代表有在本合同上签名并约束其的充分授权;
    1.4 在本合同经其本人签字或经法定代表人或授权代表正式签字并加盖公章
且本合同生效之后,本合同对其具有法律约束力;

    1.5 各方在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺于本合同签署之日至本次
股权转让之工商登记完成日在所有重要方面都是真实、准确和完整的;
    1.6 各方提供的关于本次股权转让的所有信息都是真实、准确、完整的,并
且不会在任何重大方面产生误导。
    2、各方保证,本合同及相关交易文件的签署、履行,不会导致:

    2.1 违反任何法律、法规、行政规章制度的相应规定;;
    2.2 违反任何合同、协议的约定或任何之前已经做出的声明或承诺;
    2.3 违反任何对其有效的判决、裁定、裁决、行政决定或命令。
    3、除上述之外,转让方为受让方之利益,在此单独对受让方做出如下声明、
保证及承诺:

    3.1 转让方系目标公司的合法股东,并系其持有的目标公司股权的唯一所有

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权人;
    3.2 转让方系为其本人之利益持有公司股权,不存在任何代其他第三方或为
其他第三方之利益持有股权的情形;

    3.3 转让方将尽最大努力积极配合受让方办理应由受让方负责办理的本次股
权转让相关的内部决策、批准、许可、核准或备案手续;
    3.4 转让方将尽最大努力办理本次股权转让中应由其负责办理的相关批准、
许可、核准或备案手续,并促使目标公司办理应由其负责办理的该等手续;
    3.5 转让方在投资期间不变更注册地址;

    3.6 转让方在投资期内不更换奥马冰箱董事,除非相关董事存在违反相关法
律法规或公司章程的重大失职或不当行为等,或者相关董事因个人原因提出辞
职。
    4、为确保转让方正常行使回购权利,受让方对转让方承诺如下:
    4.1 在投资期内不转让所持奥马冰箱股权,但转让方依据本合同约定行使回

购权或转让方丧失回购目标股权的权利时除外;
    4.2 在投资期内不主动将所持奥马冰箱股权设定质押、担保等措施,但第三
方或有权机关自行采取措施的除外。
    (七)生效
    本合同于各方本人、法定代表人或其授权代表签署并加盖公章并经甲方股东

大会审议通过后生效。

    六、涉及本次转让奥马冰箱股权的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售股权所得的款项将用
于偿还公司债务。

    七、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易与第一次纾困计划具有一定的承接性,目的为进一步解决公司的流
动性压力,加大资源整合力度,提高运营和管理效率,优化公司债务结构。本次

交易对方仍由中山金控牵头,奥马冰箱的核心管理团队共同参与,一是进一步化
解上市公司债务危机,保证奥马冰箱股权的稳定性;二是将奥马冰箱管理团队与
公司利益相结合,保证奥马冰箱业务的稳定性,从而在根本上保证奥马冰箱的稳

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健、良好运行,更好地确保各出资方、债权人和业务合作方的利益。
    本次交易完成后,奥马冰箱仍为公司控股子公司,合并报表范围不发生变化。
本次交易不会对公司的持续经营能力造成不利影响,经初步估算,通过转让奥马

冰箱 49%股权,收到的转让价款可以偿付公司大部分金融机构短期借款。冰箱业
务未来经营产生的利润基本可以覆盖剩余的金融机构借款本息。公司基本可以摆
脱流动性困境,步入正常的发展轨道。奥马冰箱稳定的利润输入与金融板块部分
业务的盘活,能够为公司回购上述子公司股权提供资金支持。未来,公司将加大
资源整合力度,培育新的业绩增长点,提高运营和管理效率,公司债务结构也将

得到进一步优化。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股
票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定,本公司独立董
事王建新先生、朱登凯先生、张枫宜先生在董事会召开之前对此次关联交易事项

进行了审核,并发表事前认可意见:本次交易能够增加公司的运营资金,有利于
公司未来更有效地配置各项资源,提高公司资源的利用效益,保证公司健康、稳
定、持续发展,符合公司整体利益和全体股东利益。本次交易的定价以共同协商
为原则,参考具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计和评估得出的结
果,遵循客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

因此同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
    本公司独立董事对本次交易发表独立意见:公司就本次转让奥马冰箱部分股
权事宜,聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对标的股权进行了审计
及评估,定价以评估报告载明的评估值为参考,经各方协商确定,定价公允。本
次转让奥马冰箱 49%股权是基于公司经营现状及公司运营需求而实施,符合公司

和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司的利益,符合公司发展需要;审议
程序合法,依据充分,符合相关法律法规的要求。

    十、其他说明
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       1、本次交易的基本前提为不丧失对奥马冰箱的控制权,公司后续无继续出
售奥马冰箱股权的计划和安排。
       2、经股权转让各方友好协商,为确保奥马冰箱业务稳定,各方达成以下意

向:本次交易后,奥马冰箱现有董事会、高级管理人员不发生变化,奥马冰箱的
财务管理和人事管理不发生变化,不会影响公司对相关业务运营的管控能力。
       3、公司将持续关注本次转让的后续进展情况,并根据相关规定及时履行信
息披露义务。

       十一、备查文件

       1、公司第四届董事会第三十一次会议决议;

       2、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意
见;
       3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见;
       4、股权转让及回购合同;
       5、勤信专字【2019】第 0753 号《审计报告》;

       6、天兴评报字(2019)第 1750 号《资产评估报告》。
       特此公告。




                                                 广东奥马电器股份有限公司
                                                                       董事会
                                                           2020 年 02 月 13 日




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