广东奥马电器股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

广东奥马电器股份有限公司
        (广东省中山市南头镇升辉北工业区)




首次公开发行股票上市公告书




            保荐机构(主承销商)




   (深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
                      第一节 重要声明与提示

    广东奥马电器股份有限公司(以下简称“奥马电器”、“公司”、“本公司”或“发
行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。

    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。

    本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司
特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明:“股票被终止上市后,公司股
票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。

    本公司实际控制人蔡拾贰、蔡健泉均承诺:自公司股票上市之日起三十六个
月内,不安排转让或者委托他人管理中山施诺工业投资有限公司(以下简称“施
诺投资”)持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不安排由公司回购施诺
投资持有的公司公开发行股票前已发行的股份;自公司股票上市之日起三十六个
月内,不转让或者委托他人管理其持有的施诺投资股权,也不接受施诺投资回购
其持有的施诺投资股权;其在公司任职期间,在前述三十六个月锁定期满后每年
转让的施诺投资股权不超过其所持有施诺投资股权总数的百分之二十五;在其离
职后半年内,不转让所持有的施诺投资股权。

    本公司控股股东施诺投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回
购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

    本公司股东东盛投资有限公司(以下简称“东盛投资”)承诺:自公司股票
上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前
已发行的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。东
盛投资股东、本公司董事苏冬平承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转
让或者委托他人管理其持有的东盛投资股权。其在公司任职期间,在前述十二个



月锁定期满后每年转让的东盛投资股权不超过其所持有东盛投资股权总数的百
分之二十五;在其离职后半年内,不转让所持有的东盛投资股权。

    本公司高级管理人员王济云、吴世庆、关志华和姚友军分别承诺:自公司股
票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的施诺投资股权。
其在公司任职期间,在前述三十六个月锁定期满后每年转让的施诺投资股权不超
过其所持有施诺投资股权总数的百分之二十五;在其离职后半年内,不转让所持
有的施诺投资股权。

    本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉的义务。上述锁
定期限届满后,股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。



                       第二节 股票上市情况

    一、公司股票发行上市审批情况

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008
年修订)》等有关规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指
引(2009 年 9 月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关奥马电器首次公开发
行股票上市的基本情况。

    中国证券监督管理委员会证监许可[2012]343 号文核准,本公司公开发行
4,135 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式,其中网下配售 825 万股,网上定价发行 3,310 万股,
发行价格为 11 元/股。经深圳证券交易所《关于广东奥马电器股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》(深证上【2012】83 号文)同意,本公司发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称 “奥马电器”,股票代码
“002668”;其中本次公开发行中网上定价发行的 3,310 万股股票将于 2012 年 4
月 16 日起上市交易。



     本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站
(www.cninfo.com.cn)查询。


    二、公司股票上市概况

    1、上市地点:深圳证券交易所

    2、上市时间:2012 年 4 月 16 日

    3、股票简称:奥马电器

    4、股票代码:002668

    5、首次公开发行后总股本:16,535 万股

    6、首次公开发行股票增加的股份:4,135 万股

    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。

    8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺:本
公司实际控制人蔡拾贰、蔡健泉均承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
不安排转让或者委托他人管理中山施诺工业投资有限公司(以下简称“施诺投
资”)持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不安排由公司回购施诺投资
持有的公司公开发行股票前已发行的股份;自公司股票上市之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理其持有的施诺投资股权,也不接受施诺投资回购其
持有的施诺投资股权;其在公司任职期间,在前述三十六个月锁定期满后每年转
让的施诺投资股权不超过其所持有施诺投资股权总数的百分之二十五;在其离职
后半年内,不转让所持有的施诺投资股权。

    本公司控股股东施诺投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回
购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

    本公司股东东盛投资有限公司(以下简称“东盛投资”)承诺:自公司股票
上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前


已发行的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。东
盛投资股东、本公司董事苏冬平承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转
让或者委托他人管理其持有的东盛投资股权。其在公司任职期间,在前述十二个
月锁定期满后每年转让的东盛投资股权不超过其所持有东盛投资股权总数的百
分之二十五;在其离职后半年内,不转让所持有的东盛投资股权。

     本公司高级管理人员王济云、吴世庆、关志华和姚友军分别承诺:自公司股
票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的施诺投资股权。
其在公司任职期间,在前述三十六个月锁定期满后每年转让的施诺投资股权不超
过其所持有施诺投资股权总数的百分之二十五;在其离职后半年内,不转让所持
有的施诺投资股权。

     本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉的义务。上述锁
定期限届满后,股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

     9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网下配售获配
的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

     10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的
3,310 万股股份无流通限制及锁定安排。

     11、公司股份可上市交易时间:

序                                                                可上市交易时间
               项目                持股数(万股)   比例(%)
号                                                              (非交易日顺延)
      一、发行前有限售条件的股份
 1            施诺投资                     9,300      56.2443   2015 年 4 月 16 日
 2            东盛投资                     3,100      18.7481   2013 年 4 月 16 日
                小计                      12,400      74.9924          —
      二、本次公开发行的股份
12      网下询价发行的股份                   825       4.9894   2012 年 7 月 16 日
13      网上定价发行的股份                 3,310      20.0181   2012 年 4 月 16 日
            小计                           4,135      25.0076          —
            合计                          16,535       100.00          —

     12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

     13、上市保荐机构:国信证券股份有限公司(以下简称 “国信证券”)




           第三节 发行人、股东和实际控制人情况

       一、发行人的基本情况

    1、中文名称:广东奥马电器股份有限公司

    英文名称:Guangdong Homa Appliances Co., Ltd.

    2、注册资本:16,535 万元(本次发行后)

    3、法定代表人:蔡拾贰

    4、成立日期:2002 年 11 月 1 日

    改制日期:2008 年 6 月 2 日

    5、公司住所:广东省中山市南头镇升辉北工业区

    邮编:528427

    6、电话号码:0760-23130226

    传真号码:0760-23137825

    7、互联网址:http://www.homa.cn

    8、电子信箱:homa@homa.cn

    9、经营范围:生产和销售各类家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类
家用电器零配件;公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务(不设店铺,不
涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申
请)

    10、主营业务:冰箱的设计、制造和销售

    12、所属行业:电器机械及器材制造业


       二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况





                                                    间接持有股数     间接持有
   姓名               职务        性别       年龄
                                                     (万股)        股份比例
  蔡拾贰       董事长、总经理      男        65             3,224        19.50%
  蔡健泉       副董事长            男        57             2,479        14.99%
  苏冬平       董事                女        48             1,550         9.37%
               董事、副总经理、
  王济云                           男        46              992          6.00%
               财务总监
  吴世庆       董事、副总经理      男        46              620          3.75%
  姚友军       董事、副总经理      男        39              372          2.25%
  王学琛       独立董事            男        51                 —              —
  刘娥平       独立董事            女        49                 —              —
  谢德盛       独立董事            男        61                 —              —
  江文洪       监事会主席          男        46                 —              —
               综合管理部部
  周建昌       长,工会主席、      男        44                 —              —
               职工代表监事
  佘修仪       监事                女        47                 —              —
  关志华       副总经理            男        55              620          3.75%
  张俊超       副总经理            男        46                 —              —
               副总经理、董事
  何石琼                           男        43                 —              —
               会秘书

   注:1、公司董监高成员没有直接持股本公司。
          2、董事苏冬平为本公司高管张俊超之妻。


    三、公司控股股东及实际控制人情况

    奥马电器的控股股东为施诺投资,实际控制人为蔡拾贰和蔡健泉。

    1、公司控股股东情况简介

    施诺投资持有本公司9,300万股股份,占公司本次发行前股本总额的75%,为
公司控股股东。
    施诺投资于2002年10月11日在中山市工商行政管理局登记注册成立,目前持
有注册号为442000000086200的《企业法人营业执照》,法定代表人蔡拾贰,注
册资本9,750万元,公司住所为中山市南头镇升辉北工业区,经营范围为投资兴
办工业。公司成立至今的主要业务为持有本公司股权,未开展其他业务。



    目前,施诺投资的股权结构如下:

         股东名称             出资额(万元)                出资比例
          蔡拾贰                          3,380.15                     34.67%
          蔡健泉                          2,599.70                     26.66%
          王济云                          1,040.15                     10.67%
          吴世庆                           650.15                      6.67%
          关志华                           650.15                      6.67%
          梁锦颐                           519.85                      5.33%
          周启光                           519.85                      5.33%
          姚友军                           390.00                         4%
          合 计                           9,750.00                      100%

    经大华会计师事务所审计,施诺投资合并财务数据如下:截至 2011 年 12
月 31 日,总资产 191,353.86 万元,归属于母公司的所有者权益 44,460.39 万元,
2011 年实现营业收入 319,410.55 万元、归属于母公司的净利润 10,925.09 万元。

    2、公司实际控制人情况简介

    本公司实际控制人为蔡拾贰先生和蔡健泉先生,二者分别持有公司控股股东
施诺投资的34.67%股权和26.66%股权。蔡拾贰先生现任本公司董事长、总经理;
蔡健泉先生任本公司副董事长,二人为堂叔侄关系。二者的基本情况如下:
    蔡拾贰先生为中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:
44062319470409121X,住所:广东省佛山市顺德区容桂街道中华路翠湖山庄34
号。
    蔡健泉先生为中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:
440623195508111214,住所:广东省佛山市顺德区容桂街道桂洲大道中鹿茵豪园
2 号。蔡拾贰先生和蔡健泉先生为堂叔侄关系。

       四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

    此次发行后,公司股东总数为:56,297 户。

    公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下:

序号                    股东名称                     持股数(股)   比例(%)


序号                        股东名称                     持股数(股)     比例(%)
  1     中山施诺工业投资有限公司                             93,000,000       56.24
  2     东盛投资有限公司                                     31,000,000       18.75
  3     中信证券股份有限公司                                  1,650,000        1.00
  4      中国工商银行-南方多利增强债券型证券投资基金          1,650,000        1.00
         云南国际信托有限公司-云信成长 2007-2 第四期集
  5                                                           1,650,000        1.00
    合资金信托
  6      泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连               1,650,000        1.00
         中国人保资产管理股份有限公司-安心收益投资产
  7                                                           1,650,000        1.00
    品
         海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
  8                                                              2,500         0.00
    户
  9      江苏省电力公司(省网)企业年金计划-中国银行             2,000         0.00
 10      太原铁路局企业年金计划-中国建设银行                     2,000         0.00
                           合计                          132,256,500.00       79.99


                           第四节 股票发行情况

      1、发行股票数量为 4,135 万股。其中,网下配售数量为 825 万股,占本次
发行数量的 19.95%;网上发行 3,310 万股,占本次发行总量的 80.05%。

      2、发行价格为:11 元/股,此价格对应的市盈率为:

      (1)12.94 倍(每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

      (2)9.73 倍(每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

      3、发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售(下称“网下配售”)
与网上资金申购定价发行(下称“网上发行”)相结合的发行方式。本次发行中通
过网下配售向配售对象配售的股票为 825 万股,有效申购数量为 9,075 万股,有
效申购的中签率为 9.090909%,认购倍数为 11 倍。本次发行网上定价发行 3,310
万股,本次网上定价发行的中签率 0.7320330127%,超额认购倍数为 137 倍。本
次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

      4、募集资金总额:45,485 万元。


    5、发行费用总额:本次发行费用共计 39,537,350.00 元,具体明细如下:

               费用名称                            金额(万元)
承销保荐费用                                           33,050,000.00
审计验资费用                                            1,990,000.00
律师费用                                                 440,000.00
信息披露费用                                           3,858,000.00
登记费                                                   169,350.00
上市初费                                                  30,000.00
                 合计                                 39,537,350.00

    每股发行费用 0.96 元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)

    6、募集资金净额:41,531.265 万元。大华会计师事务所有限公司已于 2012
年 4 月 6 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具大华
验字[2012]025 号《验资报告》。

    7、发行后每股净资产:6.10 元(按 2011 年 12 月 31 日归属于发行人股东的
净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。

    8、发行人每股收益:0.85 元(以公司 2011 年扣除非经常性损益后的净利润
按照发行后股本摊薄计算)。



                        第五节 其他重要事项

    一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在
上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

    二、本公司自 2012 年 3 月 16 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项:

    1、公司主营业务发展目标的进展情况正常;
    2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,包括原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生
重大变化;
    3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同;



   4、公司未发生重大关联交易,资金未被关联方非经营性占用;
   5、公司未发生重大投资;
   6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
   7、公司住所未发生变更;
   8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
   9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
   10、公司未发生对外担保等或有事项;
   11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化;
   12、公司未召开董事会、监事会和股东大会;
   13、公司无其他应披露的重大事项。


                第六节 上市保荐机构及其意见

    一、上市保荐机构情况

   保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司

   法定代表人:        何如

   住所:              深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦

   联系地址:          深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 27 层

   电话:              0755-82133112

   传真:              0755-82135199

   保荐代表人:        魏安胜、王宏岩

   项目协办人:        朱生球

   项目联系人:        魏安胜


    二、上市保荐机构的推荐意见

   上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司
关于广东奥马电器股份有限公司股票上市保荐书》,国信证券的推荐意见如下:


    国信证券认为奥马电器申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)等
有关规定,奥马电器股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐
奥马电器的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。





12

关闭窗口