龙泉股份:北京市金杜(深圳)律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

                       北京市金杜(深圳)律师事务所

                     关于山东龙泉管道工程股份有限公司

                   2020 年限制性股票激励计划(草案)的

                                 法律意见书



致:山东龙泉管道工程股份有限公司

    北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受山东龙
泉管道工程股份有限公司(以下简称“龙泉股份”或“上市公司”或“公司”)的
委托,作为上市公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本计划”)的专项
法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《股权激励办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深交所上
市规则》”)等相关法律、法规、部门规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)
以及《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》,就上市公司实施本计划的相关事项,
出具本法律意见书。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
    就金杜出具本法律意见书,上市公司保证已向金杜提供与本计划相关的资料,
包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等,且该
等提供给金杜的资料是真实、准确、完整和有效的,不存在任何隐瞒、虚假或重
大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。。

    金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见,依据中国(指中华人民共和国,
且鉴于本法律意见书之目的,不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民
共和国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行法律法规就中国境内的事项发表法
律意见,不依据中国境外的法律或规定,不对中国境外的事项发表法律意见。同
时,金杜不对本计划所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财
务等非法律事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述,本所仅
履行必要的注意义务,该等引述不应视为金杜对相关数据、结论的完整性、真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    金杜同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一,随其
他材料提请审查并公告,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供上市公司为实行本计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。金杜同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容,但该等引
用不得导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律
意见书如下:

    一、   上市公司实施股权激励的主体资格

    (一) 上市公司的基本信息

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准山东龙
泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2012〕362 号)
以及深圳证券交易所《关于山东龙泉管道工程股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》(深证上[2012]105 号),2012 年 4 月 26 日,上市公司首次公开发行股
票并在深圳证券交易所上市,股票简称“龙泉股份”,股票代码“002671”。



                                     1
    根据上市公司《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本法律意见书出具日,上市公司基本情况如下:

统一社会信用代码     91370000724817470X
名称                 山东龙泉管道工程股份有限公司
类型                 股份有限公司(上市)
住所                 山东省淄博市博山区尖山东路 36 号
法定代表人           付波
注册资本             56693.0368 万人民币
成立日期             2000 年 08 月 22 日
营业期限             无固定期限
经营范围             预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水
                     管、预制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵及其他
                     水泥预制构件等混凝土制品制造、委托加工、销售、安装,
                     并提供相应售后技术服务;商品混凝土生产、浇筑、销售;
                     金属类管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务;水
                     工金属结构产品制造销售及技术咨询服务;塑料管道及管
                     件制造、销售、安装及技术咨询服务;货物进出口;机械
                     设备与房屋租赁;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
                     包;测绘服务;软件开发;市政设施管理。(依法须经批准
                     的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    (二) 不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形

    根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)2020 年 4 月 28 日出具的和信审字
(2020)第 000489 号《审计报告》以及和信专字(2020)第 000175 号《内部
控制鉴证报告》、《2019 年年度报告》等上市公司公告以及上市公司出具的书面说
明与承诺,并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、证券期货监督管理信息公开目录网站
( http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ) 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
( http://www.szse.cn/index/index.html ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)等公
开网站,截至本法律意见书出具之日,上市公司不存在《股权激励办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形,具体包括:

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;


                                       2
    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    基于上述,本所及经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,上市公司依
法设立并有效存续,不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的情形,具备实施本计划的主体资格。

    二、   本计划的主要内容

    (一) 《山东龙泉管道工程股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草
案)》所载明的主要事项

    2020 年 12 月 10 日,上市公司第四届十八次董事会审议通过了《山东龙泉管
道工程股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计
划(草案)》”),《激励计划(草案)》的主要内容包括本激励计划的目的与原则,
本激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,限制性股票的来源、数量
和分配,本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期,限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法,限制性股票的授予与解除限售条件,
限制性股票激励计划的调整方法和程序,限制性股票的会计处理,限制性股票激
励计划的实施程序,公司/激励对象各自的权利义务,公司/激励对象发生异动的处
理,限制性股票回购注销原则等。

    基于上述,本所及经办律师认为,《激励计划(草案)》所载明的主要事项符
合《股权激励办法》第九条的规定。

    (二) 激励对象的确定和范围

    1. 激励对象的确定依据

    根据《激励计划(草案)》和上市公司出具的书面说明与承诺,激励对象是根


                                     3
据《公司法》《证券法》《股权激励办法》《深交所上市规则》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况而确定;本计划的激
励对象为上市公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员;对
符合本计划激励对象范围的人员,由董事会拟定名单,并经上市公司监事会核实
确定。

    2. 激励对象的范围

    根据《激励计划(草案)》、上市公司提供的股权激励名单及由上市公司出具
的书面说明与承诺,本计划的激励对象共计 66 人,均为上市公司董事、高级管理
人员、核心管理人员及核心骨干人员,不包括上市公司独立董事、监事及单独合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激
励对象必须在上市公司授予限制性股票时和本计划的考核期内与上市公司(含分、
子公司)具有聘用或劳动关系。

    3. 激励对象的确定

    根据《激励计划(草案)》、上市公司第四届董事会第十八次会议决议、第四
届监事会第十次会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见以及上市公司出具
的书面说明与承诺,并经本所律师查询中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、
中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证券监督管理委员会证券期货监督
管理信息公开目录网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、深圳证券交易所
网站(http://www.szse.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中
国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等公开网站,本计划的激励对象不
存在《股权激励办法》第八条第二款所述的下列情形,具体包括:

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定的不适当人选;

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定的不适当人选;

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采用市场禁入措施;

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;


                                      4
       (5) 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的;

       (6) 中国证监会认定的其他情形。

       根据《激励计划(草案)》,若在本计划实施过程中,激励对象出现前述任何
  情形的,该激励对象已获授的限制性股票应由公司回购注销,回购价格为授予价
  格。

       基于上述,本所及经办律师认为,本计划激励对象的确定符合《股权激励办
  法》第八条的规定。

         (三) 标的股票的来源、数量和分配

       根据《激励计划(草案)》,本次的激励工具为限制性股票,股票来源为上市
  公司以集中竞价交易方式通过二级市场回购的上市公司 A 股普通股。

       根据《激励计划(草案)》及上市公司出具的书面说明与承诺,本计划拟向激
  励对象授予限制性股票 11,750,155 股,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本
  总额 566,930,368 股的 2.07%。其中首次授予 1,110 万股,占上市公司股本总额 5
  6,693.04 万股的 1.96%;预留 65.0155 万股,占上市公司股本总额 56,693.04 万
  股的 0.11%,预留部分占本次拟授予权益总额 5.53%。

       根据《激励计划(草案)》及上市公司出具的书面说明与承诺,本计划授予的
  限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                      拟授予限制 占本次激励计划拟 占本计划公告时
序号        姓名           职务       性股票数量 授予限制股票总数 公司股本总额的
                                        (万股)           的比例           比例
 1          付波        董事长/总裁          150          12.77%          0.26%
 2          刘强         副董事长             90           7.66%          0.16%
 3         王晓军         副总裁              60           5.11%          0.11%
 4          唐倩        董事会秘书            30           2.55%          0.05%
 5         贲亮亮        财务总监             30           2.55%          0.05%
核心管理人员、核心骨干人员(61
                                             750          63.83%          1.32%
              人)
             预留部分                   65.0155            5.53%          0.11%
               合计                   1,175.0155           100%           2.07%


                                         5
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
3、激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

      基于上述,本计划标的股票的来源、数量符合《股权激励办法》第十二条、
  第十四条的规定。

       (四) 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

      1. 有效期

      根据《激励计划(草案)》,本计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完
  成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售和回购注销完毕之日止,最
  长不超过 48 个月。

      2. 授予日

      根据《激励计划(草案)》,本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通
  过有由董事会确定,授予日必须是交易日。上市公司需在股东大会审议通过后 60
  日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记;有获授权益条件的,
  需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完
  成上述工作的,需披露未完成原因并终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

      公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票:“公司定期报告公告前 30
  日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公
  告前 1 日;公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;自可能对公司股票及其衍生
  品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法
  披露后 2 个交易日内;中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述公司
  不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作
  为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证
  券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股
  票”。

                                      6
   3. 限售期

   限售期为自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月和 36
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。

   4. 解除限售安排

   首次授予的限制性股票解除限售其及各期解除限售时间安排如下表所示:

                                                                  解除限
  解除限售安排                     解除限售时间
                                                                  售比例
                     自限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期     交易日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月   30%
                     内的最后一个交易日当日止
                     自限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期     交易日起至限制性股票完成登记之日起 36 个月   30%
                     内的最后一个交易日当日止
                     自限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期     交易日起至限制性股票完成登记之日起 48 个月   40%
                     内的最后一个交易日当日止
   预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

                                                                  解除限
  解除限售安排                     解除限售时间
                                                                  售比例
                     自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期     易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的   30%
                     最后一个交易日当日止
                     自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期     易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的   30%
                     最后一个交易日当日止
                     自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期     易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的   40%
                     最后一个交易日当日止
   激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若上市公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购,该等股份将一并回购。

   5. 禁售期

                                    7
    根据《激励计划(草案)》,本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

    (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

    (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。

    (3) 在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。

    基于上述,本所及经办律师认为,本计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排、禁售期符合《股权激励办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第
二十五条、第四十四条的规定。

    (五) 限制性股票的授予价格和确定方法

    1. 授予价格

    根据《激励计划(草案)》,本计划授予限制性股票的授予价格为每股 2.35 元,
即满足授予条件后,激励对象可以每股 2.35 元的价格购买上市公司从二级市场回
购的公司限制性股票。

    2. 授予价格的确定方法

    根据《激励计划(草案)》,本计划的授予价格不低于股票票面金额,且不低
于下列价格较高者:

    (1) 《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 4.46 元的 50%,为每股 2.
23 元;



                                    8
    (2) 《激励计划(草案)》公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 4.61 元的 50%,为每
股 2.31 元。

    基于上述,本所及经办律师认为,本计划的授予价格和确定方法符合《股权
激励办法》第二十三条的规定。

    (六) 限制性股票的授予条件与解除限售条件

    1. 授予条件

    根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,上市公司才能向激励
对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象
授予限制性股票。

    (1) 公司未发生如下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2) 激励对象未发生如下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

                                     9
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   ⑥中国证监会认定的其他情形。

   2. 解除限售条件

   根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票同时满足以下解除限
售条件方可分批次解除限售:

   (1) 公司未发生如下任一情形:

   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;

   ④法律法规规定不得实行股权激励的;

   ⑤中国证监会认定的其他情形。

   (2) 激励对象未发生如下任一情形:

   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   ⑥中国证监会认定的其他情形。

   上市公司上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一激


                                    10
励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象获授的限制性股票由公司
回购注销,回购价格为授予价格。

    (3) 上司公司层面业绩考核要求

    本计划授予的限制性股票,在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售,
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    首次/预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

          解除限售安排                        业绩考核目标
首次/预留授予的限制性股票       以 2019 年度营业收入为基数,2021 年度营
第一个解除限售期                业收入增长率不低于 16%
首次/预留授予的限制性股票       以 2019 年度营业收入为基数,2022 年度营
第二个解除限售期                业收入增长率不低于 40%
首次/预留授予的限制性股票       以 2019 年度营业收入为基数,2023 年度营
第三个解除限售期                业收入增长率不低于 60%
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入,且不包括转让土地使用权
收入,剔除转让土地使用权收入后的公司 2019 年度营业收入为 9.87 亿元。

    在解除限售日,上市公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,
若因上市公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售,
则上市公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理,回购价
格为授予价格。

    (4) 个人层面业绩考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。

    在上市公司层面业绩考核指标达成的前提下,若激励对象个人绩效考核结果
达到“合格”,则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售;若激励对
象个人绩效考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解
除限售,由上市公司回购注销,回购价格为授予价格。

    (5) 考核指标的科学性和合理性说明

    根据《激励计划(草案)》,本计划的考核指标分为两个层面,分别为公司层
面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收

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入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果,能够树立较好的资本市场形象。
公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合
因素,指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩
效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。综上,
公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好
的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本计划的考核目的。

    基于上述,本所及经办律师认为,本计划的获授条件及解除限售条件符合《股
权激励办法》第十条、第十一条的规定。

    综上,本所及经办律师认为,上市公司为实施本计划而制定的《激励计划(草
案)》的内容符合《股权激励办法》的有关规定。

    三、   本计划涉及的法定程序

    (一) 本计划已履行的法定程序

    根据公司提供的相关会议资料,截至本法律意见书出具之日,上市公司为实
施本计划已履行的法定程序主要包括:

    1. 2020 年 12 月 9 日,上市公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定《激励
计划(草案)》并提交董事会审议,符合《股权激励办法》第三十三条的规定。

    2. 2020 年 12 月 10 日,上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过《<2020
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,符
合《股权激励办法》第三十四条的规定;董事付波先生、刘强先生作为本计划的
激励对象回避表决。

    3. 2020 年 12 月 10 日,上市公司独立董事就本计划发表独立意见,认为“公
司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强
公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感,有利于公司的持续发展,不
会损害公司及全体股东的利益”,符合《股权激励办法》第三十五条的规定。

    4. 2020 年 12 月 10 日,上市公司第四届监事会第十次会议审议通过《<2020

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年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,认
为“《2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。本计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形”,符合《股权激励办法》第三十五条的规定。

    (二) 本计划尚需履行的法定程序

    1. 上市公司发出召开股东大会的通知。

    2. 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

    3. 上市公司在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象姓名和岗位,公示
期不少于 10 天。

    4. 监事会对本计划名单进行审核,充分听取公示意见。在股东大会审议本计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核和公示情况的说明。

    5. 上市公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖
上市公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

    6. 上市公司股东大会对本计划进行审议表决,并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过,除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东之外,对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

    综上,本所及经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,上市公司就本计
划已经履行了现阶段应当履行的法定程序;上市公司尚需按照《股权激励办法》
的规定履行上述第(二)部分所述的法定程序后方可实施。

    四、   本计划涉及的信息披露

    上市公司应当在第四届董事会第十八次会议审议通过《激励计划(草案)》后
及时公告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议等相关必要文件。

    随时本计划的推进,上市公司应当根据《股权激励办法》等法律法规的规定,


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持续、及时履行信息披露义务。

    五、   本计划对全体股东利益的影响

    根据《激励计划(草案)》,本次股权激励的目的是“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动、提高激励对象的积极性和
创造性,将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起,促进公司业
绩持续增长,并使员工分享公司发展成果,实现公司与员工的共同发展”。

    根据独立董事《关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》,独立
董事就本计划认为:“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健
全公司激励机制,增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感,有利
于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。”

    根据上市公司《第四届监事会第十次会议决议》,监事会就本计划认为:《2020
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)及其摘要
的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。本计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。”

    综上,本所及经办律师认为,本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。

    六、   上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划(草案)》、上市公司出具的书面说明与承诺,就本计划激励
对象依本计划获取有关限制性股票事宜,上市公司不存在为本计划激励对象提供
贷款或其他任何形式的财务资助的情形,且不存在为激励对象融资提供担保的情
形,符合《股权激励办法》第二十一条的规定。

    七、   结论意见

    综上所述,本所及经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,上市公司具
备实施本计划的主体资格;上市公司为实施本计划而制定的《激励计划(草案)》
的内容符合《股权激励办法》的有关规定;截至本法律意见书出具之日,上市公
司就本计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序;本计划激励对象的确定符合

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《股权激励办法》等法律法规的规定;本计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形;上市公司不存在为本计划激励对象提供贷
款或其他任何形式的财务资助的情形,且不存在为激励对象融资提供担保的情形。
本计划按照《股权激励办法》等法律法规履行本法律意见书“三、本计划涉及的
法定程序”之“(二)本计划尚需履行的法定程序”所述的法定程序后方可实施。

    (以下无正文,下接签署盖章页)




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(本页无正文,为《北京市金杜(深圳)律师事务所关于山东龙泉管道工程股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》的签署盖章页)




北京市金杜(深圳)律师事务所              经办律师:___________________

                                                         王立峰




                                                   ___________________

                                                         卢冠廷




                                      单位负责人:___________________

                                                        赵显龙




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