龙泉股份:2020年第四次临时股东大会的法律意见书

                   北京市金杜(深圳)律师事务所

                关于山东龙泉管道工程股份有限公司

                   2020 年第四次临时股东大会的

                             法律意见书




致:山东龙泉管道工程股份有限公司

    北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受山东
龙泉管道工程股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)
等法律、法规、规范性文件和现行有效的《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定,指派律师对公司于 2020 年 12 月 28 日
召开的 2020 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证,
并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所经办律师审查了公司提供的以下文件,包括:

    1. 《公司章程》;

    2. 《公司第四届董事会第十八次会议决议》;

    3. 《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》;

    4. 《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大
会通知》”);
    5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

    6. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

    7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

    8. 公司本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复
印件的,其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表
意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分
的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:


    一、   本次股东大会的召集、召开程序


    (一) 本次股东大会的召集

    2020 年 12 月 10 日,公司第四届董事会第十八次会议决议审议通过《关于


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召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》,决定于 2020 年 12 月 28 日召开 2020
年第四次临时股东大会。

    2020 年 12 月 11 日,公司以公告的形式在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定
信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

    (二) 本次股东大会的召开

    1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    2.本次股东大会的现场会议于 2020 年 12 月 28 日下午 14:30 在江苏省常州
市新北区沿江东路 533 号龙泉股份会议室召开,该现场会议由公司董事长主持。

    3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020 年 12 月 28
日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为:2020 年 12 月 28 日 9:15 至 2020 年 12 月 28
日 15:00 期间的任意时间。

    经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所及经办律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


    二、   出席本次股东大会人员资格、召集人资格


    (一) 出席现场会议的人员

    根据本次股东大会通知,截至 2020 年 12 月 17 日下午交易结束后,在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东
大会。不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席,被授权人不必是
公司的股东。

    经核查,参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 12 名,代表公司
有表决权股份 241,068,015 股,占公司有表决权股份总数的 43.4216%。

    1. 现场出席会议情况

    本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东
大会的法人(机构)股东的单位证明、证券账户、法定代表人(委托代理人)身

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份证明、授权委托书及自然人股东(委托代理人)的证券账户、身份证明、授权
委托书等资料进行了核查,确认出席本次股东大会现场会议的股东共计 8 名,代
表公司有表决权股份数 240,492,615 股,占公司有表决权股份总数的 43.3179%。

    除上述股东、股东代理人以外,出席本次股东大会的人员还包括公司董事、
监事、高级管理人员及本所律师等。

    2. 网络投票情况

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 4 名,代表公司有表决
权股份数 575,400 股,占公司有表决权股份总数的 0.1036%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所系统进行
认证,因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网
络投票的股东资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,
本所及经办律师认为,上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股
东大会,其资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    (二) 本次股东大会召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所及经办律师认为,本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    三、   本次股东大会的表决程序与表决结果

    (一)表决程序

    经本所律师见证,本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形式表
决了《股东大会通知》中列明的议案,并按规定的程序进行了计票和监票。投票
全部结束后,统计了现场表决和网络表决的结果,并宣布表决结果。

    为保护中小投资者利益,本次股东大会全部议案均采用中小投资者单独计
票。中小投资者,是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

    (二)表决结果

    经本所经办律师见证,本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》
的规定,审议并表决通过了以下议案:

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       1.   审议通过《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》

       总表决情况:

     同意:15,973,853 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
96.5424%;反对:572,100 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 3.4576%;弃权:0 股。

       中小股东表决情况:

    同 意 : 15,973,853 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
96.5424%;反对:572,100 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
3.4576%;弃权:0 股。

       2.   审议通过《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

       总表决情况:

     同意:15,973,853 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
96.5424%;反对:572,100 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 3.4576%;弃权:0 股。

       中小股东表决情况:

    同 意 : 15,973,853 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
96.5424%;反对:572,100 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
3.4576%;弃权:0 股。

       3.   审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》

       总表决情况:

    同 意 : 15,973,853 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
96.5424%;反对:572,100 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
3.4576%;弃权:0 股。

       中小股东表决情况:

    同 意 : 15,973,853 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
96.5424%;反对:572,100 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的


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3.4576%;弃权:0 股。

    因与部分激励对象存在关联关系,公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司
及其一致行动人对上述全部议案回避表决。作为激励对象的公司股东对上述全部
议案回避表决。上述全部议案均为特别决议事项,经出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本所及经办律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。


    四、   结论意见


    综上,本所及经办律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果相关事宜符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,
公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书一式两份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

   (此下无正文,为签字盖章页)




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(本页无正文,为《北京市金杜(深圳)律师事务所关于山东龙泉管道工程股份
有限公司 2020 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




北京市金杜(深圳)律师事务所          经办律师: __________________

                                                        王立峰




                                                 __________________

                                                        卢冠廷




                                    单位负责人: __________________

                                                        赵显龙




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