龙泉股份:北京市金杜(深圳)律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

                        北京市金杜(深圳)律师事务所

                     关于山东龙泉管道工程股份有限公司

            2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

                                  法律意见书



致:山东龙泉管道工程股份有限公司

    北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受山东龙
泉管道工程股份有限公司(以下简称“龙泉股份”或“上市公司”或“公司”)的
委托,作为上市公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本计划”或“本激
励计划”或“《限制性股票激励计划》”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励办法》”)、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件(以下合称
“法律法规”)以及《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”),就激励对象名单及授予权益数量的调整(以下简称“本次调整”)以及上
市公司实施本计划首次授予(以下称为“本次授予”)的相关事项,出具本法律意
见书。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。

    就金杜出具本法律意见书,上市公司保证已向金杜提供与本计划相关的资料,
包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等,且该
等提供给金杜的资料是真实、准确、完整和有效的,不存在任何隐瞒、虚假或重
大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。。

    金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见,依据中华人民共和国(以下简
称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区)现行法律法规就中国境内的事项发表法律意见,不依据中国境外的法
律或规定,不对中国境外的事项发表法律意见。同时,金杜不对本计划所涉及的
股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。本
法律意见书中关于财务数据或内容的引述,本所仅履行必要的注意义务,该等引
述不应视为金杜对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。

    金杜同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一,随其
他材料提请审查并公告,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供上市公司为实行本计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。金杜同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容,但该等引
用不得导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律
意见书如下:

    一、     本次调整及本次授予的批准与授权

    (一) 2020 年 12 月 9 日,上市公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定《激
励计划(草案)》并提交董事会审议。

    (二) 2020 年 12 月 10 日,上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过
《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计


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划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》,董事付波先生、刘强先生作为本计划的激励对象回避表决。

    (三) 2020 年 12 月 10 日,上市公司独立董事就本计划发表独立意见,认
为:“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,
增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感,有利于公司的持续发展,
不会损害公司及全体股东的利益。”

    (四) 2020 年 12 月 10 日,上市公司第四届监事会第十次会议审议通过
《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》,认为:“《2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票
激励计划》”)及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。本计划的实施将有利于上市公司的持续发展,
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

    (五) 2020 年 12 月 22 日,上市公司监事会出具《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》,认为:
“列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”

    (六) 2020 年 12 月 28 日,上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过
《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。

    (七) 2021 年 1 月 11 日,上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》,鉴于公司《2020 年限制性股票激励计
划(草案)》中确定的 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限
制性股票共计 3 万股,董事会同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量
进行调整。调整后,限制性股票首次授予的激励对象人数由 66 人调整为 65 人,
限制性股票首次授予数量由 1,110 万股调整为 1,107 万股,预留部分股票数量由


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65.0155 万股调整为 68.0155 万股;同意确定 2021 年 1 月 11 日为首次授予日,
向 65 名激励对象授予 1,107 万股限制性股票。董事付波先生、刘强先生作为本计
划的激励对象回避表决。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见。

    (八) 2021 年 1 月 11 日,上市公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》,鉴于公司《2020 年限制性股票激励计
划(草案)》中确定的 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限
制性股票共计 3 万股,董事会同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量
进行调整。调整后,限制性股票首次授予的激励对象人数由 66 人调整为 65 人,
限制性股票首次授予数量由 1,110 万股调整为 1,107 万股,预留部分股票数量由
65.0155 万股调整为 68.0155 万股;同意确定 2021 年 1 月 11 日为首次授予日,
向 65 名激励对象授予 1,107 万股限制性股票。

    综上,本所认为,本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符
合《股权激励办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、   本次调整的相关内容

    根据上市公司第四届董事会第十九次会议通过的《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、公司及相关激励对象的说明,
鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》中确定的 1 名激励对象由于个
人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票 3 万股,董事会同意对股权激励
计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,限制性股票首次授予的激
励对象人数由 66 人调整为 65 人,限制性股票首次授予数量由 1,110 万股调整为
1,107 万股,预留部分股票数量由 65.0155 万股调整为 68.0155 万股。

    上市公司独立董事对此发表同意的独立意见,认为“公司董事会有权调整激
励对象和激励数量,相关调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制
性股票激励计划(草案)》以及公司 2020 年第四次临时股东大会决议中关于股票
授予、对董事会的授权的相关内容”;根据上市公司第四届监事会第十一次会议审
议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授
予权益数量的议案》,监事会认为:“本次对 2020 年限制性股票激励计划激励对象


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名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规
的规定,符合公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司
2020 年第四次临时股东大会对董事会的授权,不存在损害公司股东利益的情形;
调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件,主体资格合法、
有效,同意公司对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予
权益数量进行调整。”

    综上,本所认为,本次调整符合《股权激励办法》《限制性股票激励计划》以
及《公司章程》的相关规定。

    三、   本次授予的基本情况

    (一) 本次授予的授予日

    根据上市公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议审议
通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,本次授予的授予日为 2021
年 1 月 11 日。上市公司独立董事对此发表同意的独立意见,认为本次授予的授予
日符合《股权激励办法》以及《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

    根据上市公司的说明并经本所律师核查,本次授予的授予日在本计划通过股
东大会审议之日起 60 日内,为交易日,且不在下列区间:

    1. 公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    4. 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)规定的其它期间。

    基于上述,本所认为,本次授予的授予日符合《股权激励办法》及《限制性
股票激励计划》的相关规定。

    (二) 本次授予的授予对象


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    根据《限制性股票激励计划》以及第四届董事会第十九次会议决议,本次授
予的授予对象共 65 名,授予股票数量为 1,107 万股,授予价格为 2.35 元/股。

    根据上市公司第四届董事会第十九次会议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》,上市公司拟向 65 名激励对象授予 1,107 万股限制性股票,
授予价格 2.35 元/股。上市公司独立董事对此发表同意的独立意见,认为:“公司
本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定
的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效;公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。”

    根据上市公司第四届监事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》,监事会认为:“列入公司本次股权激励计划首次授予部
分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存
在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020
年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予激励对象的名单与公司 2020
年第四次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。”

    基于上述,本所认为,本次授予的授予对象符合《股权激励办法》及《限制
性股票激励计划》的相关规定。

    (三) 本次授予的授予条件

    根据《限制性股票激励计划》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象
授予限制性股票:

    1. 公司未发生如下任一情形:

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

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    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形:

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

    根据上市公司第四届董事会第十九次会议决议和第四届监事会第十一次会议
决议、上市公司独立董事发表的独立意见、和信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的和信审字(2020)第 000489 号《审计报告》以及和信专字(2020)第 000175
号《内部控制鉴证报告》以及上市公司的说明,同时经本所律师查询中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证
监会“证券期货监督管理信息公开目录”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、
深 交 所 网 站 ( http://www.szse.cn/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)等公开网站,截至本法律意见书出具日,上市公司以
及本次授予的授予对象均不存在上述情形。

    基于上述,本所认为,本次授予的授予条件已经满足,上市公司实施本次授
予符合《股权激励办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。



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    四、   结论意见

    综上,本所认为,本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符
合《股权激励办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定;本次调整符合《股
权激励办法》《限制性股票激励计划》以及《公司章程》的相关规定;本次授予的
授予日、授予对象符合《股权激励办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定,
本次授予的授予条件已经满足,上市公司实施本次授予符合《股权激励办法》及
《限制性股票激励计划》的相关规定。

    (以下无正文,下接签署盖章页)




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(本页无正文,为《北京市金杜(深圳)律师事务所关于山东龙泉管道工程股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的
签署盖章页)




北京市金杜(深圳)律师事务所              经办律师:___________________

                                                         王立峰




                                                    ___________________

                                                         卢冠廷




                                       单位负责人:___________________

                                                         赵显龙




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