龙泉股份:关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

   证券代码:002671            证券简称:龙泉股份    公告编号:2021-008



                  山东龙泉管道工程股份有限公司
 关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    1、本次授予的激励对象共 65 名,授予的限制性股票数量为 1,107 万股,占

授予前公司总股本的 1.9526%;

    2、本次限制性股票授予价格为 2.35 元/股;

    3、本次授予的限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 5 日。


    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定,山东龙泉管道工程股份有限公司

(以下简称“公司”或“本公司”)董事会实施并完成了 2020 年限制性股票激

励计划(以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”)首次授予登记工作,

相关事项公告如下:

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 12 月 10 日,公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届

监事会第十次会议审议通过了《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》

《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就本次股
权激励计划相关事项发表了独立意见。

    2、公司对首次授予部分的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公

示,截至公示期满,公司监事会未收到任何异议或不良反映。公司监事会于 2020

年 12 月 23 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激

励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

    3、2020 年 12 月 28 日,公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了

《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》等股权激励相关议案,公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。

    4、经公司股东大会授权,2021 年 1 月 11 日,公司分别召开第四届董事会第

十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性

股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励

对象首次授予限制性股票的议案》,同意对股权激励计划激励对象人数及授予权

益数量进行调整,并同意向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了

同意的独立意见。

    二、限制性股票首次授予的具体情况

    1、授予日:2021 年 1 月 11 日

    2、授予数量:1,107 万股

    3、股票来源:公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股

    4、授予人数:65 人

    5、授予价格:2.35 元/股

    6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示:
                                                    获授限制性      占本次激励计划
                                                                                     占公司目前股
  序号           姓名                 职务            股票数量      拟授予限制股票
                                                                                     本总额的比例
                                                      (万股)        总数的比例
    1            付波             董事长/总裁               150            12.77%              0.26%
    2            刘强               副董事长                   90           7.66%              0.16%
    3           王晓军               副总裁                    60           5.11%              0.11%
    4            唐倩              董事会秘书                  30           2.55%              0.05%
    5           贲亮亮              财务总监                   30           2.55%              0.05%
        核心管理人员、核心骨干人员(60 人)                 747            63.57%              1.32%
                         合计                             1,107            94.21%           1.95%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%。
     2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

     7、本激励计划的限售期和解除限售安排

     本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次/预

留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担

保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、

股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等

股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制

性股票进行回购,该等股份将一并回购。

     限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

     首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
         解除限售安排                           解除限售时间                         解除限售比例
                                自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
   首次授予的限制性股票
                                起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个           30%
     第一个解除限售期
                                交易日当日止
                              自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
   首次授予的限制性股票
                              起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个         30%
     第二个解除限售期
                              交易日当日止
                              自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
   首次授予的限制性股票
                              起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个         40%
     第三个解除限售期
                              交易日当日止

     8、解除限售的考核要求

     (1)公司层面业绩考核要求

     首次/预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
         解除限售安排                                     业绩考核目标
  首次/预留授予的限制性股票
                                  以2019年度营业收入为基数,2021年度营业收入增长率不低于16%
      第一个解除限售期
  首次/预留授予的限制性股票
                                  以2019年度营业收入为基数,2022年度营业收入增长率不低于40%
      第二个解除限售期
  首次/预留授予的限制性股票
                                  以2019年度营业收入为基数,2023年度营业收入增长率不低于60%
      第三个解除限售期
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入,且不包括转让土地使用权收入,剔除转让土地使用权收
入后的公司 2019 年度营业收入为 9.87 亿元。

     在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,若

因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售,则公司

将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理,回购价格为授予价

格。

     (2)个人层面绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个

人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。

     在公司层面业绩考核指标达成的前提下,若激励对象个人绩效考核结果达到

“合格”,则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售;若激励对象

个人绩效考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解

除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

    经公司股东大会授权,2021 年 1 月 11 日,公司分别召开第四届董事会第十

九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股

票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》,鉴于公司《2020

年限制性股票激励计划(草案)》中确定的 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃

公司拟授予其的全部限制性股票 3 万股,董事会同意对股权激励计划激励对象人

数及授予权益数量进行调整。调整后,限制性股票首次授予的激励对象人数由 66

人调整为 65 人,限制性股票首次授予数量由 1,110 万股调整为 1,107 万股,预留

部分股票数量由 65.0155 万股调整为 68.0155 万股。

    除此之外,本次授予权益情况与公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过

的一致,不存在其他差异。

    本次股权激励计划首次授予的 65 名激励对象,与公司于 2021 年 1 月 12 日

在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2020 年限制性股票激励计划首次

授予部分激励对象名单(授予日)》中的激励对象一致。

    四、限制性股票认购资金的验资情况

    和信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 1 月 12 日出具了《验资报告》

(和信验字(2021)第 000001 号),认为:

    经我们审验,截至 2021 年 1 月 11 日止,贵公司已收到 65 位激励对象购买

限制性股票缴纳的出资款人民币 26,014,500.00 元,全部以货币资金支付,因本次

授予的限制性股票来源为贵公司从二级市场回购公司的普通股,故贵公司股本总

额不变,增加股权激励限售股人民币 11,070,000.00 股,减少无限售条件流通股人

民币 11,070,000.00 股。
    同时我们注意到,贵公司限制性股票激励计划实施前的注册资本为人民币

566,930,368.00 元,股本为人民币 566,930,368.00 元,已经和信会计师事务所(特

殊普通合伙)出具和信验字(2020)第 000028 号《验资报告》验证确认。截至

2021 年 1 月 11 日止,本次限制性股票激励计划未导致股本总额变动。

       五、首次授予的限制性股票的上市日期

    首次授予的限制性股票的上市日期为 2021 年 2 月 5 日。

    六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

    经公司自查,参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个

月不存在买卖公司股票的情况,不会构成短线交易。

       七、股本结构变动情况表
                              本次变动前            本次变动增减        本次变动后
         股份类别
                       股份数量(股) 比例(%) 变动数量(股) 股份数量(股) 比例(%)

  一、有限售条件股份       100,411,908      17.71     +11,070,000   111,481,908       19.66

  二、无限售条件股份      466,518,460       82.29     -11,070,000   455,448,460       80.34

  三、股份总数            566,930,368      100.00              0    566,930,368      100.00


    本次限制性股票授予登记完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

       八、本次授予限制性股票所筹集资金的用途

    本次授予激励对象限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。

       九、每股收益摊薄情况

    首次授予的限制性股票授予登记完成后,公司总股本未发生变化,每股收益

情况不作调整。

    十、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每

个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后

续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公

允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本

的影响如下表所示:
     首次授予限制性股票    需摊销的总费用      2021 年       2022 年        2023 年
       数量(万股)            (万元)        (万元)      (万元)       (万元)
            1,107              1,682.64         981.54         476.75        224.35
   注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
   关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;
   2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    十一、公司控股股东股权比例变动情况

    首次授予的限制性股票授予登记完成后,公司总股本未发生变化,公司控股

股东持股数量及持股比例均未发生变化,不会导致公司控制权发生变化。

    十二、公司已回购股份用于股权激励情况的说明

    1、回购股份的实施情况

    公司实际回购股份时间区间为 2020 年 10 月 13 日至 2020 年 12 月 2 日,公

司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 11,750,155 股,

占公司目前总股本的 2.07%,最高成交价为 4.90 元/股,最低成交价为 4.39 元/

股,成交总金额为 55,016,764.66 元(不含交易费用),回购均价为 4.68 元/股。

公司本次回购股份计划已实施完毕。

    2、授予价格与回购均价差异处理

    根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定:金融工

具或其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,
发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支

付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定:企业应于职工行权购买本企

业股份收到价款时,转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本

公积)累计金额,同时,按照其差额调整资本公积(股本溢价)。

    特此公告。




                                     山东龙泉管道工程股份有限公司

                                                董事会

                                          二零二一年二月五日

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