东诚药业:关于增资入股上海宇研生物技术有限公司的公告

烟台东诚药业集团股份有限公司
             关于增资入股上海宇研生物技术有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       一、增资事项概述
       为满足烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
   发展需要,根据公司整体发展战略,并经过调研论证,以现金 2100 万元认购上
   海宇研生物技术有限公司(以下简称“宇研生物”或“标的公司”)222.22 万元
   的新增注册资本,占其增资后总股本的 10%。未来,公司将依托宇研生物在肿瘤
   细胞免疫治疗、肿瘤特异性抗原筛选方面的独特优势,积极探索综合利用核素药
   物、细胞免疫等新技术在肿瘤治疗方面的应用,增强本公司的核心竞争优势。
       2016 年 3 月 17 日, 公司与宇研生物及其股东房永生、张尚权和钱朝林签订
   了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司向上海宇研生物技术有限公司增资协议
   书》(以下简称“增资协议”)。依据增资协议内容,公司以自有资金 2100 万元认
   购宇研生物 222.22 万元的新增注册资本,占其增资后总股本的 10%。同时,宇
   研生物原股东均同意本次增资,并放弃对增资部分出资的优先认购权。
       本次交易中公司与交易标的宇研生物及其三名股东不存在关联关系,根据
   《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定,本次增资事项在公司董事长
   的决策权限之内,无需提交董事会及股东大会审议,本次交易不构成关联交易。
   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、交易对方的基本情况
       股东:房永生
       身份证号码:310104195412XXXXXX
       住址:上海市徐汇区天钥桥路 69 弄 1 号 2408 室
       股东:张尚权
    身份证号码:310109194903XXXXXX
    住址:上海市黄浦区西凌家宅路川弄 4 号 1104 室
    股东:钱朝林
    身份证号码:310109196612XXXXXX
    住址:上海市虹口区东大名路 649 弄 15 号
    三、标的公司的基本情况
    (一)标的公司的基本信息
    宇研生物于 2004 年 10 月在上海市普陀区中江路 879 弄 4 号楼 401 室注册成
立,注册资本为 2000 万元人民币,法定代表人为房永生。
    经营范围:生物科技、医药科技(转基因生物,人体干细胞基因诊断除外)
专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,化妆品销售,健康管
理咨询(不得从事医疗诊疗活动)。
    宇研生物由中科院及美、英、法等留学专家团队组成,是专业化从事细胞免
疫治疗技术的研发、生产制备与技术服务的及肿瘤特异性抗原筛选和羊膜干细胞
研发高科技创新型企业。宇研生物是国内最早从事肿瘤细胞免疫治疗技术研发并
开展临床应用的机构之一,主要产品为自主专利的 DC-CIK 细胞治疗技术,该技
术历经 20 多年的研发,2003 年获中国药品生物制品检定所的质量认证,2005 年
获国家食品和药品监督管理局临床研究批准, 2006 年始,上海市卫生局组织上
海交大医学院附属瑞金医院、上海华山医院、上海仁济医院等七家三甲医院开展
DC-CIK 细胞免疫治疗多中心临床研究。该项目还被列为国家科委重大项目、上
海市重大科技项目。
    宇研生物拥有十多项专利知识产权,并开发国际水平的五大第三代细胞治疗
技术平台,包括第三代 CAT T,CD8 CTL、PD-L1、溶瘤病毒和双特异性抗体等。
    目前,双功能抗体/DC-CIK 项目已完成了三个(CD3-HER2、CD3-EGFR 和
CD3-CD20);第三代 CAR T 细胞免疫治疗技术准备临床前研究;PD-L1 抗体与免
疫细胞结合的研究完成实验室工作;CD 8 CTL 细胞免疫治疗技术(美国 FDA 二
期临床结束)已完成实验室工作,可以开展临床推广及临床报批;溶瘤病毒
/DC-CIK 细胞免疫治疗技术(中科院刘新垣院士合作)已完成实验室工作,准备
进入临床前工作。肿瘤特异性抗原筛选已完成 MX 蛋白(多发性骨髓瘤抗原和卵
巢癌特异性抗原(FLYDDNQRV)和(ALMEQQHYV)的筛选和初步验证。这些抗原是
重要的肿瘤标记物,制备核素标记的探针或核素标记的相应抗体,可以被用来作
为肿瘤早期诊断和治疗的有效工具。
    (二)标的公司的主要财务数据
    根据宇研生物提供资料, 宇研生物 2015 年度未经审计的资产总额 为
15,152,189.79 元,营业收入为 5,843,887.15 元,资产净额为-3,740,926.98
元、归属于母公司所有者的净利润为-6,260,825.95 元(均为人民币)。
    截止 2016 年 2 月 29 日,宇研生物未经审计的资产总额为 16,498,838.66
元,营业收入为 234,454.12 元,资产净额为-4,958,871.57 元、归属于母公司
所有者的净利润为-671,925.83 元(均为人民币)。
    (三)宇研生物增资前后的股权结构
                              增资前                         增资后
    股东名称
                   出资额(万元)   出资比例(%) 出资额(万元)   出资比例(%)
房永生                       1710           85.5            1710           76.95
张尚权                        190            9.5             190            8.55
钱朝林                        100              5             100             4.5
烟台东诚药业集团
                                -              -          222.22
股份有限公司
         合计                2000            100         2222.22
    四、增资协议的主要内容
    1、增资的方式
    各方同意,公司以自有资金 2100 万元认购宇研生物 222.22 万元的新增注册
资本(其中 222.22 万元作注册资本,所余部分 1877.78 万元为资本公积金),占其
增资后总股本的 10%。
    2、增资款的缴付
    公司应在本协议签定之日起 5 个工作日内,将本协议约定之总增资款的 30%
存入宇研生物指定的银行帐户;
    宇研生物工商登记变更完成之日起 5 个工作日内,将剩余 70%增资款一次
性存入宇研生物指定的银行账户。
    3、其他安排
    在公司对宇研生物出资完成后,宇研生物所筛选出的肿瘤特异性抗原,抗体,
公司在同等条件下享有优先受让权。
    五、本次交易对公司的影响
    通过公司本次增资,公司将依托宇研生物在肿瘤细胞免疫治疗方面的独特优
势,积极探索综合利用核素药物、细胞免疫等新技术在肿瘤治疗方面的应用,增
强本公司的核心竞争优势。
    产品研发风险,宇研生物属于创新性科技企业,技术、产品、行业的变化较
快,在世界范围内 CAR-T 治疗研究属于前沿技术,如果标的公司不能及时推进
研发进程可能会对标的公司造成不利影响
    本次增资后,公司将利用自身的资本等方面的优势,积极推进宇研生物的研
发进程,协助其实现相关细胞治疗技术的产业化。同时,宇研公司所筛选的肿瘤
特异性抗原和抗体,将优先提供给东诚药业核药平台,进行核素标记以后,实现
精准诊断和治疗。
    六、备查文件
    《关于烟台东诚药业集团股份有限公司向上海宇研生物技术有限公司增资
协议书》
    特此公告。
                                    烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                   2016 年 3 月 18 日

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