东诚药业:关于部分募集资金投资项目延期的公告

烟台东诚药业集团股份有限公司
                   关于部分募集资金投资项目延期的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      2016 年 7 月 27 日,烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或
  “东诚药业”)在山东省烟台经济技术开发区长白山路 7 号公司会议室召开了第
  三届董事会第十九次会议。会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的
  议案》,现将相关事宜公告如下:
      一、募集资金基本情况
      (一)首次公开发行股票募集资金情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开
  发行股票的批复》“证监许可[2012]355 号”核准,公司向社会公开发行人民币
  普通股(A 股)2,700 万股,发行价格为每股 26.00 元。截至 2012 年 5 月 18 日
  止,公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 70,200 万元,扣除各项发行
  费用人民币 62,637,106.73 元,实际募集资金净额人民币 639,362,893.27 元。
  山东天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行
  股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天恒信验字【2012】12001 号《验资
  报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
      (二)发行股份购买资产并募集配套资金情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由
  守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2077 号)
  核准,公司非公开发行不超过 4,030,226 股新股募集本次发行股份购买资产的
  配套资金,发行价格为每股 19.85 元。本次发行募集配套资金共计人民币
  79,999,986.10 元,扣除相关的发行费用人民币 15,538,089.62 元,募集配套资
  金净额人民币 64,461,896.48 元。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)已于
2015 年 10 月 9 日对发行人发行股份购买资产并募集配套资金的资金到位情况进
行了审验,并出具了中天运[2015]验字第 90047 号《验资报告》。公司已将全部
募集配套资金存放于募集资金专项账户。
       二、募集资金使用情况
       (一)首次公开发行股票募集资金
       1、募集资金使用进度情况
       截至 2016 年 6 月 30 日,公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下:
                                                                 单位:人民币万元
募 集 资   募集资金    调整后投    本报告期投入金   截至期末累计投    截至期末投    备
           承诺投资      资总额
金 投 资     总额                        额             入金额        资进度(%)   注
项目
研发中
心与质      4,343.21    6,363.66        0.00           6,363.66         100%        ※1
检项目
处理 32
吨粗品
           13,892.05   13,892.05      1296.77          2581.05          18.58%
肝素钠
项目
年产 50
吨硫酸                                                                              ※2
            4,477.53    4,477.53         0                0              0%
软骨素
项目
承 诺 投
资 项 目   22,712.79   24,733.24      1296.77          8944.71
小计
   ※1、2012年8月15日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》,公司拟将募投项目“研发中心及
质检项目”建筑面积由6,400 平方米调整至11,816 平方米,并使用超募资金
2,020.45 万元补充该项目因物价上涨、新增合成药物研究室及增加研发项目预
留面积的建设而形成的资金缺口。
   ※2、2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》,并于2014年9月9
日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案,同意终止了公司 “年产50
吨硫酸软骨素项目”。
   2、超募资金、终止项目资金及资金收益等使用情况
    公司实际募集资金净额人民币为63,936.29万元,根据公司《招股说明书》
披露的募集资金用途,本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项目”、
“年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”,使用募集资金22,712.79
万元,因此公司本次发行超募资金41,223.5万元。
    2012年6月18日,经公司第二届董事会第八次会议审议通过,公司使用超额
募集资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金,
使用超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于
“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5
日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设烟台
东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。
    2012年6月20日,公司使用超募资金1000万元归还了银行贷款,使用超募资
金6000万元补充了公司的流动资金。2012年7月10日,公司将超募资金1.8亿元增
资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司,专项用于“烟台东诚生化股份有限
公司生物医药工业园项目”一期的建设。
    2012年8月15日,经公司第二届董事会第十次会议审议通过,公司使用超额
募集资金2,020.45万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。
    2013年5月22日,经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,同意公司使
用16,700 万元(其中:超募资金14,203.05 万元、自筹资金2,496.95 万元)用
于收购烟台大洋制药有限公司80%的股权。
    2016年5月12日,经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,同意公司将
终止的“年产50吨硫酸软骨素项目”的募集资金4,477.53万元及利息、部分项目
建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金,金额
为5,768.31万元(截至2016年3月31日,本次拟永久补充流动资金的金额为
5,768.31万元,最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准)。
2016年6月2日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了该事项。截止2016
年6月30日,公司已将上述专户本息全部用于补充流动资金,合计实际补充流动
资金金额58,000,459.56元,并已完成相关专户的销户工作。
       (二)发行股份购买资产并募集配套资金
       截至 2016 年 6 月 30 日,公司募集配套资金投资项目使用募集资金情况如下:
                                                                       单位:人民币万元
募 集 资      募集资     调整后投      本报告期投入金     截至期末累计投    截至期末投      备
              金承诺       资总额
金 投 资      投资总                        额                入金额        资进度(%)     注
项目            额
营销网
络整合        3500.00      3500.00        1500.02            1500.02          42.86%
项目
支付本
次交易
相关的
中介机        2500.00      2500.00        105.03             1829.02          73.16%
构费用
和其他
税费
补充上
市公司
              2000.00      2000.00           0               2000.00           100%
流动资

项 目 小
              8000.00      8000.00        1605.05            5329.04

       三、募集资金投资项目延期具体情况及原因
       (一)募集资金投资项目延期的具体情况
       2016 年 7 月 27 日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募
集资金投资项目延期的议案》,同意公司“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”的建设
完工时间延长至 2017 年 9 月 30 日。
       本次延期的部分募集资金投资项目具体情况如下:
     承诺投资项目        募集资金投      原计划项目达到      本次调整后预计    项目可行性
                         资总额(万      预定可使用状态      项目达到预定可    是否发生重
                           元)              日期            使用状态日期        大变化
     年 处 理 32 吨 粗
                           13,892.05     2016年9月30日       2017年9月30日            否
     品肝素钠项目
       (二)募集资金投资项目延期的具体原因
       近年来受全球经济复苏缓慢以及肝素行业竞争激烈的影响, 为保证股东的
利益最大化,为降低募集资金的投资风险, 避免形成资金浪费,提升募集资金的
使用效率,避免不必要的固定资产增加带来的折旧费用上升,影响公司整体收益,
并结合公司的市场开拓情况,公司采取谨慎原则, 将“年处理 32 吨粗品肝素钠
项目”延期至 2017 年 9 月 30 日,以保证股东的利益最大化。
    四、募集资金项目延期对公司生产经营的影响
    公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎
决定,仅涉及募投项目投资进度的变化,不涉及募投项目实施主体、实施方式、
投资总额的变更,不会导致募集资金运用项目的变更,也不会对募投项目预期效
益产生影响。募集资金投资项目的延期有利于提升公司未来的可持续发展能力,
符合公司长期发展规划,以及维护全体股东的合法权益,具有可行性及操作性。
    五、董事会对募集资金项目延期的对策
    公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑,将加强对项目建设进
度的监督,积极合理调配现有资源,采取相应的应对措施,促进项目的高效进行,
尽最大可能保证项目能够按新的时间计划顺利实施,以提高募集资金的使用效益。
    六、相关核查及审议程序
    (一)董事会决议
    公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延
期的议案》,公司董事一致通过该议案。
    (二)监事会意见
    公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延
期的议案》。公司监事一致认为:公司部分募集资金投资项目延期系基于客观存
在的原因,本次延期符合项目建设的实际情况,符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司《募集资金专项管理制度》的规
定,不存在损害股东利益的情形,同意公司部分募集资金投资项目延期。
    (三)独立董事意见
    公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎
决定,没有调整项目的投资总额和建设规模,不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了
必要的决策程序,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的相关规定。
    因此,我们同意公司本次调整募集资金项目的投资进度。
    (四)保荐机构意见
    保荐机构核查后认为:东诚药业部分募集资金投资项目延期的事项已经公司
第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过,独立董事亦
发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,
不存在改变及变相改变募集资金用途的情形,不存在损害股东利益的情况。保荐
机构对东诚药业部分募投项目延期的事项无异议。
    七、备查文件
    1、《烟台东诚药业集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
    2、《烟台东诚药业集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》
    3、《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见》
    4、《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司部分募集资
金投资项目延期的核查意见》
    特此公告!
                                        烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                      2016年7月28日

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