东诚药业:关于签署框架合作协议的公告

证券代码:002675              证券简称:东诚药业           公告编号:2018-090




                       烟台东诚药业集团股份有限公司

                        关于签署框架合作协议的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:
      1、本框架合作协议的签署仅代表双方的合作意愿和合作前提的框架性约定,
  付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性,请广大投资者注意投资风险;
      2、本协议为公司与国投聚力投资管理有限公司签订的框架合作协议,具体
  投资实施以日后签订的正式合同为准,所涉及到任何具体的交易标的和标的金额
  具体实施时,相关内容如需提交董事会或股东大会审议的,应提交公司董事会或
  股东大会审议,并根据合作事项的进展情况,及时履行信息披露义务;
         3、本协议仅是框架性协议,正式合作协议尚未签订,故暂时无法预计对公
  司当年经营业绩造成的影响;


         一、协议签署概述
      近年来,国内外对核素药物在精准医疗领域所起到的作用日益关注,核药产
  品的研发也成为近年来的新药研发的热点之一。随着 PETCT 配置审批权限下放、
  SPECT 配置取消审批,国内医疗机构将加快核医疗设备的配置速度,进而带动放
  射性药品的需求。烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“东诚药业”、“公
  司”、“本公司”或“上市公司”)将按照“短半衰期药品的网络化布局,长半衰
  期药品的基地化建设”的发展思路,采用自有资金自建和借助资本市场相结合的
  方式加快公司的核药网络化建设布局,进一步提升公司在核医药领域的核心竞争
  力。
      近日,公司与国投聚力投资管理有限公司(以下简称“国投聚力”)签署了
  《关于核医药领域投资之框架合作协议》以下简称“框架合作协议”或“协议”),
  双方拟成立东诚国聚核药中心投资有限合伙企业(暂定名,具体名称以工商主管
部门核名为准,以下简称“东诚国聚核药中心 SPV”)。双方在共同加强核医药相
关领域的投资方面,包括但不限于核药中心(核药中心即可进行放射性药品的生
产、管理、配送、服务基地)建设与收购,达成了初步合作意向。
    公司本次与国投聚力签署的框架合作协议属于双方就成立东诚国聚核药中
心 SPV 及合作方式的初步约定,后续投资运作等事项仍须双方进一步协商和明
确,并在履行完各自内部审批程序后实施,是否实施以及如何实施均具有不确定
性。根据相关规定,该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方基本情况
    合作方名称:国投聚力投资管理有限公司
    注册地址:上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3647V 室
    注册资本:10000 万元
    法定代表人:祁榕
    经营范围:投资管理,资产管理。
    国投聚力是由国家开发投资集团有限公司发起、13 家省市国有投资公司及
其他民营股东共同出资设立的私募基金管理公司,主要从事并购基金的管理与投
资工作。
    国投聚力与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间
不存在关联关系。
    三、协议主要内容
    1、合作内容:主要用于在国内新建和收购核药中心项目。
    2、合作方式:双方拟采用有限合伙企业形式,设立企业名称暂定为东诚国
聚核药中心投资有限合伙企业,具体以工商部门核准为准。由合伙人根据合伙协
议设立,并拟由本公司指定的主体和国投聚力共同担任普通合伙人,由本公司、
核药中心的管理团队及国投聚力成立或指定的主体担任有限合伙人。
    3、资金规模:东诚国聚核药中心 SPV 认缴总规模暂定不低于人民币 10 亿
元,首期实缴出资为不低于人民币 5 亿元(具体以东诚国聚核药中心 SPV 最终
签署的合伙协议为准)。其中,暂定由本公司出资 28%,核药中心的管理团队(具
体形式由双方进一步协商确认)出资 2%,国投聚力成立或指定的主体出资 70%。
    4、经营期限:东诚国聚核药中心 SPV 的经营期限最长暂定不超过 6 年。东
诚国聚核药中心 SPV 首期实缴出资到位之日或普通合伙人确定的其他日期起的
前 3 年为“投资期”。投资期届满后的 2 年为东诚国聚核药中心 SPV 的“退出期”;
退出期届满后,若仍有未退出项目或其他需要延长经营期限的情况,经普通合伙
人决定,可延长东诚国聚核药中心 SPV 的经营期限 1 年。
    5、退出机制:在达到收购条件后,本公司拟以现金、股票或现金和股票结
合的形式收购上述核药中心项目。该等收购可分批次,每次收购单个或多个核药
中心。
    四、 合作对上市公司的影响和存在的风险
    1、公司与国投聚力达成战略合作意向,从长远看,将对公司的核医药竞争
能力产生积极影响,在借助国投聚力资金支持的同时,也可以利用国投聚力的项
目运作经验,协助公司更好的完成产业整合工作。
    2、本次签署的协议属于框架合作协议,框架合作协议作为相关工作开展、
推进的依据,后续公司将视具体情况,对该事项可行性进行分析论证,经公司履
行必要审批程序后再行签署正式协议,正式协议的签订时间、金额、方式及规模
目前均可能存在变化,且正式协议须经公司相关决策机构审议通过后方能生效。
在正式的具体合作协议签订并生效以前,尚存在不确定性。
    公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要
求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。
                                      烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                        2018 年 9 月 6 日

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