东诚药业:关于全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司收购股权的进展公告

证券代码:002675                   证券简称:东诚药业                 公告编号:2019-063




                         烟台东诚药业集团股份有限公司

                    关于全资子公司南京江原安迪科正电子

                    研究发展有限公司收购股权的进展公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“东诚
  药业”)于 2019 年 1 月 8 日披露了《关于签署股权转让意向协议的公告》,公司
  与广东高尚集团有限公司(以下简称“高尚集团”)签署了《股权转让意向协议》,
  公司拟通过收购控股广东回旋医药科技股份有限公司(以下简称“广东回旋”)、
  湖南省回旋医药科技有限公司(以下简称“湖南回旋”)、昆明回旋医药科技有限
  公司(以下简称“昆明回旋”)、四川省回旋医药科技有限公司(以下简称“四川
  回旋”),拟通过收购参股广东高尚医学影像科技有限公司。
       为了进一步推进双方合作,2019 年 2 月公司全资子公司南京江原安迪科正
  电子研究发展有限公司(以下简称“安迪科”)与高尚集团全资子公司广东高尚
  医药科技有限公司(以下简称“高尚医药”)签署了《股权转让协议》,安迪科通
  过收购控股广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋(以上四家公司统称“标
  的公司”)。
       具体内容详见 2019 年 1 月 8 日、2019 年 2 月 27 日公司在指定媒体《中国
  证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
  (www.cninfo.com.cn)披露的《关于签署股权转让意向协议的公告》、《关于全
  资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司收购股权的公告》(公告编号:
  2019-001、2019-040)。
       本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产管组管理办法》
  规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定,本次
对外投资额度在公司董事长审批权限之内,无需提交公司董事会和股东大会审议。

    一、进展情况概述

    截至本公告披露日,公司根据《股权转让协议》相关约定,积极开展各项工
作,就本次收购标的公司股份相关事项与有关方进行商讨沟通,相关评估工作已
于近日完成。为顺利推进收购事项,安迪科近日与高尚医药就收购控股湖南回旋、
昆明回旋、四川回旋事项签署了《股权转让协议之补充协议》(以下简称“《补充
协议》”);就收购控股广东回旋事项签署了《股权转让协议之终止协议》(以下简
称“《终止协议》”),并与高尚集团就收购控股广东回旋事项签署了《股份转让协
议》。

    二、协议主要内容

    (一)《补充协议》
    1、湖南省回旋医药科技有限公司
    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》,交易双方确认
《股权转让协议》中标的股权的转让价格为人民币叁仟壹佰玖拾贰万柒仟伍佰元
整(小写:¥31,927,500.00 元)。
    2、昆明回旋医药科技有限公司
    交易双方确认《股权转让协议》中标的股权的转让价格为人民币玖拾伍万肆
仟元整(小写:¥954,000.00 元)。
    3、四川省回旋医药科技有限公司
    交易双方确认《股权转让协议》中标的股权的转让价格为人民币叁拾陆万肆
仟玖佰伍拾元整(小写:¥364,950.00 元)。
    《补充协议》与《股权转让协议》是一个不可分割的整体,经协议双方签字
盖章之日起生效,并与《股权转让协议》具有同等法律效力。《补充协议》是对
《股权转让协议》的修改及补充,《股权转让协议》有与《补充协议》不一致之
处,以《补充协议》约定的内容为准。
    (二) 《终止协议》
    1、鉴于广东回旋的股权结构已经发生变化,高尚医药仅持有广东回旋 43%
股份,高尚集团为广东回旋第一大股东,且持有广东回旋 45%股份,可代替高尚
医药履行《关于广东回旋医药科技股份有限公司之<股权转让协议>》(下称“《既
有协议》”)约定的权利和义务。协议各方同意在本协议签订之日终止《既有协议》。
    2、《既有协议》终止后,由安迪科和高尚集团就转让《既有协议》中的标的
股份另行签订股权转让协议,由高尚集团承担《既有协议》中原高尚医药承担的
未履行之义务,享受其未行使之权利。
    (三)《股权转让协议》
    1、高尚集团将其持有的广东回旋 45%股份转让予安迪科。根据北京中天华
资产评估有限责任公司出具的评估报告及《股权转让意向协议》的约定,双方确
定标的股份的转让价格为人民币柒仟壹佰零捌万柒仟元整(小写:
¥71,087,000.00 元)。
    2、广东回旋董事会成员为 5 名,其中安迪科委派 3 名,高尚医药委派 2 名;
财务经理由高尚医药提名。

    三、其他补充事项

    关于 2019 年 1 月 8 日披露的《关于签署股权转让意向协议的公告》中,拟
通过收购参股广东高尚医学影像科技有限公司之意向,协议双方尚在进行磋商,
公司将根据相关规定及时披露进展。

    四、本次交易对上市公司的影响和存在的风险

    公司基于战略规划和经营发展的需要,公司全资子公司安迪科签署了本次协
议。广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司的成功收购,公司分别
在广东、湖南、云南和四川这四个省区快速各新增了一个核药中心,将加快公司
核药中心全国布局的步伐,促进公司尽快建成覆盖全国主要区域的核药中心的战
略规划,更好的满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求,促进公司
效益的提升和我国核素药物行业的发展。
    本次收购有利于公司发挥协同效应,扩大公司业务规模,提升上市公司盈利
水平,巩固公司在核药行业的市场地位。本次拟收购事项,将有助于加速公司核
医药的布局,符合公司长期战略发展。
   公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要
求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                  烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                 2019 年 5 月 24 日

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