东诚药业:关于全资子公司收购米度(南京)生物技术有限公司部分股权并与关联方向其增资暨关联交易的公告

证券代码:002675              证券简称:东诚药业            公告编号:2020-054




                     烟台东诚药业集团股份有限公司

   关于全资子公司收购米度(南京)生物技术有限公司部分股权并

                   与关联方向其增资暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



      特别提示:
      1、本次交易:南京江原安迪科正电子研究发展有限公司(以下简称“安迪
  科”或“受让方”)以现金 9,665 万元收购世康控股有限公司(以下简称“世
  康控股”或“转让方”)持有的米度(南京)生物技术有限公司(以下简称“米
  度生物”或“目标公司”)48.3084%股权(对应注册资本 949.37 万元);公司
  副总经理罗志刚先生以现金 630 万元认购目标公司 61.89 万元的新增注册资本,
  占其增资后总股本的 2.9991%;南京江原安迪科正电子研究发展有限公司以现金
  370 万 元认 购目 标公司 36.35 万元 的新 增注 册资 本, 占其增 资后 总股 本的
  1.7614%。
      2、本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。
      3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
      4、本次交易已经提交公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,无需提
  交股东大会审议。


      烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称 “上市公司”或“公司”)于
  2020 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于全资子
  公司收购米度(南京)生物技术有限公司部分股权并与关联方向其增资暨关联交
  易的议案》。
      一、交易概述
      (一)关联交易基本情况
    2020 年 5 月 24 日,公司全资子公司安迪科和/或其关联方(以下简称 “投
资人”)与米度生物及其股东世康控股、南京米安北企业管理合伙企业(有限合
伙)(以下简称“南京米安北”)、南京云米企业管理合伙企业(有限合伙)(以
下简称“南京云米”)签署了《关于米度(南京)生物技术有限公司投资意向书》,
投资人拟通过增资及收购世康控股持有的目标公司 48.31%股权的方式投资米度
生物。具体内容详见公司 2020 年 5 月 25 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关
于全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司签署投资意向书的公告》
(公告编号:2020-046)。
    2020 年 7 月 25 日,安迪科与世康控股签署了《股权转让协议》,安迪科、
公司副总经理罗志刚先生与世康控股、南京米安北、南京云米和米度生物签署了
《增资协议》,具体事项如下:
    1、安迪科以现金 9,665 万元收购世康控股持有的目标公司 48.3084%股权(对
应注册资本 949.37 万元),目标公司其他股东同意放弃上述标的股权转让的优
先购买权。
    2、公司副总经理罗志刚先生以现金 630 万元认购目标公司 61.89 万元的新
增注册资本,占其增资后总股本的 2.9991%;安迪科以现金 370 万元认购目标公
司 36.35 万元的新增注册资本,占其增资后总股本的 1.7614%。目标公司原股东
均同意本次增资,并放弃对增资部分出资的优先认购权。
    交易前,目标公司的股权结构如下:

    序号        股东           认缴出资(元)             股权比例

     1        世康控股                  9,493,737               48.3084%

     2       南京米安北                 6,893,014               35.0747%

     3        南京云米                  3,265,606               16.6169%

             合计                      19,652,357                100.00%

    交易后,目标公司的股权结构如下:

   序号        股东            认缴出资(元)            股权比例
    1        安迪科                   9,857,195               47.7701%

    2      南京米安北                 6,893,014               33.4050%

    3       南京云米                  3,265,606               15.8258%

    4        罗志刚                      618,860                 2.9991%

           合计                      20,634,675              100.0000%

    (二)关联关系
    罗志刚先生为公司副总经理,根据《股票上市规则》的相关规定,罗志刚先
生为公司关联方,本次交易构成关联交易。
    (三)审批程序
    上述事项已经于 2020 年 7 月 25 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议
审议通过,独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见,内容详见
同日在信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告。
    (四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    二、交易方基本情况
    (一)公司名称:南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    统一社会信用代码:913201157621364304
    成立时间:2006 年 3 月 7 日
    注册地址:南京市江宁区科学园乾德路 5 号 8 号楼(紫金方山)
    注册资本:25,033.846 万人民币
    法定代表人:罗志刚
    营业范围:体内放射性药品的生产、销售;正电子示踪剂和分子探针及配套
设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。
    (二)姓名:罗志刚
    国籍:中国
    身份证号:430621197003******
    住所:北京市东城区南门仓 5 号*号楼*单元
    (三)公司名称:世康控股有限公司
    注册证书签发日期: 2011 年 8 月 2 日
    注册资本:10,000 港币
    法定代表人:孟昭平
    上述交易方均不是失信被执行人,世康控股与上市公司、上市公司控股股东
及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。罗志刚先生为公司副总经理,
在本次交易前通过持有南京米安北股权,间接持有米度生物 6.57%股权。
    三、标的公司基本情况
    (一)基本信息
    公司名称:米度(南京)生物技术有限公司
    企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    统一社会信用代码:91320115057953611C
    成立时间:2012 年 11 月 29 日
    注册地址:南京市江宁区科学园乾德路 5 号 8 号楼
    注册资本:1,965.2357 万人民币
    法定代表人:李新平
    营业范围:生物医药、肿瘤靶向治疗技术、肿瘤放疗化疗技术及肿瘤核子治
疗技术、生物工程与生物医学工程技术、同位素、辐射及激光技术、医疗器械及
设备的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询;电器机械、化工产品及原料
(危险化学品除外)、一类医疗器械的批发;软件销售;自营和代理各类商品和
技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);销售
非密封放射性物质。
    股权结构:世康控股持有米度生物 48.31%股权;南京米安北持有米度生物
35.07%股权;南京云米持有米度生物 16.62%股权。
    米度生物不是失信被执行人。
    (二)权属
    本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
    (三)主要财务数据
         根据中天运会计师事务 所(特殊普通合 伙)出具的中天 运[2020]审字第
  02315 号《审计报告》,米度生物最近一年及一期财务数据详见下表:
                                                                        单位:元
                                   2020 年 3 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
             科目
                                      (经审计)             (经审计)
资产总额                        45,135,249.78           47,252,210.59
负债总额                        12,372,894.30           12,576,487.71

净资产                          32,762,355.48           34,675,722.88

营业收入                        2,910,902.52            19,057,342.64

营业利润                        -1,913,367.40           -8,396,889.06

净利润                          -1,913,367.40           -8,396,985.21

经营活动产生的现金流量净额      -2,269,058.24           -3,612,299.84
         (四)资产评估情况
         本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京
  中天华资产评估有限责任公司(以下简称“中天华”)对米度生物进行评估,并
  出具了中天华资评报字[2020]第 10645 号《南京江原安迪科正电子研究发展有限
  公司拟股权收购所涉及米度(南京)生物技术有限公司股东全部权益价值资产评
  估报告》(以下简称“《评估报告》”),具体评估情况如下:
         1、评估目的:本次评估对象为米度生物股东全部权益。
         2、评估范围:米度生物于评估基准日的全部资产及相关负债。
         3、评估基准日:2020 年 3 月 31 日。
         4、本次评估的价值类型为市场价值。
         5、本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综
  合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对米度生物进行整
  体评估,然后加以分析比较,并最后确定评估结论。
         根据以上评估工作,在评估前提和假设条件充分实现的条件下,得出如下评
  估结论:
         资产基础法评估结果:米度生物在评估基准日 2020 年 3 月 31 日(母公司)
  总资产账面值为 4,526.97 万元,总负债账面值为 1,162.57 万元,净资产账面值
  为 3,364.40 万元;总资产评估值为 5,354.50 万元,增值额为 827.53 万元,增
值率为 18.29%;总负债评估值为 1,162.57 万元;净资产评估值为 4,191.93 万
元,增值额为 827.53 万元,增值率为 24.60%。
    收益法评估结果:米度生物在评估基准日 2020 年 3 月 31 日(合并口径)净
资产账面值为 3,276.24 万元,采用收益法评估后的股东全部权益价值(净资产
价值)评估值为 21,140.72 万元,评估增值 17,864.48 万元,增值率为 545.27%。
    考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最
终评估结论,即米度(南京)生物技术有限公司股东全部权益价值为 21,140.72
万元。
    交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则,按市场价格执行,作价公允。交
易行为符合相关法律法规的要求,不存在利益转移。上述关联交易没有侵害公司
及其他股东利益。
    四、交易方案、定价依据
    以中天华《评估报告》评定的截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日的全部股东
权益价值 21,140.72 万元作为参考,结合目标公司的行业地位和盈利预测,最终
确定目标公司股东全部权益作价为 20,000.00 万元,对应目标公司注册资本
1,965.2357 万人民币,折合每注册资本 10.18 元。
    安迪科以现金 9,665 万元收购世康控股持有的目标公司 48.3084%股权(对
应注册资本 949.37 万元)。
    公司副总经理罗志刚先生根据 10.18 元/注册资本,以现金 630 万元认购目
标公司 61.89 万元的新增注册资本,占其增资后总股本的 2.9991%;安迪科根据
10.18 元/注册资本,以现金 370 万元认购目标公司 36.35 万元的新增注册资本,
占其增资后总股本的 1.7641%。
    五、协议主要内容
    (一)股权转让协议
    1、一般约定

    转让方同意根据本协议的约定,向受让方转让其所持有的米度生物全部股权,
对应的米度生物注册资本为人民币 9,493,737 元,占米度生物全部注册资本的
48.3084%(以下简称“标的股权”)。受让方同意根据本协议的约定,受让标的
股权。
    2、股权转让对价及税费
       (1)经双方确定,转让方向受让方转让标的股权对应的全部股权转让款为
人民币 96,650,000 元(包含全部税费)。
       (2)经双方确定,转让方向受让方转让股权所产生的任何税费由转让方自
行承担,根据相关法律法规规定需受让人代扣代缴的税费,由受让人进行代扣代
缴。
       (3)受让方于交割条件均得到满足或取得受让方豁免且标的股权转让的工
商登记手续、款项支付的外汇手续完成之日起的七(7)个工作日内将相应款项
一次性汇入提前十(10)个工作日以书面方式通知的、由转让方自行开立的银行
账户。
       (二)增资协议
       1、出资和增资
       米度生物将其注册资本从人民币 19,652,357 元增加至人民币 20,634,675
元,新增注册资本人民币 982,318 元,其中,由罗志刚以人民币 6,300,000 元认
缴新增注册资本人民币 618,860 元,超出其认缴注册资本数额的金额计入米度生
物资本公积金;安迪科以人民币 3,700,000 元认缴新增注册资本人民币 363,458
元,超出其认缴注册资本数额的金额计入米度生物资本公积金。其余各方同意放
弃就本次增资的优先认缴权。
       2、出资期限
       罗志刚、安迪科分别于交割条件均得到满足或取得罗志刚、安迪科豁免且本
次增资的工商变更等所需的各项法律手续完成后十五(15)个工作日之内将认缴
出资所对应的增资款一次性汇入提前十(10)个工作日以书面方式通知的、由米
度生物自行开立的银行账户。
       3、增资相关事宜的办理
       米度生物应在本协议生效后六十(60)个工作日内,依法申请办理工商变更
登记等所需的各项法律手续,各方应积极配合目标公司办理有关事宜。
       4、其他
       (1)与本次增资有关的应征收及应支付的税费由各方依法分别承担,法律
无明确规定的,由各方合理分担。
       (2)本协议任何条款的无效或无法执行不影响本协议任何其他条款的效力
和执行。
       六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日,公司与罗志刚先生未发生其他关联交易。
    七、本次交易对上市公司的影响
    公司基于战略规划和经营发展的需要,收购目标公司部分股权,利用目标公
司在分子影像技术中特色示踪技术的优势,精准定量、定性地确定新药的靶向准
确性及药物的有效性,为公司创新药物的决策确定及研发管线的战略规划奠定基
础;同时利用目标公司在核药转化方面的资源和经验,为公司核药在研新药提供
一站式 CRO 服务,进一步促进公司在研新药转化效率,加快新药进入市场的速度。
本次投资有利于公司发挥协同效应,巩固公司在核药行业的市场地位,符合公司
长期战略发展,短期内不会对业绩产生重要影响。
    八、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见
    (一)独立董事事前认可意见
    我们认为本次交易以评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为定价
参考依据,定价公允、合理,未损害公司及中小股东利益。本次关联交易符合相
关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司和全体股东利益。因此,我们
同意将该议案提交董事会审议。
    (二)独立董事意见
    我们认为:1、本次交易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,公司
本次关联交易有利于扩大其业务规模,增强盈利能力,符合公司发展战略,不存
在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。2、本次交易以资产评估机构北京
中天华资产评估有限责任公司评估确定的评估值为作价参考,并由交易各方在自
愿公平的原则下协商确定,定价公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此,我们同意上述关联交易事项。


    特此公告。
                                    烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                   2020 年 7 月 27 日

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