顺威股份:万联证券股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

           万联证券股份有限公司

                         关于

     广东顺威精密塑料股份有限公司

             详式权益变动报告书

                          之

               财务顾问核查意见




                       财务顾问




(广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层)


                    二〇二一年十月
                                 声     明
       本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语
或简称具有相同的涵义。

       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则第
15 号》及《格式准则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定,本财务顾问按
照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人及出具的详式权益变动
报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。

       为此,本财务顾问作出以下声明:

       1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的
详式权益变动报告书进行了核查,确信披露文件内容与格式符合规定,并有充分
理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异;

       2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏;

       3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已经承诺所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致;所提供的相关文件、
资料的原件是真实、合法、有效的;所提供的相关文件、资料的原件均是具有合
法授权或权限机构或人士签发或签署的;作出的说明、陈述以及签署文件资料所
记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假陈述及记载、不
存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏;

       4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

       5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严
格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈行为;

    6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜,双方已签
署财务顾问协议,约定了财务顾问的持续督导义务;

    7、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

    8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东顺威精密塑料股份有限公司
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。




                                  2
                                                         目         录

声     明 ...................................................................................................................... 1
目     录 ...................................................................................................................... 3
释     义 ...................................................................................................................... 4
财务顾问意见........................................................................................................... 6
      一、对信息披露义务人本次详式益变动报告书所披露内容的核查 ............... 6
      二、对信息披露义务人相关情况的核查.......................................................... 6
      三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ................................................ 14
      四、对本次权益变动方式的核查 ................................................................... 15
      五、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................ 27
      六、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................ 27
      七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................ 29
      八、对与上市公司之间的重大交易的核查 .................................................... 31
      九、对前 6 个月买卖上市股份的情况的核查 ................................................ 32
      十、对其他重大事项的核查 ........................................................................... 32
      十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
      聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ................. 33
      十二、财务顾问结论意见............................................................................... 33




                                                                3
                                     释       义
       在本财务顾问核查意见中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含
义:

                              《万联证券股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有
本核查意见               指
                              限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、万联证券     指   万联证券股份有限公司
详式权益变动报告书/报         《广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告
                         指
告书                          书》
顺威股份/上市公司        指   广东顺威精密塑料股份有限公司
信息披露义务人/广开产
                         指   广州开发区智造产业投资有限公司

                              广州开发区投资集团有限公司,系信息披露义务人广开
开发区投资集团           指
                              产投的控股股东
                              广开产投本次拟通过协议受让方式取得顺威股份 8%的股
本次权益变动             指
                              份。
西部利得                 指   西部利得基金管理有限公司
增盈 1 号                指   西部利得基金-建设银行-西部利得增盈 1 号资产管理计划
                              广州开发区智造产业投资有限公司与西部利得基金管理
                              有限公司于 2021 年 10 月 15 日签署的《广州开发区智造
《股份转让协议》         指
                              产业投资有限公司与西部利得基金管理有限公司关于广
                              东顺威精密塑料股份有限公司之股份转让协议》
                              广州开发区智造产业投资有限公司与西部利得基金管理
《股份转让协议之补充协
                         指   有限公司于 2021 年 10 月 15 日签署的《<关于广东顺威
议》
                              精密塑料股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》

《收购办法》             指   《上市公司收购管理办法》
公司章程                 指   《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》     指
                              ——权益变动报告书》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》     指
                              ——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所            指   深圳证券交易所


                                          4
中登公司                 指   中国证券登记结算有限公司

元/万元                  指   人民币元/人民币万元
注:本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                       5
                                 财务顾问意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核



     本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

     《详式权益变动报告书》共分为十三个部分,分别为:信息披露义务人声明、
释义、信息披露义务人相关情况、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及
备查文件。

     经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15
号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动
报告书的信息披露要求。


二、对信息披露义务人相关情况的核查

     (一)信息披露义务人基本情况

 公司名称           广州开发区智造产业投资有限公司
 注册地址           广州市黄埔区科学大道48号3202房
 法定代表人         张放
 注册资本           47,000万元
 统一社会信用代码   91440101MA9UR0CJX5
 企业类型           有限责任公司(法人独资)
 经营范围           企业总部管理;以自有资金从事投资活动;
 成立日期           2020-08-14
 经营期限           2020-08-14至无固定期限
 股东名称           广州开发区投资集团有限公司



                                        6
 通讯地址           广州市黄埔区科学大道 48 号 3202 房
 邮政编码           510700
 联系电话           020-31603361

    (二)信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况




    (三)信息披露义务人控股股东的基本情况

    1、广开产投的控股股东

    截至本核查意见出具日,广州开发区投资集团有限公司持有广开产投 100%
股权,为广开产投的控股股东,其基本情况如下:

 企业名称           广州开发区投资集团有限公司
 注册地址           广州市黄埔区科学大道48号3318房
 法定代表人         张晓中
 注册资本           707,800万元
 统一社会信用代码   914401161906755263
 企业类型           有限责任公司(国有独资)
                    企业财务咨询服务;仓储咨询服务;投资咨询服务;企业管理咨询服
                    务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业总部管理;企业
                    自有资金投资;房地产开发经营;物业管理;其他仓储业(不含原油、
                    成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);货物进出口(专营专控商品除
 经营范围           外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审
                    批类商品除外);煤炭及制品批发;金属及金属矿批发(国家专营专控
                    类除外);钢材批发;钢材零售;石油制品批发(成品油、危险化学品
                    除外);信息技术咨询服务;通用机械设备销售;机械配件批发;汽车
                    销售;


                                         7
 成立日期           1992-01-28
 经营期限           1992-01-28至无固定期限
 股东名称           广州开发区国有资产监督管理局
 通讯地址           广州市黄埔区科学大道48号3318房
 邮政编码           510700
 联系电话           020-82109515

      2、信息披露义务人实际控制人的基本情况

      截至本核查意见出具日,广州开发区国有资产监督管理局间接持有广开产投
100%的股权,为广开产投的实际控制人。

      (四)信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和关联企业情况

      1、广开产投直接或间接控制的核心企业情况

      截至本核查意见出具日,广开产投无对外控制企业。

      2、广开产投控股股东直接或间接控制的核心企业情况

      截至本核查意见出具日,除广开产投外,广开产投的控股股东开发区投资集
团直接或间接控制的核心企业基本情况如下:

                    注册资本/出资
 序                                 持股比
        企业名称        总额                                经营范围
 号                                   例
                      (万元)
                                             公共电汽车客运;公路旅客运输;城市轨道
                                             交通;项目投资(不含许可经营项目,法律
                                             法规禁止经营的项目不得经营);企业总部
                                             管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的
                                             除外);企业自有资金投资;投资咨询服务;
                                             股权投资;股权投资管理;投资、开发、建
                                             设、经营管理物流设施;公路工程建筑;公
       广州开发区
                                             路养护;城市轨道桥梁工程服务;铁路、道
  1    交通投资集      200,000.00   100%
                                             路、隧道和桥梁工程建筑;城市及道路照明
       团有限公司
                                             工程施工;高速公路照明系统施工;交通标
                                             志施工;路牌、路标、广告牌安装施工;各
                                             种交通信号灯及系统安装;监控系统工程安
                                             装服务;园林绿化工程服务;景观和绿地设
                                             施工程施工;房地产投资(不含许可经营项
                                             目,法律法规禁止经营的项目不得经营);
                                             房地产开发经营;自有房地产经营活动;物


                                         8
                    注册资本/出资
序                                  持股比
      企业名称          总额                                   经营范围
号                                    例
                      (万元)
                                               业管理;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);
                                               公交站场管理;公路运营服务;广告业;自
                                               行车出租服务;汽车租赁
                                               投资咨询服务;企业自有资金投资;房地产
     广州市润埔
                                               开发经营;停车场经营;工程代建服务(不
2    投资有限公         52,400.00   100%
                                               含工程施工活动);物业管理;自有房地产
     司
                                               经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储)
     广州穗开股
                                               股权投资;创业投资;企业自有资金投资;
3    权投资有限        105,000.00   100%
                                               受托管理股权投资基金;股权投资管理
     公司
                                               软件技术推广服务;房屋租赁;场地租赁(不
                                               含仓储);企业总部管理;自有房地产经营
     广州穗开科                                活动;物业管理;停车场经营;办公服务;
4    技园管理有         28,341.11   76.36%     工程项目管理服务;为创业企业提供创业管
     限公司                                    理服务业务;工商登记代理服务;企业自有
                                               资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服
                                               务
     广州开发区
                                               商业综合体管理服务;以自有资金从事投资
5    美谷产业投         20,125.05    60%
                                               活动;企业管理;物业管理;
     资有限公司
                                               医疗技术咨询、交流服务;企业总部管理;
     广州福康泉
                                               办公服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);
6    药业有限公          8,200.00   100%
                                               自有房地产经营活动;物业管理;停车场经
     司
                                               营;药品研发
                                               光电子器件及其他电子器件制造;电子元件
                                               及组件制造;模具制造;销售本公司生产的
     汉成(广州)                              产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;
7    电子有限公          6,808.75   100%       涉及许可经营的产品需取得许可证后方可
     司                                        经营);房屋租赁;场地租赁(不含仓储);
                                               自有房地产经营活动;物业管理;停车场经
                                               营
                                               包装服务;运输货物打包服务;物流代理服
                                               务;汽车零配件批发;装卸搬运;其他仓储
                                               业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危
     纳金(广州)                              险品仓储);橡胶制品批发;通用机械设备
8    供应链管理        830 万美元   89.51%     销售;汽车零售;机械配件批发;机械配件
     有限公司                                  零售;汽车销售;汽车零配件零售;电梯销
                                               售;二手车销售;润滑油批发;汽车充电模
                                               块销售;橡胶制品零售;润滑油零售;供应
                                               链管理;汽车租赁;场地租赁(不含仓储);


                                           9
                  注册资本/出资
序                                持股比
     企业名称         总额                                经营范围
号                                  例
                    (万元)
                                           物业管理;停车场经营;道路货物运输
                                           企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);
                                           企业自有资金投资;绿化管理、养护、病虫
                                           防治服务;商品批发贸易(许可审批类商品
                                           除外);贸易咨询服务;贸易代理;会议及
                                           展览服务;货物进出口(专营专控商品除
                                           外);技术进出口;防洪除涝设施管理;物
                                           业管理;商品零售贸易(许可审批类商品除
                                           外);供应链管理;市政设施管理;水源及
                                           供水设施工程建筑;其他仓储业(不含原油、
                                           成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);投
     广州穗开物                            资咨询服务;工程建设项目招标代理服务;
9    流供应链有        1,500.00   100%     市场调研服务;园林绿化工程服务;房屋租
     限公司                                赁;场地租赁(不含仓储);煤炭及制品批
                                           发;金属及金属矿批发(国家专营专控类除
                                           外);钢材批发;五金产品批发;钢材零售;
                                           化工产品批发(危险化学品除外);润滑油
                                           批发;石油制品批发(成品油、危险化学品
                                           除外);信息技术咨询服务;运输货物打包
                                           服务;物流代理服务;橡胶制品批发;橡胶
                                           制品零售;纸张批发;纸浆批发;通用机械
                                           设备销售;汽车零售;机械配件批发;机械
                                           配件零售;汽车销售;汽车零配件零售;预
                                           包装食品批发;预包装食品零售
                                           以自有资金从事投资活动;土地整治服务;
                                           工程管理服务;住房租赁;非居住房地产租
                                           赁;办公设备租赁服务;咨询策划服务;科
                                           技中介服务;农业生产托管服务;与农业生
     广州开发区                            产经营有关的技术、信息、设施建设运营等
10   建设投资有        1,000.00   100%     服务;农业专业及辅助性活动;农业园艺服
     限公司                                务;农产品的生产、销售、加工、运输、贮
                                           藏及其他相关服务;食用农产品初加工;初
                                           级农产品收购;食用农产品零售;食用农产
                                           品批发;农村民间工艺及制品、休闲农业和
                                           乡村旅游资源的开发经营;房地产开发经营
                                           工程和技术研究和试验发展;建筑、家具用
                                           金属配件制造;金属及金属矿批发(国家专
     广州钢花机
11                     8,405.31   100%     营专控类除外);其他仓储业(不含原油、
     电有限公司
                                           成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);佣
                                           金代理;五金产品批发;自有房地产经营活


                                      10
                  注册资本/出资
序                                持股比
     企业名称         总额                                经营范围
号                                  例
                    (万元)
                                           动;货物进出口(专营专控商品除外)
                                           金属门窗工程施工;土石方工程施工;承接
                                           总公司工程建设业务;对外承包工程;对外
                                           承包工程;对外承包工程;园林绿化工程施
                                           工;体育场地设施工程施工;普通机械设备
                                           安装服务;对外承包工程;铁路机车车辆配
                                           件销售;光缆销售;电气设备销售;增材制
                                           造装备销售;配电开关控制设备销售;水泥
                                           制品销售;建筑装饰材料销售;砼结构构件
                                           销售;电子元器件与机电组件设备销售;光
                                           伏设备及元器件销售;电线、电缆经营;泵
                                           及真空设备销售;金属结构销售;光纤销售;
                                           光通信设备销售;电气信号设备装置销售;
                                           电气机械设备销售;建筑工程用机械销售;
                                           隧道施工专用机械销售;电车销售;金属材
                                           料销售;铁路机车车辆销售;铁路运输设备
                                           销售;轨道交通工程机械及部件销售;轨道
                                           交通专用设备、关键系统及部件销售;安防
                                           设备销售;建筑材料销售;建筑砌块销售;
                                           建筑用金属配件销售;五金产品零售;电气
     广州开投市
                                           机械设备销售;光纤销售;金属材料销售;
12   政建设有限       10,000.00   100%
                                           铁路运输设备销售;电线、电缆经营;建筑
     公司
                                           装饰材料销售;建筑砌块销售;光通信设备
                                           销售;光缆销售;电力电子元器件销售;铁
                                           路机车车辆配件销售;木材销售;建筑材料
                                           销售;物业管理;土地使用权租赁;住房租
                                           赁;房地产咨询;高品质特种钢铁材料销售;
                                           机械设备销售;建筑用钢筋产品销售;铁路
                                           运输基础设备销售;建筑用钢筋产品销售;
                                           铁路运输基础设备销售;隧道施工专用机械
                                           销售;轻质建筑材料销售;轻质建筑材料销
                                           售;水泥制品销售;施工专业作业;建筑物
                                           拆除作业(爆破作业除外);消防设施工程
                                           施工;建筑劳务分包;住宅室内装饰装修;
                                           各类工程建设活动;文物保护工程施工;房
                                           屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;地
                                           质灾害治理工程施工;各类工程建设活动;
                                           电力设施承装、承修、承试;房屋建筑和市
                                           政基础设施项目工程总承包;各类工程建设
                                           活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总
                                           承包;建筑智能化工程施工;进出口代理;

                                      11
                       注册资本/出资
 序                                    持股比
         企业名称          总额                                         经营范围
 号                                      例
                         (万元)
                                                      货物进出口;城市建筑垃圾处置(清运);
                                                      建筑用钢筋产品生产;公路管理与养护

       (五)信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的核


       1、广开产投主要业务及财务状况

       广开产投成立于 2020 年 8 月 14 日,主营业务为企业总部管理、以自有资金
从事投资活动。截至本核查意见出具日,广开产投尚未实际开展运营,其主要财
务数据如下:

                                                                                      单位:元
                     项目                                     2020年末/2020年度
                    总资产                                                         18,453,374.32
                    净资产                                                         18,450,060.29
                   营业收入                                                                       -
                    净利润                                                         -1,549,939.71
                  资产负债率                                                              0.02%
                 净资产收益率                                                            -8.40%

      注 1: 2020 年度的财务数据已经审计。

      注 2:净资产收益率=净利润/平均净资产。

       2、开发区投资集团的主要业务及最近三年财务状况

       开发区投资集团成立于1992年1月28日,主营业务为智能制造和先进制造、
美容美妆和大健康、重大产业投资和资本运作、科技园区投资和运营服务。

       截至本核查意见出具日,开发区投资集团最近三年经审计的简要财务状况如
下:

                                                                                    单位:万元
         项目           2020年末/2020年度           2019年末/2019年度      2018年末/2018年度
        总资产                  2,525,218.37               1,571,168.53            1,312,466.63
        净资产                  1,450,012.59                997,783.29               954,984.66
       营业收入                  178,214.34                  35,757.03                10,394.45


                                               12
         项目            2020年末/2020年度         2019年末/2019年度        2018年末/2018年度
     净利润                       29,596.35                    5,602.18               2,558.29
   资产负债率                       42.58%                     36.49%                  27.24%
  净资产收益率                       2.42%                       0.57%                  0.28%
    注 1:开发区投资集团最近三年财务报表已经会计师事务所审计,并出具了标准无保留
意见审计报告。
    注 2:净资产收益率=净利润/平均净资产。

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其控股股东财务状况正常,持
续经营状况良好。

    (六)信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查

    信息披露义务人成立时间未满五年,根据信息披露义务人出具的承诺函,经
核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,广开产投最近五年未受过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务,不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录,亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

    (七)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

    截至本核查意见出具日,广开产投的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下:

                                                                                  是否拥有境外
  姓名           任职           身份证号                国籍     长期居住地
                                                                                  永久居留权
  张放          董事长     520201198409******           中国         境内              否
            董事兼总
 苏云华                    422822198809******           中国         境内              否
              经理
 许惠玲          董事      440524196712******           中国         境内              否
  胡玥           监事      440102198307******           中国         境内              否

    经核查,截至本核查意见出具日,上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。



                                              13
    (八)信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查

    根据信息披露义务人出具的声明并经核查,截至本核查意见出具日,除持有
上市公司的股份外,信息披露义务人广开产投及其控股股东开发区投资集团均不
存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况的情形。

    (九)信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况
的核查

    根据信息披露义务人出具的声明并经核查,截至本核查意见出具日,广开产
投自成立以来的控股股东一直为开发区投资集团。广开产投的控股股东最近两年
未发生变化。

    广开产投自成立以来,其实际控制人一直为广州开发区国有资产监督管理
局,不存在实际控制人变更的情况。


三、对本次权益变动目的及决策程序的核查

    (一)本次权益变动目的核查

    信息披露义务人基于对上市公司价值的认同以及发展前景的看好,通过协议
转让方式受让上市公司 8%的股份,完善自身产业规划布局,增强对上市公司影
响力,实现对上市公司的控制。

    经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分,未有与现行法律、法规的要求相违背的情形,与信息披露义务人既定战略
相符。

    (二)信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有
权益的股份的计划的核查

    信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增持顺威股份股票的计划,并承
诺本次权益变动完成后在法定期限内不会减持所持有的顺威股份股票。若未来发
生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息

                                   14
披露义务。

    (三)本次权益变动的决策及批准程序的核查

    2021 年 9 月 13 日,广开产投董事会审议通过本次权益变动事项。

    2021年9月17日,开发区投资集团董事会审议通过本次权益变动事项。

    2021年9月24日,广州开发区国有资产监督管理局对广开产投收购顺威股份
控股权事项进行备案。

    2021年10月15日,信息披露义务人广开产投与西部利得签订《股份转让协议》
及《股份转让协议之补充协议》。

    本次权益变动尚需取得的批准主要包括:

    1、本次交易尚须取得信息披露义务人有权国有资产监督管理部门(如需)
的同意及批准;

    2、本次交易尚须通过商务部的经营者集中审查(如需);

    3、本次权益变动涉及的股份转让尚需通过深交所合规性确认及向中登公司
申请办理股份转让过户登记。

    经核查,截至本核查意见出具日,广开产投已经充分披露了本次权益变动的
方式,并就本次权益变动履行了必要的决策程序,本次权益变动的方式符合法律
法规的规定。


四、对本次权益变动方式的核查

    (一)对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查

    1、本次权益变动前

    本次权益变动前,信息披露义务人于 2021 年 8 月 15 日参与法院网上司法拍
卖,成功竞得上市公司 60,947,010 股股份,占上市公司总股本的 8.46%,上述竞
拍取得的上市公司股份已取得司法机关出具的拍卖成交裁定书并正在办理股份
过户登记手续。


                                   15
    信息披露义务人于 2021 年 8 月 16 日通过协议转让的方式受让增盈 1 号
8.35%的股份,并已于 2021 年 9 月 29 日办理完成过户登记手续。
    2021 年 9 月 30 日,信息披露义务人通过证券交易所集中竞价的交易方式,
增持上市公司 3,094,200 股股份,占上市公司总股本的 0.43%。本次集中竞价交
易完成后,信息披露义务人合计持有上市公司 8.78%的股份。
    若前述信息披露义务人参与法院网上司法拍卖竞得的占上市公司总股本
8.46%的股份完成过户后,信息披露义务人将合计持有上市公司 17.25%的股份。

    2、本次权益变动后

    本次权益变动系因协议转让方式受让上市公司 8%的股份,在参与法院网上
司法拍卖成功竞得的上市公司 60,947,010 股股份(占上市公司总股本的 8.46%)
及本次权益变动涉及的 57,600,000 股股份(占上市公司总股本的 8%)均完成中
登公司股份过户登记手续后,广开产投将持有上市公司 181,784,241 股股份,占
上市公司股份总数的 25.25%。

    本次权益变动过程中各方权益变动情况如下:

 股东名称           本次权益变动前                    本次权益变动后
             持股数量(股) 持股比例(%)    持股数量(股)     持股比例(%)
 增盈 1 号    120,286,062       16.71          62,686,062              8.71
 广开产投    124,184,241*       17.25          181,784,241             25.25

    *注:广开产投于 2021 年 8 月 15 日在阿里拍卖网络平台,以最高应价竞得顺威股份
60,947,010 股,占公司总股本的 8.46%。上述拍卖竞得的股份已取得司法机关出具的拍卖成
交裁定书,正在办理股份过户登记手续,上述股份的取得以实际过户为准。

    综上,广开产投在通过前次司法拍卖及本次股份转让取得的股份均完成中登
公司过户登记后将持有上市公司 181,784,241 股股份,占上市公司股份总数的
25.25%,拟成为上市公司控股股东。

    本次权益变动前,顺威股份无控股股东,无实际控制人。本次权益变动后,
广开产投拟成为顺威股份控股股东,广州开发区国有资产监督管理局拟成为顺威
股份实际控制人。

    (二)本次权益变动方式的核查

    1、《股份转让协议》的主要内容
                                        16
    2021 年 10 月 15 日,广州开发区智造产业投资有限公司与西部利得基金管
理有限公司签署了《广州开发区智造产业投资有限公司与西部利得基金管理有限
公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司之股份转让协议》。西部利得基金管理
有限公司同意向广州开发区智造产业投资有限公司转让增盈 1 号持有的上市公
司 57,600,000 股股份(占上市公司总股本的 8%)(以下简称“标的股份”);
广开产投同意以现金方式购买标的股份。
    《股份转让协议》的主要内容
    协议主体
    甲方(受让方):广州开发区智造产业投资有限公司
    乙方(转让方):西部利得基金管理有限公司(代表增盈 1 号)
    第二条 标的股份的转让
    2.1 标的股份的转让
    2.1.1 根据《股份转让协议》的约定,乙方同意向甲方转让增盈 1 号持有的
上市公司 57,600,000 股股份(占上市公司总股本的 8%);甲方同意以现金方式购
买标的股份。
    2.1.2 根据公开披露的信息标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或
任何性质的第三方权利、不存在其他限制转让的任何判决、裁决等,亦不存在任
何涉及权属转移的尚未了结的或潜在诉讼、仲裁及其他纠纷等。
    2.2 股份转让价格
    2.2.1 双方确认,参考《股份转让协议》签署前上市公司的股份交易价格及
甲方聘请的中介机构针对上市公司出具的评估报告/估值报告并经双方协商,标
的股份的转让价格为 6.44 元/股,股份转让款总额为 370,944,000 元(大写:叁亿
柒仟零玖拾肆万肆仟元整)。
    2.2.2 标的股份交割完成前,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的,则标的股份数量及对应的转让价格将相应调整:交割完
成前,如上市公司发生除权事项,则《股份转让协议》约定的标的股份数量及股
份转让价格均相应调整,标的股份因除权事项所衍生的股份均属于标的股份,但
《股份转让协议》约定的股份转让款总额不发生变化;如上市公司发生除息事项,
则《股份转让协议》约定的标的股份数量不作调整,标的股份的股份转让价格将


                                    17
扣除除息分红金额,股份转让款总额相应调减。

    2.3 股份转让款的支付
    2.3.1 在《股份转让协议》第 3.1.1 条所述先决条件已经全部成就或被甲方书
面豁免之日起十(10)个工作日内,甲方向乙方指定账户支付股份转让款的 50%,
即人民币 185,472,000 元(大写:壹亿捌仟伍佰肆拾柒万贰仟元整)(下称“第一
期股份转让款”)。
    2.3.2 标的股份交割完成之日起十(10)个工作日内,甲方向乙方指定账户
支付剩余股份转让款,即人民币 185,472,000 元(大写:壹亿捌仟伍佰肆拾柒万
贰仟元整)。

    2.4 标的股份的交割
    2.4.1 自《股份转让协议》生效后 10 个工作日内或者双方协商确认的其他限
定时间内,甲乙双方应向深交所提交关于标的股份转让的确认申请。
    2.4.2 甲方支付第一期股份转让款之日起五(5)个工作日内,双方应当共同
积极向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续,使增盈 1 号持
有的标的股份登记至甲方名下。
    2.4.3 双方理解并同意,自标的股份交割完成之日(含当日)起,标的股份
及其对应的权利义务转移至甲方,上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利
润,由届时上市公司股东按照届时的股份比例共同享有。

    第三条 标的股份交割的先决条件
    3.1 标的股份交割的先决条件
    3.1.1 双方确认,甲方支付股份转让款的义务以下列先决条件全部成就或被
甲方豁免为前提,甲方有权豁免其中一项或数项条件(为避免歧义,甲方对任何
先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务):
    (1)《股份转让协议》已经双方合法签署,且已生效;
    (2)根据已经公开的信息披露内容,标的股份已经解除转让限制,不存在
被设定担保、未来质押权或任何形式的权利负担,亦不存在被查封、冻结或其他
被限制转让的任何情形;
    (3)上市公司已按照深交所的规定披露本次交易事项;
    (4)本次交易已经取得深交所的合规性确认;


                                    18
    (5)乙方在《股份转让协议》中作出的陈述、声明与承诺真实、准确、完
整、不具有误导性且无重大不利变化,乙方未违反《股份转让协议》中所规定的
义务;
    (6)根据已经公开披露的信息,未发生单独或共同对上市公司造成或可能
造成重大不利影响的事件,上市公司在上市资格、业务、商业、技术、资产、法
律、财务、发展前景、环境保护、金融市场或其他方面无重大不利变化;
    (7)法律法规、监管部门以及任何其他有权第三方对本次股份转让的其它
审批、备案、登记、同意或要求(如有)均已获得、被满足或者办理完成。
    3.2 先决条件的成就
    3.2.1 双方应尽其最大努力,采取一切必要、合适、可取的措施,促使所有
先决条件尽快满足,并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果一方在任何时候
知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况,其应立即通知另一方。
    3.2.2 前述先决条件成就或被甲方书面豁免的前提下,乙方应向甲方交付一
份由乙方盖章并签字的确认函(格式详见附件 1)及相关证明文件,证明第 3.1.1
条所列之先决条件均已成就或被豁免,并由甲方进行确认。
    第四条 乙方持有剩余上市公司股份的处置安排
    4.1 乙方持有剩余上市公司股份的处置
    4.1.1 乙方有权自标的股份交割完成之日起处置其持有的剩余上市公司股
份,但应在处置前书面征询甲方意见,若甲方明确表示甲方(或其关联方)无继
续买入意愿或在乙方书面征询之日起 1 个月内未作出书面回复的,则乙方有权立
即自行处置其持有的剩余上市公司股份。
    4.2 乙方不谋求控制权承诺
    4.2.1 乙方承诺,在《股份转让协议》签署后,乙方不会自行或协助任何第
三方谋求上市公司实际控制权,乙方与任何第三方之间不存在且未来亦不会与除
甲方以外的任何第三方达成一致行动关系、表决权委托关系或其他可能影响甲方
或甲方关联方对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。
    4.2.2 在本次交易交割完成后,乙方如按照 4.1.1 条约定减持股份的,该等减
持行为不构成 4.2.1 条所列之协助除甲方或甲方关联方以外的任何第三方谋求上
市公司实际控制权的行为。


                                   19
    第五条 过渡期
    5.1 过渡期间内,未经甲方事先书面同意,乙方不得进行下列事项:
    5.1.1 与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易;
    5.1.2 增持、转让或通过其他方式处置增盈 1 号持有的上市公司全部或部分
股份或增加任何权利负担。
    5.2 过渡期间内,乙方通过公开渠道知悉上市公司拟进行下述事项时应立即
通知甲方:
    5.2.1 上市公司变更、调整现有业务状况;
    5.2.2 上市公司制定员工持股计划、股权激励计划、股份发行方案或开展其
他可能对上市公司股权结构造成重大影响的事项;
    5.2.3 修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则
等公司规章制度;
    5.2.4 上市公司变更公司合并报表范围的行为;
    5.2.5 上市公司与其他第三方达成任何可能对上市公司或其股东权益造成不
利影响的合作协议、合伙协议、合资协议或其他利润分享、业务联营协议;
    5.2.6 上市公司与上市公司的关联方、员工订立任何非公平交易基础上的或
非一般正常业务过程中的协议或安排;
    5.2.7 上市公司董事、监事、高级管理人员变动事项;
    5.2.8 其他可能对上市公司、甲方利益或者本次交易造成损害的相关事项。
    5.3 双方确认,上市公司截至交割完成日与标的股份对应的滚存未分配利润
由甲方享有。

    第六条 甲方的声明与承诺
    6.1 甲方在签约日,向乙方作出下列声明与承诺,甲方同时确认下述每一项
声明与承诺在签约日和在股份交割完成之日及此期间均为真实、准确、完整:
    6.1.1 甲方为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司,除《股份转
让协议》约定的生效条件外,已取得签署《股份转让协议》的必要权利与授权。
    6.1.2 甲方具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条
件,不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上
市公司的情形,其进行本次收购的资金来源合法合规。


                                   20
    6.1.3 甲方承诺其在本次交易中受让的标的股份应遵守《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》等相关中国法律法规以及中国证监会和深交所
的限售规定。
    6.1.4 甲方保证将根据《股份转让协议》的约定、法律规定的信息披露义务
以及标的股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提
供的各种文件和资料。
    第七条 乙方的声明与承诺
    7.1 乙方在签约日,向甲方作出下列声明与承诺,乙方同时确认下述每一项
声明与承诺在签约日和在股份交割完成之日及此期间均为真实、准确、完整:
    7.1.1 西部利得为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司,增盈 1
号系合法设立、有效存续的资产管理计划,乙方已依法取得为签署《股份转让协
议》所必需的全部批准、同意、授权和许可,保证具有合法的权力和权利签署《股
份转让协议》;
    7.1.2 乙方签署并履行《股份转让协议》不会与任何适用的法律或其他任何
协议、安排相违背或抵触;就乙方通过正规渠道所知,乙方不存在截至《股份转
让协议》签署日乙方知情且未向甲方披露的增盈 1 号有关的处罚或尚未了结的重
大诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。
    7.1.3《股份转让协议》的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部
门的有关规定,亦不违反乙方及增盈 1 号作出或订立的对其有拘束力的任何重要
承诺、协议和合同,如有违反的情况,其已经在《股份转让协议》签署前获得该
等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
    7.1.4 在甲方支付股份转让款时及交割完成时,就乙方通过正规渠道所知,
标的股份不存在任何权利负担、被查封、冻结或其他权利被限制的情形,不涉及
任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
    7.1.5 在为《股份转让协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方向
甲方提供的所有资料是真实、准确、完整的,乙方未向甲方隐瞒对上市公司或本
次交易存在不利影响的信息。
    7.1.6 乙方不存在且不会利用关联交易损害上市公司利益的行为,不存在且
不会通过关联方或任何第三人侵占上市公司利益。


                                   21
    7.1.7 就乙方通过正规渠道所知,乙方及增盈 1 号不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查而对本次交易构成实质性
障碍的情形,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
    7.1.8 乙方承诺按照《股份转让协议》的约定与甲方共同办理标的股份过户
所需的审批、登记及信息披露手续,严格遵守《股份转让协议》的约定。

    第十二条 违约责任

    12.1 除《股份转让协议》第十二条另有约定外,若任何一方违反其于《股
份转让协议》项下的声明、承诺及其他义务,该违约方应于违约行为发生之日起
三十(30)个工作日内纠正其违约行为,逾期未纠正的,守约方有权单方解除《股
份转让协议》。若因违约行为给守约方造成损失的,违约方需赔偿守约方由此所
致的相关直接损失。
    12.2 若甲方无正当理由未能按照《股份转让协议》的约定支付标的股份转让
款,乙方有权单方面决定终止《股份转让协议》及交易文件。
    12.3 在甲方支付股份转让款之后,若因乙方原因导致双方未能及时依据《股
份转让协议》的约定进行标的股份交割的,甲方有权单方面决定终止《股份转让
协议》及交易文件,乙方应当在甲方书面通知协议终止之日起五(5)个工作日
内,返还甲方已支付的全部款项及该等款项产生的全部利息(按中国人民银行同
期活期存款利息计算)。
    12.4《股份转让协议》及其它交易文件约定的权利和救济是累积的,协议当
事方可同时行使,且不排斥中国法律规定的其他权利或救济。《股份转让协议》
的解除、终止不影响双方根据本条的约定主张权利。
    第十三条 协议的生效、变更、解除及终止
    13.1《股份转让协议》经双方签署(章)及/或授权代表签署(章)并加盖公
章或合同专用章之日起成立,《股份转让协议》第五条、第八条至第十一条、第
12.1 条、第 13.1 条、第十四条自成立时生效,其余条款在下述条件全部成就之
当日生效:
    13.1.1《股份转让协议》已经双方法定代表人/授权代表签署(章)并加盖公
章或合同专用章;
    13.1.2 本次交易已经取得甲方董事会及甲方上级单位、有权国有资产监督管


                                   22
理部门(如需)的同意及批准;
    13.1.3 本次交易已经通过商务部的经营者集中审查(如需);
    13.2《股份转让协议》的任何修改和补充必须由双方协商同意,并签订书面
补充协议。
    13.3《股份转让协议》于下列情形之一发生时解除并终止:
    13.3.1 在标的股份过户登记日之前,经双方协商一致解除;
    13.3.2 在标的股份过户登记日之前,由于不可抗力而不能实施;
    13.3.3 甲方董事会及甲方上级单位、有权国有资产监督管理部门(如需)、
中国证监会等任何监管部门或任何有权的政府部门、深交所对本次交易的任何事
项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见;
    13.3.4 因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本
次交易无法完成;
    13.3.5 非因甲乙方原因导致上市公司不符合 3.1.1 条第(6)款之约定的;
    13.3.6 由于《股份转让协议》一方主观原因严重违反《股份转让协议》,致
使《股份转让协议》的履行成为不可能,另一方有权单方以书面通知方式解除《股
份转让协议》。
    13.4《股份转让协议》若基于第 13.3.1 条至第 13.3.5 条所述情形而被终止,
则任何一方无需承担违约责任,但乙方应当在协议终止之日起五(5)个工作日
内,返还甲方已支付的全部款项及该等款项产生的全部利息(按中国人民银行同
期活期存款利息计算);《股份转让协议》若基于第 13.3.6 条所述情形而被终止,
则违约方还应当赔偿守约方由此所致的相关直接损失。
    13.5《股份转让协议》终止后将不再对双方具有法律效力,但《股份转让协
议》第八条至第十四条的约定继续有效。
    2、《股份转让协议之补充协议》的主要内容

    2021 年 10 月 15 日,广州开发区智造产业投资有限公司与西部利得基金管
理有限公司签署了《股份转让协议之补充协议》。
    《股份转让协议之补充协议》的主体:
    甲方(受让方):广州开发区智造产业投资有限公司
    乙方(转让方):西部利得基金管理有限公司(代表增盈 1 号)


                                   23
    《股份转让协议之补充协议》的主要内容如下:
    甲乙双方于 2021 年 10 月 15 日签署了《股份转让协议》,乙方同意将其合法
持有的 57,600,000 股股份(占上市公司总股本的 8%)(下称“标的股份”)转让
予甲方,甲方同意以每股 6.44 元(大写:陆元肆角肆分)的价格购买标的股份。
    标的股份交割完成后,乙方持有剩余上市公司 62,686,062 股股份(下称“剩
余股份”),并有意在标的股份交割完成后在满足《股份转让协议》及《股份转让
协议之补充协议》约定的情形下继续出售。
    在发生《股份转让协议之补充协议》1.2 及 1.3 条约定的后续收购情形时,
乙方有权按照《股份转让协议之补充协议》约定将其持有的上市公司全部或部分
股份转让予甲方,甲方同意按照《股份转让协议之补充协议》的约定收购届时乙
方持有上市公司的全部或部分剩余股份。
    为此,双方在平等自愿的基础上,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,
经协商一致达成如下协议,以期共同遵守:
    第一条   剩余股份的减持及后续收购
    1.1 《股份转让协议之补充协议》签署且标的股份交割完成后,在符合《股
份转让协议》第 4.1.1 条约定的前提下乙方有权立即自行处置其持有的上市公司
剩余股份。剩余股份的减持价格不得低于减持时点根据下述公式计算的剩余股份
的成本单价(下称“减持价格限制”):剩余股份的成本单价=(剩余股份成本金
额【即 100,000 万元-标的股份转让价款】-乙方出售剩余股份已获取的对价-
乙方依据剩余股份收取的现金分红)/(剩余股份数量【即 120,286,062 股-标的
股份数量】-乙方已经出售的剩余股份数量)。剩余股份出售完成前,若上市公
司发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则剩余股份由此衍生的股
份仍属于剩余股份范围,减持价格限制根据剩余股份数量的调整进行相应调整。
    1.2 在乙方未违反前述减持价格限制的前提下,在标的股份交割完成后至
2024 年 12 月 31 日(下称“剩余股份处置期间”)乙方未能通过转让其持有的剩
余股份及取得分红等方式收回剩余股份成本金额的,则甲方同意按照 1.4 条所列
价格收购乙方届时持有的全部剩余股份。
    1.3 若上市公司在 2024 年实现的净利润不低于 2.25 亿元人民币(前述净利
润系经会计师事务所审计的上市公司合并报表口径的净利润),则前条所述的剩


                                    24
余股份处置期间向后顺延 2 年,乙方应按照《股份转让协议之补充协议》约定继
续处置其剩余股份。若在顺延后剩余股份处置期间届满时(即至 2026 年 12 月
31 日时),乙方仍未能通过转让其持有的剩余股份及取得分红等方式收回剩余股
份成本金额的,则甲方同意按照 1.4 条所列价格收购乙方届时持有的全部剩余股
份。
       1.4 甲方收购乙方届时持有的剩余股份的价格按照如下方式确定:收购价格
总额=剩余股份成本金额-乙方减持剩余股份已收回的金额-乙方持有剩余股份
期间从上市公司分得的与剩余股份相关的现金红利。若乙方处置剩余股份的减持
价格低于 1.1 条约定的减持价格限制的,则本条所述的甲方支付给乙方的收购价
格总额中还需扣减乙方实际处置价格及减持价格限制之间的差额(《股份转让协
议之补充协议》2.3 条约定的经甲方事先书面同意后,乙方将其持有的上市公司
剩余股份转让予第三方的减持不在此限)。双方约定,在收购价格总额确定前,
乙方需向甲方提供加盖乙方印章的相关说明(说明《股份转让协议之补充协议》
生效后至甲方后续收购义务触发期间包含乙方处置剩余股份(包含处置数量及处
置所得金额等信息)的具体情况)及相关证明文件。经甲方核对并书面确认后,
将以此作为双方确定最终收购价格总额的依据,乙方需保证向甲方提供的相关文
件的真实、准确及完整。
       1.5 双方确认,甲方履行后续收购义务以不违反法律、法规、证监会及交易
所的相关监管规定及要求为前提,如甲方履行后续收购义务时违反法律、法规、
证监会及交易所的相关监管规定及要求的,双方应另行协商解决方案。双方同意
届时将通过不触发要约收购且符合法律法规、监管规定及要求的方式实现《股份
转让协议之补充协议》项下的交易目的,在该前提下,甲方保证按照《股份转让
协议之补充协议》1.4 约定的价格收购乙方届时持有的剩余股份。
       1.6 双方确认,出现下列任一情形的,甲方的后续收购义务及乙方的减持价
格限制自行终止:
       (1)无论 1.3 条约定的净利润是否实现或乙方剩余股份是否减持完毕、剩
余股份处置期间是否届满,乙方通过减持及取得现金红利等方式已收回全部剩余
股份成本金额;
       (2)无论 1.3 条约定的净利润是否实现或乙方是否已通过减持及取得现金


                                     25
红利等方式收回全部剩余股份成本金额、剩余股份处置期间是否届满,乙方持有
的剩余股份已减持完毕的(《股份转让协议之补充协议》2.3 条约定的经甲方书
面同意后,乙方将其持有的上市公司剩余股份全部转让予第三方的减持不在此
限);
       (3)标的股份交割完成后,上市公司的股票收盘价格连续 150 个交易日高
于剩余股份的成本单价。
       (4)乙方违反了《股份转让协议》第 4.1.1 条的约定转让其持有的剩余股份
的。
       (5)乙方未能按照《股份转让协议之补充协议》1.4 条的约定及时向甲方发
送相关文件或相关文件内容不真实、不准确或不完整的。
       1.7 《股份转让协议之补充协议》签署后,若上市公司发生送股、资本公积
转增股本等除权事项,剩余股份因除权事项所衍生的股份均归入剩余股份。标的
股份交割完成后,乙方通过任何方式增持的上市公司股票不计入剩余股份。乙方
通过任何方式减持上市公司股票且在不违反减持价格限制的条件下,应当视为优
先减持剩余股份。
       第二条   其他
       2.1 《股份转让协议之补充协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字(签
章)并加盖公章之日起成立,自《股份转让协议》所载标的股份转让交割完成之
日生效。
       2.2 《股份转让协议之补充协议》生效后,即成为《股份转让协议》不可分
割的组成部分。《股份转让协议之补充协议》未约定的事项,依照《股份转让协
议》中的相关条款执行。
       2.3 各方同意乙方除可按照《股份转让协议之补充协议》1.1 条约定转让其
持有的上市公司剩余股份外,乙方还可根据相关监管要求(包括并不限于遵循法
律、法规及监管窗口指导意见等非书面要求)并经甲方事先书面同意后,将其持
有的上市公司剩余股份转让予第三方,甲方同意由该第三方承继乙方于《股份转
让协议之补充协议》项下的各项权利及义务,并将另行与该第三方签署协议进行
约定。
       2.4 《股份转让协议之补充协议》一式伍份,乙方执壹份,甲方执壹份,其


                                      26
余留作办理相关手续之用,每份文本均具有同等的法律效力。

       经核查,本财务顾问认为:本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

       (三)本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

       经核查,除《详式权益变动报告书》披露的内容外,本次权益变动未附加其
他特殊条件、不存在其他补充协议等情况。

       (四)本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

       截至本核查意见出具日,本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如
下:

       (一) 质押情况

       本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押导致的股份权利限制情形。

       (二) 司法冻结情况

       经核查,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在司法冻结的情况。


        五、对信息披露义务人资金来源的核查

       信息披露义务人本次交易相关的资金来源于自有资金或自筹资金,资金来源
合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,不直接或间接来自于利用本次
收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

       经核查,本财务顾问认为,本次权益变动的资金来源合法合规。


        六、对信息披露义务人后续计划的核查

       信息披露义务人针对后续计划作出如下说明:

       “一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划

       截至本说明出具日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

                                     27
    二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    截至本说明出具日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重
组,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及
信息披露义务。

    三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

    信息披露义务人不排除将根据上市公司经营管理需要,依据相关法律法规及
上市公司章程行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。
届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相
关批准程序和信息披露义务。

    四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    截至本说明出具日,信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的明确
修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露
义务。

    五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    截至本说明出具日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行
相关批准程序和信息披露义务。

    六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

    截至本说明出具日,信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司
分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序


                                  28
和信息披露义务。

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本说明出具日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公
司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,信息披露义务人不排除根据上市公
司自身发展战略,支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必
要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整,信息披露义务人将严
格按照相关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。”

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容,信息披露义务人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳
定,不会损害上市公司其他股东的利益。


七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

    (一)本次权益变动完成后,对上市公司独立性的影响

    本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、
销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。

    为了保护上市公司的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益,信息披露义务人及其控股股东已分别出具《关于保持上市公司独立性的承
诺》,承诺保证上市公司的人员、资产、财务、治理、业务分开。

    (二)同业竞争

    经核查,截止本核查意见出具日,上市公司的主营业务为塑料空调风叶研发、
制造、销售和服务,上市公司的业务体系中除主营业务塑料空调风叶外,还包括
了改性塑料、模具开发的设计生产与加工制造、其它精密组件的设计生产与加工
制造。广开产投成立于2020年8月14日,目前尚未开展实际经营业务。信息披露
义务人控股股东开发区投资集团的主营业务为智能制造和先进制造、美容美妆和

                                  29
大健康、重大产业投资和资本运作、科技园区投资和运营服务。截至本核查意见
出具日,开发区投资集团控制的下属企业并未从事与上市公司主营业务相同或相
似的业务。信息披露义务人及其控股股东、控股股东控制的企业与上市公司不存
在同业竞争关系。

    为避免可能存在的同业竞争,信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》:

    “1、本公司及目前所控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞
争或潜在同业竞争问题;

    2、本次交易完成后,本公司及控制的企业将避免直接或间接地从事与上市
公司及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动;

    3、如存在同业竞争或潜在同业竞争,则本公司将依据《公司法》《证券法》
等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争,切实维护上市公司的利益。

    本承诺函在广开产投作为上市公司第一大股东/控股股东期间持续有效。”

    (三)关联交易

    截至本核查意见出具日,广开产投及其关联方与上市公司之间不存在关联交
易的情形。

    为规范与上市公司可能发生的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法
权益,广开产投、开发区投资集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

    “在本公司作为上市公司关联方期间,本公司及本公司控制的企业将尽可能
避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易,对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务。
    本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条
件与上市公司及其下属企业进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司及其下


                                   30
属企业的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及
其他股东合法权益的行为。

       本承诺函在广开产投作为上市公司第一大股东/控股股东期间持续有效。”

       经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容,本次权益变动不会影响上市公司的独立性,信息披露义务
人已对避免同业竞争、规范关联交易做出承诺,本次权益变动不会对同业竞争和
关联交易产生重大影响。


八、对与上市公司之间的重大交易的核查

       (一)与上市公司及其子公司之间的重大交易

       在本核查意见出具日前24个月内,信息披露义务人及其控股股东及其各自董
事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计
金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上
的交易。

       (二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

       在本核查意见出具日前24个月内,信息披露义务人及其控股股东及其各自董
事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计
金额超过5万元以上的交易。

       (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

       截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其控股股东及其各自董事、监事
和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排的情形。

       (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排

       截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其控股股东及其各自董事、监事
和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或者安排。

                                     31
    经核查,本财务顾问认为,核查意见出具日前24个月,信息披露义务人与上
市公司不存在未披露的重大交易往来,信息披露义务人不存在与上市公司董事、
高级管理人员之间的重大交易;不存在其他未披露的安排。


九、对前 6 个月买卖上市股份的情况的核查

    (一)信息披露义务人买卖上市公司股份情况的核查

    经核查,本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人于2021年8
月15日参与法院网上司法拍卖,成功竞得上市公司60,947,010股股份,占上市公
司总股本的8.46%,上述拍卖竞得的股份已取得司法机关出具的拍卖成交裁定书,
正在办理股份过户登记手续。信息披露义务人于2021年8月16日通过协议转让的
方式受让增盈1号8.35%的股份,并已于2021年9月29日办理完成过户登记手续。
2021年9月30日,信息披露义务人通过证券交易所集中竞价的交易方式,增持上
市公司3,094,200股股份,交易价格均价为4.391元/股,占上市公司总股本的
0.43%。

    (二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股份情况的核查

    经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公
司股票的情况。


十、对其他重大事项的核查

    经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,除详式权益变动报告书
已披露事项外,信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披
露的信息,以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其
他信息;信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情况,并符合《收购
办法》第五十条的规定。




                                  32
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银

行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的

核查意见

    本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况,根据
信息披露义务人出具的说明,针对本次权益变动,信息披露义务人不存在除聘请
财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况,信息披露义务人聘请万联
证券的行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。


十二、财务顾问结论意见

    综上,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤
勉尽责的精神,依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规
的要求,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次权
益变动符合相关法律、法规的相关规定,详式权益变动报告书的编制符合法律、
法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (以下无正文)




                                  33
    (此页无正文,为《万联证券股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)




    法定代表人:

                                  袁笑一




    财务顾问主办人:

                         张茵兰            陈孝坤                潘红




                         于征弘




                                                    万联证券股份有限公司


                                                      2021 年 10 月 19 日




                                  34

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