*ST奋达:关于转让全资子公司100%股权的公告

证券代码:002681             证券简称:*ST 奋达       公告编号:2020-094



                   深圳市奋达科技股份有限公司

              关于转让全资子公司 100%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”、“甲方”)
将持有的全资子公司欧朋达科技(深圳)有限公司(以下简称“欧朋达”或“标
的公司”)100%股权以总价 6,630 万元的价格转让给深圳市昌成模具科技有限
公司(以下简称“昌成模具”或“乙方”)。本次交易尚具有不确定性,具体
以双方签订的《股权转让协议》为准,请广大投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    1、公司于 2020 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十四次会议(临时),审
议通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》,决定将公司持有的全资子
公司欧朋达 100%股权转让给昌成模具。本次交易完成后,公司将不再持有欧朋
达,欧朋达将不再纳入公司合并报表范围核算。
    2、本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
    1、交易对方基本信息
    名称:深圳市昌成模具科技有限公司
    企业类型:有限责任公司
    统一社会信用代码:914403000654517424
    法定代表人:王永生
    注册资本:1,000 万元人民币
    注册地址:深圳市宝安区松岗街道东方社区田园路 5 号厂房 101 红星社区田
园路 5 号 101B
    成立时间:2013 年 3 月 28 日
    经营范围:一般经营项目是:电子产品研发及销售;电子产品技术咨询;市
场营销;日用品、通讯类线材、包装材料销售;投资兴办实业(具体项目另行申
报);国内贸易,货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定
规定需前置审批和禁止的项目),许可经营项目是:五金模具、五金制品、塑胶
模具、塑胶制品的生产、加工、研发与销售。
    股权结构:

      序号             股东名称     认缴金额(万元)    持股比例(%)
        1                王永生            800                80
        2                王火生            200                20
      合计                 --              1,000              100
    2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明
    交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间,以及与公
司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
    3、深圳市昌成模具科技有限公司不属于失信被执行人,具备履约能力。


    三、交易标的的基本情况
    1、基本情况
    名称:欧朋达科技(深圳)有限公司
    企业类型:有限责任公司
    统一社会信用代码:91440300785262173M
    法定代表人:肖奋
    注册资本:16,000 万元人民币
    注册地址:深圳市宝安区燕罗街道罗田社区象山大道 462 号 3 栋厂房整套、
2 栋厂房二至五层
    成立时间:2006 年 5 月 29 日
    经营范围:一般经营项目是:汽车模具、精冲模具、自动化专用设备、精密
薄板金属件、精密刀具(不含管制刀具及其他禁止、限制项目)的研发与销售;
房屋租赁;设备租赁;自动化设备、自动化生产线、计算机软件、机器视觉系统、
自动化控制系统的技术开发、销售与技术转让;自动化生产线、自动化机械设备
及配件、装配夹治具、检测夹治具、仪器仪表设备及配件的技术开发与销售;国
内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外),许可经营项目是:汽车模具、精冲模具、自动化专用设备、
精密薄板金属件、精密刀具(不含管制刀具及其他禁止、限制项目)的生产;自
动化生产线、自动化机械设备及配件、装配夹治具、检测夹治具、仪器仪表设备
及配件的生产。
    与本公司关系:为本公司全资子公司,本公司持有欧朋达 100%股权。
    2、财务情况
    公司聘请了具有证券期货相关业务资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊
普通合伙)对欧朋达一年又一期的财务报告进行审计,并出具了标准的无保留意
见的《审计报告》(亚会 A 审字(2020)2154 号)。主要财务情况如下表所示:
                                                               单位:人民币元

            项目                 2020 年 10 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
          资产总额                 233,210,106.34          395,823,272.62
          负债总额                 167,682,972.15          261,956,946.48
           净资产                   65,527,134,19          133,866,326.14
            项目                   2020 年 1-10 月           2019 年度
          营业收入                  92,544,670.76          123,892,103.79
          营业利润                  -68,263,974.38        -162,894,471.27
           净利润                   -68,262,974.38        -163,802,120.71
    3、评估情况
    公司聘请了具有证券期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司,以
2020 年 10 月 31 日为基准日,采用资产基础法对欧朋达进行了评估。根据《欧
朋达科技(深圳)有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪众评报字(2020)
第 0580 号,以下简称“《资产评估报告》”),欧朋达于评估基准日 2020 年
10 月 31 日的资产总额账面值为 21,892.22 万元,评估值为 21,854.19 万元;负债
总额账面值为 15,231.22 万元,评估值为 15,231.22 万元;净资产账面值为 6,661.00
万元,评估值为 6,622.98 万元;股东全部权益价值评估结果为 6,622.98 万元。
    4、公司不存在为欧朋达提供担保、委托理财,以及欧朋达非经营性占用公
司资金的情况。因生产经营发展需要,欧朋达与公司的经营性往来情况为:截至
2020 年 10 月 31 日,尚欠公司(含子公司)17,702,005.60 元。根据《股权转让
协议》,欧朋达应在工商变更完成日前,清偿对公司的上述债务。本次交易完成
后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为欧朋达提供财务资助的情形。


    四、交易协议的主要内容
    一、股权转让的价格、期限及方式
    1、甲、乙双方同意以亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
标的公司《审计报告》及上海众华资产评估有限公司对标的公司的资产(截至
2020 年 10 月 31 日)出具的《资产评估报告》为参考依据,且不低于标的公司
的股权评估值,经双方友好协商,现甲方将其标的公司 100%的股权以人民币
6,630 万元(大写:人民币陆仟陆佰叁拾万元整)转让给乙方。
    2、交易对价的支付方式
    本次交易对价分两期支付:在本协议书签署生效之日起 5 个工作日内,乙方
以银行转账方式向甲方支付转让价款的百分之五十;在深圳市市场监督管理局完
成关于本次股权转让的登记备案之日起 5 个工作日内,乙方以银行转账方式向甲
方支付转让价款的百分之五十。
    二、股权交割过渡期间的损益归属及相关安排
    1、甲乙双方同意,在评估基准日起至工商变更登记完成日的过渡期间,标
的公司在正常经营情况下产生的损益均由乙方分享及承担(含转让前该股权应享
有和分担公司的债权债务)。
    2、甲方保证在此期间不会使标的公司的生产经营状况发生重大不利变化,
并及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化、或对交割产生重大不利
影响的时间、事实或其他情况书面通知乙方。
    三、标的公司交割及权利义务转移
    1、工商变更登记完成日前,标的公司应清偿对甲方的债务,乙方不得以任
何理由阻拦;
    2、工商变更登记完成日后,标的公司的一切权利义务由乙方享有和承担,
甲方应协助乙方追回标的公司债权;
    3、标的资产的交割手续由乙方负责办理,甲方应为乙方办理标的资产的交
割提供必要协助。
    四、陈述与保证
    1、甲方的保证如下:
    (1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人,具有独立民事行为能力;
    (2)甲方合法持有拟转让公司 100%的股权;
    (3)甲方承诺本次向乙方转让所持有的拟转让股权未向任何第三人设置抵
押或其他任何第三者权益,亦未收到来自司法部门的任何限制;
    (4)标的资产转让前应属于甲方的对外债权债务在公司转让后一并转让给
乙方,乙方负责承担相应的权力和义务。
    2、乙方的陈述与保证:
    (1)乙方作为独立自然人,具有独立民事行为能力;
    (2)乙方对标的资产的基本状况有所了解;
    (3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力并按照本合同及时履行
支付义务;
    (4)乙方承诺积极协助甲方办理与股权转让有关的政府手续;
    五、协议生效
    本协议于下列条件全部成就之日起生效:
    1、经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起;
    2、甲乙双方按照其内部决策程序批准本次交易。


    五、其他安排
    1、本次转让子公司股权不涉及人员安置、债务重组、土地租赁等情况;
    2、本次出售资产所得款项用于公司日常经营。


    六、交易目的和对上市公司的影响
    1、鉴于 5G 通信对信号及数据传输速度的要求,智能终端金属外观件逐渐
被玻璃、塑胶、陶瓷等非金属材料替代,行业竞争日趋加剧,景气度下降,以及
欧朋达连续多年大幅亏损,严重侵蚀上市公司经营业绩。公司本次对外转让欧朋
达 100%股权,有利于公司进一步聚焦主业,提升公司的盈利能力和质量,符合
公司长远发展的战略规划。
    2、本次股权转让获得的款项将用于补充公司流动资金,用于公司日常生产
经营。
    3、本次交易完成后,公司将不再持有欧朋达的股权,欧朋达不再纳入公司
合并报表范围核算。


    七、独立董事意见
    经审查,本次出售公司全资子公司欧朋达科技(深圳)有限公司事项具备可
操作性,符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。股权转让金额根据亚太
(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(亚会 A 审字(2020)
2154 号),以及上海众华资产评估有限公司出具的《欧朋达科技(深圳)有限
公司股东全部权益价值评估报告》(沪众评报字(2020)第 0580 号)为基础,
经交易各方协商确定,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存
在损害公司、公司股东,尤其是中小股东利益的情形。


    特此公告。




                                     深圳市奋达科技股份有限公司董事会
                                                 2020 年 12 月 8 日

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