宏大爆破:2020年度第二次临时股东大会见证法律意见书

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     关于广东宏大爆破股份有限公司
     2020 年度第二次临时股东大会
                见证法律意见书




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致:广东宏大爆破股份有限公司
      广州金鹏律师事务所(下称“本所”)受广东宏大爆破股份有限
公司(下称“贵司”)委托,指派闫涛律师、胡莲娣律师(下统称“本
所律师”)对贵司召开的 2020 年度第二次临时股东大会(下称“本
次股东大会”)进行见证。
      本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东
大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017 年修订)》
(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律法规和规范性文件以
及《广东宏大爆破股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,并按照中国律师行业公认的业务标准对本次股东大会及相关
文件作了核查和见证,出具本法律意见书。
      一、律师声明
      (一)本所律师作出本见证法律意见书的前提为:所有提供给本
所律师的文件和信息均真实、完整和准确。所有足以影响本见证法律
意见书的文件和信息均已向本所律师披露,不存在隐瞒、遗漏和误导
性陈述。
      (二)本所律师对贵司本次股东大会的召集和召开程序,出席会
议人员的资格和召集人的资格,股东大会的表决程序和表决结果等事
宜进行核查和见证,不对股东大会议案内容发表意见;贵司及贵司股
东应当对股东大会议案独立决策。
      (三)本所律师同意贵司将本见证法律意见书作为本次股东大会
的必备文件进行公告,并依法对本见证法律意见书承担相应的责任。
      二、见证意见
      (一)本次股东大会的召集和召开程序
      本次临时股东大会的召集人为贵司第五届董事会。2020 年 7 月
29 日,贵司董事会在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了相关
公告。前述公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、股权登
记日、出席人员及出席会议的登记办法等事项,并充分披露了本次股
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东大会的审议事项及议案内容。
      本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场
会议于 2020 年 8 月 13 日 15:00 在贵司会议室按期召开,并按照会
议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。网络投票
时间为 2020 年 8 月 13 日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为 2020 年 8 月 13 日日的交易时间 9:15-9:25,
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票的
具体时间为:2020 年 8 月 13 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
      经查验相关资料,本所律师认为:本次股东大会召开的时间、地
点及会议内容与会议通知和公告的内容一致。本次股东大会的召集和
召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》规定。
      (二)出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
      经查验出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人签名及授
权委托书,出席现场投票的股东及股东代表共 6 名,代表股份
230,824,101.00 股,占公司有股份总数的 32.6458%。其中 1 名股东
广东省广业集团有限公司对本次会议的议案回避表决。
      通过网络投票系统参加表决的股东资格已经深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行认证。深圳证券信息有限公司提供的数
据显示,通过网络投票的股东及股东代表共 5 名,代表有表决权的股
份 3,784,241 股,占公司有表决权股份总数的 0.5352%;。
      参会股东中,通过现场投票的中小股东股东 3 人,代表股份
687,658 股,占上市公司总股份的 0.0973%。通过网络投票的中小股
东 5 人,代表股份 3,784,241 股,占上市公司总股份的 0.5352%。
      列席现场会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、经理、
其他高级管理人员以及本所律师。
      本次股东大会的召集人为贵司第五届董事会,为《公司法》和《公
司章程》确定的召集股东大会的主体。
      本所律师认为,出席和列席本次股东大会会议人员的资格和本次
股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施
细则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定。
      (三)本次股东大会审议的议案
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      本次股东大会审议的提案为:
      1.《关于全资子公司关联交易的议案》;
      本次会议议案涉及关联交易,公司控股股东广业集团及其控制的
企业均需回避表决,公司将该议案实行中小投资者表决单独计票。
      上述提案的内容详见公司于 2020 年 7 月 29 日刊登在《证券时 报》
《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。
      本次股东大会议案与会议通知公告内容相符,未提出临时议案的
情形。
      经查验相关资料,本所律师认为:上述议案已由公司董事会在本
次股东大会会议通知中予以披露,符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
      (四)本次股东大会的表决程序和表决结果
      经本所律师见证,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式,就会议通知中列明的议案逐项进行了审议和表决。现场会议
表决票经会议推举的股东代表、出席会议的监事代表和本所律师共同
计票和监票,当场公布表决结果;网络投票结束后,深圳证券交易所
向贵司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。贵司
合并统计了表决结果。
      经统计,本次股东大会审议的议案的表决结果如下:
      议案 1.00 关于关于全资子公司关联交易的议案的议案
      本次会议议案涉及关联交易,公司控股股东广业集团及其控制的
企业均需回避表决,公司将该议案实行中小投资者表决单独计票。广
东省广业集团有限公司回避表决后,出席本次股东大会有表决权的股
份总数为 86,408,699 股。
      总表决情况:同意 86,408,699 股,占出席会议所有股东具有表
决权股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东具有表决
权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占
出席会议所有股东具有表决权股份的 0.0000%。
      中小股东总表决情况:
      同意 4,471,899 股,占出席会议中小股东具有表决权股份的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东具有表决权股份的
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0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议
中小股东具有表决权股份的 0.0000%。
      表决结果:通过。
      经见证表决过程和核验表决结果,本所律师认为,本次股东大会
的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等
现行有效的法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
      三、总体结论
      综上所述,本所律师认为,贵司本次股东大会召集和召开程序、
出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》规定,合法有效。
      本见证法律意见书正本一式三份,无副本,经本所经办律师签字
并加盖本所公章后生效。
      (以下无正文)




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      (本页无正文,为《广州金鹏律师事务所关于广东宏大爆破股份
有限公司 2020 年度第二次临时股东大会见证法律意见书》的签署页)


                                      广州金鹏律师事务所(盖章)



                                               负责人:          李   纲


                                               经办律师: 闫          涛
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