远大智能:关于变更全资子公司2019年度业绩补偿主体及方式暨签订《2019年度盈利补偿补充协议》的公告

证券代码:002689                证券简称:远大智能             公告编号:2020-033


                   沈阳远大智能工业集团股份有限公司

         关于变更全资子公司 2019 年度业绩补偿主体及方式

            暨签订《2019 年度盈利补偿补充协议》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。


     重要内容提示:
     1、沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2020 年 5
月 25 日与沈阳远大科技电工有限公司(以下简称“科技电工”)及沈阳远大铝业
集团有限公司(以下简称“远大集团”)签订了《2019 年度盈利补偿补充协议》(以
下简称“补充协议”),协议约定沈阳远大新能源有限公司(以下简称“沈阳新能源”)
2019 年度业绩承诺补偿主体由科技电工变更为远大集团,补偿方式由现金变更
为资产及现金相结合。
     2 、 原 科 技 电 工 应 以 现 金 方 式 补 偿 公 司 2019 年 度 业 绩 补 偿 款 为
38,925,736.59 元,现变更为以远大集团拥有的 4 处房产拟转让给公司,根据辽
宁众华资产评估有限公司出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟转让行为涉及的
4 处房产价值项目资产评估报告》众华评报字(2020)第 82 号,4 处房产评估价
格为 17,039,100.00 元,剩余的 2019 年度业绩补偿款 21,886,636.59 元由远大
集团以现金方式支付。
     3、本次事项尚需公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
     一、前次事项概述
    2018 年 11 月 20 日,公司召开的第三届董事会第十三次(临时)会议及第
三届监事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于收购朝阳远大新能源有限公
司 100%股权的议案》,同意公司以现金支付方式收购科技电工持有的朝阳远大
新能源有限公司(后更名为沈阳远大新能源有限公司)100%股权,以开元资产
评估有限公司出具的《朝阳远大新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》开元评报字[2018]581 号评估结果为依据,经双方协商,收购价款为 6,649.07


                                        1
万元。根据 2018 年 11 月 16 日公司与科技电工签订的《盈利补偿协议书》,科
技电工承诺:沈阳新能源在盈利补偿期间(2018 年度、2019 年度、2020 年度)
实现的净利润分别不低于 1,300.00 万元、1,500.00 万元、1,800.00 万元。若沈
阳新能源在承诺期内实现的净利润低于相应年度的预测净利润,科技电工向公司
进行补偿。
    2018 年 12 月 3 日沈阳新能源完成股权转让的工商变更登记手续,本次工
商变更完成后,公司持有沈阳新能源 100%股权。沈阳新能源成为本公司全资子
公司。
    上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、原业绩承诺事项情况
       (一)原业绩承诺情况
    根据公司与科技电工签订的《盈利补偿协议书》,科技电工承诺:沈阳新能
源在盈利补偿期间(2018 年度、2019 年度、2020 年度)实现的净利润分别不
低于 1,300.00 万元、1,500.00 万元、1,800.00 万元。若沈阳新能源在承诺期内
实现的净利润低于相应年度的预测净利润,科技电工向公司进行补偿。
       (二)业绩承诺完成情况及未实现业绩承诺的原因
    1、2018 年-2019 年度业绩承诺实现情况
    2018 年度经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《沈阳远大新能
源有限公司 2018 年度审计报告》(CAC 审字[2019]0377 号),沈阳新能源 2018
年度实现的净利润为 13,795,837.33 元,高于业绩承诺净利润 13,000,000.00 元
科技电工承诺沈阳新能源的 2018 年度业绩承诺已完成。
    2019 年度经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《沈阳远大新能
源有限公司 2019 年度审计报告》(CAC 审字[2020]0752 号),沈阳新能源 2019
年度实现的净利润为-12,725,676.89 元,低于业绩承诺净利润 15,000,000.00 元,
科技电工承诺沈阳新能源的 2019 年度业绩承诺未完成,经测算,2019 年科技
电工以现金方式需补偿公司业绩补偿款为 38,925,736.59 元(具体测算过程详见
公司《2019 年年度报告》)。
    2、未实现业绩承诺的原因


                                     2
    主要原因是沈阳新能源与中电投东北新能源朝阳风电有限公司签订的《中电
投建平上新井 49.5MW 风电场工程》33 台风机供货合同,其中剩余 12 台风机
因风场规划问题暂未执行,及与中国三峡新能源有限公司东北分公司签署的《辽
宁省风电项目战略合作框架协议》暂未签订正式合同,导致收入大幅下降,未能
完成 2019 年度业绩承诺。
     三、变更业绩承诺补偿主体及方式的原因

    科技电工最近一年及一期的主要财务数据:
                                                                  单位:万元
                                2019 年度/期末        2020 年 1-3 月/期末
           主要财务指标
                                (未经审计)            (未经审计)

资产总额                                 35,402.21                 35,115.98

负债总额                                 31,004.24                 35,679.79

应收账款                                  2,303.90                  2,223.28

所有者权益                               13,305.07                 12,798.07

营业收入                                    754.46                          3.83

营业利润                                 -2,065.34                    -507.00

利润总额                                 -2,006.08                    -507.00

净利润                                   -2,006.08                    -507.00

经营活动产生的现金流量净额                4,356.47                  1,514.22

    根据科技电工 2019 年及 2020 年一季度财务报表情况看,科技电工 2019
年实现营业收入 754.46 万元、净利润-2,006.08 万元、经营活动现金流量净额
4,356.47 万元;截止 2020 年 3 月 31 日,科技电工实现营业收入 3.83 万元、净
利润-507.00 万元、经营活动现金流量净额 1,514.22 万元。基于科技电工最近一
年及一期的实际经营情况,科技电工暂不具备兑现完成 2019 年度业绩补偿承诺
的条件。
    为维护公司及全体股东利益,经充分协商,公司与科技电工及远大集团签订
了《2019 年度盈利补偿补充协议》。
     四、本次事项概述及变更后的业绩承诺补偿方式

    公司于 2020 年 5 月 25 日与科技电工及远大集团签订了补充协议,约定沈
阳新能源 2019 年度业绩承诺补偿主体由科技电工变更为远大集团,补偿方式由
现金变更为资产及现金相结合。变更后的 2019 年度业绩承诺补偿主体及方式具

                                    3
体内容如下:
    1、变更 2019 年度业绩补偿主体
    远大集团持有科技电工 100%股权,科技电工为远大集团的全资子公司。经
各方一致确认,原《盈利补偿协议书》中补偿义务方为科技电工,现 2019 年度
业绩补偿兑现方变更为远大集团,2019 年度业绩补偿由远大集团代科技电工向
公司履行业绩承诺。
    2、变更 2019 年度业绩补偿方式
    经各方一致确认,原《盈利补偿协议书》中补偿方式为现金补偿,现 2019
年度利润补偿方式变更为资产及现金相结合。
    资产方式为:涉及补偿的资产为远大集团拥有的 4 处房产拟转让给公司,根
据具有从事证券业务资格的辽宁众华资产评估有限公司出具的《沈阳远大铝业集
团有限公司拟转让行为涉及的 4 处房产价值项目资产评估报告》众华评报字
(2020)第 82 号,4 处房产评估价格为 17,039,100.00 元。
    现金方式为:剩余的 2019 年度业绩补偿款 21,886,636.59 元,远大集团以
现金方式支付。
    2020 年 5 月 26 日召开了第三届董事会第二十七次(临时)会议及第三届
监事会第二十七次(临时)会议,以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避 1 票,审议通过了《关于变更全资子公司 2019 年度业绩承诺补偿主体及方
式暨签订<2019 年度盈利补偿补充协议>的议案》,关联董事康宝华先生回避了
表决。
    上述事项经独立董事事前认可,并发表了独立意见。本次事项尚需提交公
司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    五、本次事项各方当事人介绍
    1、基本情况介绍
    1.1 沈阳远大科技电工有限公司基本情况
    公司名称:沈阳远大科技电工有限公司
    成立时间:2011 年 10 月 17 日
    法定代表人:康宝华
    注册资本:人民币贰亿元整
    统一社会信用代码:912101065838543309


                                     4
    注册地址:沈阳经济技术开发区十六号街 6 号
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:电机、风力发电设备、矿用电气设备、防爆电机、防爆电气设
备、工业风电、气体压缩机、泵类、石油化工机械设备、轨道交通设备、电机及
风力发电设备配件制造、维修、销售;电气转动设备、电力电子产品、高低压电
气设备、电源设备、节能设备、仪器仪表、机械电子设备、计算机外围设备的设
计、制造、销售及技术咨询、服务;计算机技术、计算机软件开发及应用;进出
口业务经营(法律法规禁止或限定的除外);环境保护工程、工业自动化控制系
统工程、工业用水净化工程设计、施工;钢结构工程设计、施工;环境污染防治
设备(含烟气脱硫治理、烟气拖硝治理、除尘土设备)、工业自动化控制设备制
造;环保设备及产品开发;有形动产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
    股东情况:远大集团持有科技电工 100%股权。
    历史沿革:设立于 2011 年 10 月 17 日由沈阳远大机电装备有限公司分立设
立,成立时注册资本为 10,000 万元人民币,由沈阳远大铝业集团有限公司 100%
出资;2013 年 9 月 17 日,沈阳远大铝业集团有限公司增资 10,000 万元人民币,
科技电工注册资本变更为 20,000 万元人民币。
    最近三年主要业务发展情况:科技电工最近三年主要从事电机及少部分变频
器业务。
    1.2、沈阳远大铝业集团有限公司基本情况
    公司名称:沈阳远大铝业集团有限公司
    成立时间:1993 年 02 月 17 日
    法定代表人:康宝华
    注册资本:人民币叁仟贰佰伍拾万元
    统一社会信用代码:91210106410718023F
    注册地址:沈阳经济技术开发区十三号街 20 号
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围:铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品;室内外装修、机电装修;对
外经济技术合作业务;机电产品加工、制造;经营本企业和本企业成员企业自产


                                    5
产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营
本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口商品除外);经营本
企业的进料加工和“三来一补”业务;电机、风力发电设备、工业风机、气体压缩
机、泵类、石油人工机械设备、轨道交通设备制造;海洋石油设备制造及工程施
工;自营或代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    股东情况:康宝华先生持有远大集团 99%股权,阎连学持有远大集团 1%股
权。
    历史沿革:远大集团前身沈阳市现代铝业有限公司,设立于 1993 年 1 月。
1998 年 12 月 3 日,经沈阳市工商行政管理局核准,名称变更为沈阳远大铝业
集团有限公司。
    最近三年主要业务发展情况:最近三年以来,远大集团主要从事股权投资业
务。
    远大集团最近一年又一期的主要财务数据(合并数):
                                                                   单位:万元
                              2019 年度/期末           2020 年 1-3 月/期末
         主要财务指标
                              (未经审计)               (未经审计)
总资产                                    450,591.58               436,678.87

净资产                                    271,144.69               264,587.31

营业收入                                  110,382.94                11,294.52

利润总额                                    1,586.62                -7,407.44

净利润                                      1,056.04                -7,407.40

    2、关联关系说明
    沈阳远大科技电工有限公司、沈阳远大铝业集团有限公司及同一控制人控制
的其他企业实际控制人同为康宝华先生,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.5 规定,本次交易构成关联交易。
    3、履约能力分析
    上述各关联方均依法存续经营,能够履行与本公司达成的协议,具备良好的
履约能力。


                                      6
               六、补偿资产的评估情况
              辽宁众华资产评估有限公司出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟转让行为
          涉及的 4 处房产价值项目资产评估报告》众华评报字(2020)第 82 号,其主要内
          容如下:
              (一)评估基准日
              评估基准日为 2020 年 3 月 31 日
              (二)评估对象和评估范围
               1、评估对象
               本项目评估对象为沈阳远大铝业集团有限公司申报的 4 处房产(部分带租约)
          不考虑租约影响的市场价值。
               2、评估范围
               评估范围为沈阳远大铝业集团有限公司申报的 4 处房产,房屋所有权人均
          为沈阳远大铝业集团有限公司,基准日账面原值为 12,585,020.12 元,账面净值
          为 11,261,213.28 元。房屋基本情况如下:
序                                                                          所在    建成      建筑
          权证编号      建筑物名称          位置            结构   总层数                               用途
号                                                                          层数    年月     面积(m2)
     辽(2018)沈阳市不动              沈阳市铁西区兴工北
1                       鑫丰又一城                          钢混    27      1-2    2008 年   318.32     网点
     产权第 0289978 号               街 47 号(1 门)
     辽(2018)沈阳市不动              沈阳市铁西区兴工北
2                       鑫丰又一城                          钢混    27      1-2    2008 年   312.89     网点
     产权第 0259964 号               街 47 号(5 门)
     沈房权证中心字第                沈阳市和平区青年大
3                     华阳大厦                              钢混    30      15     2009 年   170.14     办公
     N060134706 号                   街 386 号(1552 1553)
     辽(2017)沈阳市不动 远大城市立 沈阳市大东区沈铁路
4                                                           钢混    18      1-2    2009 年   176.69     网点
     产权第 0200446 号  方         37-4 号(8 门)
              截至评估基准日,序号 1、2、3 号房屋均处于在租使用状态,序号 4 号房
          屋处于闲置状态。截至评估基准日以上房屋均无他项权利登记。根据资产评估委
          托合同,本次评估不考虑合同租约对评估价值的影响。
              (三)评估方法
              评估方法为市场法。
              (四)评估结论
              在评估假设条件成立前提下,纳入评估范围的资产于评估基准日的账面原值
          为 12,585,020.12 元,账面净值为 11,261,213.28 元,评估原值 17,039,100.00


                                                   7
元,评估净值 17,039,100.00 元,评估原值与账面原值比较增值 4,454,079.88
元,增值率为 35.39%,评估净值与账面净值比较增值 5,777,886.72 元,增值率
51.31%。
    七、补偿资产的定价政策及定价依据
    本次事项涉及的资产转让价格根据具有从事证券业务资格的辽宁众华资产
评估有限公司出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟转让行为涉及的 4 处房产价
值项目资产评估报告》众华评报字(2020)第 82 号评估结果为定价依据,4 处房
产评估价格为 17,039,100.00 元。
    根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟转
让行为涉及的 4 处房产价值项目资产评估报告》众华评报字(2020)第 82 号,本
次评估以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日。本次评估采用市场法评估的远大集
团拟转让行为涉及的 4 处房产价值项目,评估原值 17,039,100.00 元,评估净值
17,039,100.00 元,评估增值 4,454,079.88 元,增值率为 35.39%。
    八、补充协议书主要内容

    公司与科技电工及远大集团三方签署的《2019 年度盈利补偿补充协议》,主
要内容如下:
    甲方:沈阳远大智能工业集团股份有限公司
    乙方:沈阳远大科技电工有限公司
    丙方:沈阳远大铝业集团有限公司
    1、变更 2019 年度业绩补偿主体
    丙方持有乙方 100%股权,乙方为丙方的全资子公司。三方一致确认,原《盈
利补偿协议书》中补偿义务方为乙方,现 2019 年度业绩补偿兑现方变更为丙方,
2019 年度业绩补偿由丙方代乙方向甲方履行业绩承诺。
    2、变更补偿方式
    三方一致确认,原《盈利补偿协议书》中补偿方式为现金补偿,现 2019 年
度利润补偿方式变更为资产及现金相结合。
    涉及补偿的资产为丙方拥有的 4 处房产拟转让给甲方,根据辽宁众华资产评
估有限公司于 2020 年 5 月 11 日对其丙方拥有的 4 处房产出具的资产评估报告
(众华评报字{2020}第 82 号),4 处房产评估价格为 17,039,100.00 元(详见下
表)。剩余部分以现金方式补偿。


                                     8
序号           产权证号                 地理位置          面积(㎡)   价值(元)
        辽 2018 沈阳市不动产权    铁西区兴工北街 47 号
  1                                                        318.32       7,098,500.00
        第 0289978 号             (1 门)
        辽 2018 沈阳市不动产权    铁西区兴工北街 47 号
  2                                                        312.89       6,977,400.00
        第 0259964 号             (5 门)
        沈房权证中心字第
  3                               和平区青年大街 386 号    170.14       1,054,900.00
        N060134706 号
        辽 2017 沈阳市不动产权    大东区沈铁路 37-4 号
  4                                                        176.69       1,908,300.00
        第 0200446 号             (8 门)
                                 合计                                  17,039,100.00

      补偿期限:丙方 4 处房产过户到甲方名下,且过户手续办理完成不晚于 2020
年 12 月 31 日;剩余 21,886,636.59 元以现金支付至甲方账户,可分期支付,
且不晚于 2020 年 12 月 31 日。
      3、对原《盈利补偿协议书》中第三条补充内容如下
      增加原《盈利补偿协议书》第三条第 3 项内容:2018-2020 年累计补偿金额
不超过标的资产的总交易价格 6,649.07 万元,标的资产交易价格系开元资产评
估有限公司于 2018 年 10 月 26 日出具的资产评估报告(开元评报字[2018]581
号)中对远大新能源的股东全部权益评估价值。
      4、本协议的生效、解除和终止
      本协议自甲乙丙三方签署,并经甲方股东大会审议通过之日起成立。
      九、监事会意见
      经核查,监事会认为:为维护公司及全体股东利益,公司拟变更全资子公司
2019 年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订《2019 年度盈利补偿补充协议》,本
次事项及其决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》6.6.8 条等相关法律、法规、规范性文件的规定,不存
在损害公司和中小投资者利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
      十、独立董事意见
      为维护公司及全体股东利益,公司拟变更全资子公司 2019 年度业绩承诺补
偿主体及方式暨签订《2019 年度盈利补偿补充协议》,变更后公司全资子公司沈
阳远大新能源有限公司 2019 年度业绩承诺补偿主体由沈阳远大科技电工有限公
司变更为沈阳远大铝业集团有限公司,补偿方式由现金变更为资产及现金相结
合。本次事项在审议过程中,关联董事回避了表决,会议审议、表决程序符合《深


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圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.8 条等法律、法规以及《公司章程》
的规定,关于变更全资子公司 2019 年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订《2019
年度盈利补偿补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件的规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他
股东的利益。同意公司变更全资子公司 2019 年度业绩承诺补偿主体及方式暨签
订《2019 年度盈利补偿补充协议》,并提交公司 2020 年第二次临时股东大会审
议。
       十一、备查文件
    1、第三届董事会第二十七次(临时)会议决议;
    2、第三届监事会第二十七次(临时)会议决议;
    3、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的事
前认可函;
    4、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的独
立意见;
    5、《2019 年度盈利补偿补充协议》;
    6、《沈阳远大铝业集团有限公司拟转让行为涉及的 4 处房产价值项目资产
评估报告》众华评报字(2020)第 82 号。


       特此公告。


                                 沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
                                               2020 年 5 月 26 日




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