远大智能:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

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           关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司
           2020 年第二次临时股东大会的法律意见书


致:沈阳远大智能工业集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律法规、

规范性文件,以及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》(以

下称“公司章程”)的规定,辽宁良友律师事务所(以下称“本所”)

受沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下称“公司”)的委托,

指派王欢、侯光远律师(以下称“本所律师”)出席 2020 年 6 月 12

日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会(以下称“本次会议”),

对本次会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、

表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证,现出具法律意见

如下:


     一、 本次会议的召集和召开程序

     本次会议由公司第三届董事会第二十七次(临时)会议审议通

过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》,并于 2020 年

5 月 27 日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和符合中

国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯

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网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开 2020 年第二

次临时股东大会的通知》(以下称“会议通知”),对本次会议召开的

时间、地点、会议方式、参加人员、会议审议事项、股权登记日、

会议召集人等有关事项予以公告。经核查,公司发出会议通知的时

间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定。

     经核查,本次会议于 2020 年 6 月 12 日下午 14:30 在辽宁省沈

阳市经济技术开发区开发大路 27 号沈阳远大智能工业集团股份有限

公司会议室如期举行。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的

方式表决。本所律师认为,贵公司在本次大会召开十五日前刊登了

会议通知,本次大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项均与

会议通知中所公告的时间、地点、方式、审议事项一致;本次会议

由公司董事张楠女士主持。

     经本律师核查,本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符

合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其

他有关法律、法规的规定。


     二、 出席本次会议人员的资格、召集人的资格

     现场 出席本次 会议的股 东(含股东 授权代表 )共 2 名,

322,503,466 股,占上市公司总股份的 30.9115%。经核查,出席本

次会议的股东(含股东授权代表)均具有符合有关法律和公司章程

规定的资格,有权出席本次会议及依法行使表决权。
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     列席本次会议的还有公司的部分董事,监事、高级管理人员。

根据公司章程的规定,该等人员均具备出席本次会议的资格。


     三、本次大会的网络投票

     1. 本次大会网络投票系统的提供

     根据公司会议通知,公司股东可选择现场投票或网络投票的方

式进行表决。在本次大会会议上,公司使用深证证券交易所交易系

统、深圳证券交易所互联网投票系统提供网络形式的投票平台,股

东可以通过深证证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票

系统参加网络投票。

     2. 网络投票股东的资格

     本次大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投

票平台行使表决权。公司股东及其代理人可选择现场投票和网络投

票中的任一种表决方式。

     3. 网络投票的表决

     本次大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入

本次大会的表决票总数。

     经审核,通过网络投票的股东 7 人,代表股份 32,785,100 股,

占上市公司总股份的 3.1424%。网络投票股东资格由深圳证券交易

所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师

认为,本次大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司
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章程》等相关规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计

均合法有效。



     四、本次会议的表决程序、表决结果

    (一)根据本次股东大会会议通知公告的会议审议事项,本次股

东大会审议了以下议案:

      1.《关于变更全资子公司 2019 年度业绩承诺补偿主体及方式暨

签订<2019 年度盈利补偿补充协议>的议案》;

       2.《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》。

      上述议案已经公司第三届董事会第二十七次(临时)会议、第

三届监事会第二十七次(临时)会议审议通过。

      经本所律师审查,本次大会实际审议的事项与公司会议通知公

告的议案一致,符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、

《公司章程》的有关规定。

    (二)本次大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网

络投票的表决结果。经本所律师审查,本次会议以现场投票与网络

投票相结合的方式审议通过了以下议案:

     1.《关于变更全资子公司 2019 年度业绩承诺补偿主体及方式暨

签订<2019 年度盈利补偿补充协议>的议案》;

     该项议案属于关联交易议案,出席本次会议的关联股东回避了

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该议案的表决。

     总表决情况:

     同意 51,773,297 股,占出席会议所有非关联股东所持股份的

99.9708%;反对 15,000 股,占出席会议所有非关联股东所持股份

的 0.0290%;弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席

会议所有非关联股东所持股份的 0.0002%。

     中小股东总表决情况:

     同意 51,773,297 股,占出席会议非关联中小股东所持股份的

99.9708%;反对 15,000 股,占出席会议非关联中小股东所持股份

的 0.0290%;弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席

会议非关联中小股东所持股份的 0.0002%。

      2. 《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》。

     总表决情况:

     同 意 355,288,466 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;

弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东

所持股份的 0.0000%。

     中小股东总表决情况:

     同 意 51,788,297 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

99.9998%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;

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弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东

所持股份的 0.0002%。

     (三)经本所律师审查,本次大会采取现场投票和网络投票方

式进行表决。出席会议的股东和通过网络投票的股东就列入会议通

知的议案进行了表决。该表决方式符合《中华人民共和国公司法》、

《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    (四)经本所律师审查,本次大会现场会议推举了股东代表、监

事代表共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票

进行了清点。本次大会的主持人根据表决结果,当场宣布会议通知

中所列议案均获本次会议有效通过。该程序符合《中华人民共和国

公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。



     五、 结论意见

     本所律师认为,本次会议召集、召开的程序、召集人的资格、

出席本次会议的股东(含股东授权代表)的资格和本次会议的表决

程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、

《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次会议形成的决议

合法、有效。

     本所律师同意本法律意见书随公司本次大会的决议等资料一并

进行公告。

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     以下无正文,为签字页。




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     (此页无正文,为签字页)



     此页无正文,为辽宁良友律师事务所关于沈阳远大智能工业集

团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书签字页。



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                                                     经办律师: 王         欢



                                                                     侯光远




                                      辽宁良友律师事务所负责人: 阚雪飞



                                                        二〇二〇年六月十二日




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