冀凯股份:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码:002691           证券简称:冀凯股份       公告编号:2020-042



                   冀凯装备制造股份有限公司

             关于深圳证券交易所关注函回复的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    冀凯装备制造股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月25日收到深

圳证券交易所下发的《关于对冀凯装备制造股份有限公司的关注函》中小板关注

函【2020】第473号(以下简称“关注函”)。公司董事会对此高度重视,对关

注函事项进行了认真核查和落实,现就关注函有关问题回复公告如下:

    1、结合公司、独立财务顾问及有关证券服务机构开展的工作,说明本次重

组终止事项的具体原因、决策过程、已履行的审批程序、对公司的具体影响以

及公司后续的相关计划。

    (1)本次重组终止事项的具体原因

    因筹划重大资产重组事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于 2020

年 7 月 13 日上午开市起停牌,本次重大资产重组事项为公司拟筹划通过资产置

换及发行股份购买资产的方式购买安阳岷山环能高科有限公司(以下简称“岷山

环能”)股权的交易事项。

    本次重大资产重组自启动以来,相关各方积极推进本次重大资产重组工作。

公司在尽职调查过程中了解到岷山环能部分生产经营性资产涉及的土地、房屋尚

未取得权属证书,同时该公司涉及多起诉讼案件。公司对于标的资产的不确定性

和或有风险无法确定并判断,公司认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定

性与风险。为切实维护上市公司和广大投资者利益,经审慎研究及双方协商,决
定终止筹划本次重大资产重组事项。

    (2)终止本次重组事项的具体决策过程、已履行的审批程序

    2020 年 8 月 21 日,公司以电话、传真、专人送达形式向全体董事发出了《关

于召开第四届董事会第二次会议的通知》。2020 年 8 月 25 日,公司召开了第四

届董事会第二次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》,

决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司独立董事发表了关于该事项的独立意

见,同意终止本次重大资产重组事项,公司监事会同意董事会关于终止本次重大

资产重组的决定。

    (3)对公司的具体影响以及公司后续的相关计划

    鉴于本次重组事项尚未通过公司董事会、股东大会审议,本次重组方案未正

式生效,终止本次重大资产重组事项不会对公司现有生产经营造成不利影响,不

会直接影响 2020 年的财务数据,亦不会损害投资者特别是中小投资者的利益。

    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》相

关规定,公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资

产重组事项。

    2、补充披露你公司对标的资产尽职调查的具体情况,说明停牌前双方是否

就交易核心条款进行沟通,并结合沟通结论、协议签署情况等,说明公司申请

停牌是否谨慎。

    岷山环能是财信证券推荐给上市公司的资产,上市公 司相关人员最早于

2020 年 6 月开始对标的资产进行初步的沟通了解、实地查看、资料分析及行业

研究等。在本次停牌之前,上市公司和标的资产主要股东对交易方式、标的资产

的估值、承诺业绩形成了初步共识,并于 2020 年 7 月 10 日签定了《重大资产重

组框架协议》(以下简称“框架协议”)。《框架协议》中约定上市公司拟通过重

大资产置换及发行股份购买资产的方式购买岷山环能股东持有的岷山环能 100%

股权并配套募集资金。根据初步测算,本次交易已构成重大资产重组。

    由于公司在停牌前不宜对标的资产进行公开深入的调查了解,所以对标的资
产存在的问题和风险无法全面深入了解。但上述重大敏感信息已经形成,可能对

上市公司股价带来大幅波动。同时,由于筹划交易涉及交易各方及中介机构,信

息难以保密。此外,根据相关规定公司本次拟通过重大资产置换及发行股份购买

资产已构成重大资产重组,可以根据实际情况申请不超过 10 个交易日的停牌,

并且公司预计本次重大资产重组能在 10 个交易日内完成重组预案的制订并通过

董事会审议。2020 年 7 月 23 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关

于<冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案,公司股票于 2020 年 7 月 24

日开市起复牌。

       综上所述,为保障及时、公平地信息披露,防控内幕交易,以及为保护交易

实现锁价,依照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》

和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号—停复牌业务》中相关规定,

2020 年 7 月 13 日早间,公司申请了临时停牌,并于当日下午申请了累计不超过

10 个交易日(含临时停牌的 1 个交易日)的继续停牌。公司认为,上述申请停

牌是审慎的、及时的。

       3、按时间节点补充披露重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内

容、推进情况,并补充报备进程备忘录。

       本次重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况主要如

下:

    时间            阶段                参与人员、沟通内容、推进情况

2020-6-2        初步沟通       岷山环能及实际控制人代表:何秋安、牛太平
                               冀凯股份及实际控制人代表:冯春保、田季英、乔贵彩
                               财信证券保荐代表人:丁会来、蔡畅

                               由财信证券保荐代表人牵头,岷山环能与冀凯股份相关
                               方首次沟通,互相了解公司情况。
2020-6-8        沟通合作意向   岷山环能及实际控制人代表:何秋安、牛太平
                               冀凯股份及实际控制人代表:冯春保、田季英、乔贵彩
                               财信证券保荐代表人:丁会来、蔡畅
                            冀凯股份相关方对岷山环能进行拜访,双方沟通合作意
                            向。

2020-6-23    探讨交易方案   岷山环能及实际控制人代表:何秋安、何占源、牛太平
                            冀凯股份及实际控制人代表:冯春保、田季英
                            财信证券保荐代表人:丁会来、蔡畅

                          针对双方探讨意向和诉求,财信证券设计整体交易方
                          案,双方就方案进行探讨。
2020-6-26    商议筹划重组 岷山环能及实际控制人代表:何秋安、何占源、牛太平
             事项         冀凯股份及实际控制人代表:冯春保、冯帆、田季英、
                          乔贵彩
                          财信证券保荐代表人:丁会来、蔡畅
                          盈科律所律师:郎艳飞

                            就交易方案达成基本合作意向,讨论重组工作安排
2020-7-3     商议筹划重组 岷山环能及实际控制人代表:何秋安、何占源、牛太平、
             事项         刘葱
                          冀凯股份及实际控制人代表:冯春保、田季英
                          财信证券保荐代表人:丁会来、蔡畅

                            进一步探讨交易方案,细化时间安排
2020-7-10    申请停牌       岷山环能及实际控制人代表:何秋安、牛太平
                            冀凯股份及实际控制人代表:冯春保、冯帆、田季英、
                            刘娜
                            财信证券保荐代表人:丁会来、蔡畅

                            商讨重组框架协议违约条款,签订重组框架协议,申请
                            停牌事宜
2020-7-23    申请复牌       岷山环能及实际控制人代表:何秋安、牛太平、刘葱
                            冀凯股份及实际控制人代表:冯春保、冯帆、田季英、
                            刘娜
                            财信证券保荐代表人:丁会来、蔡畅

                            提交披露预案,向深交所申请复牌
2020-8-20    商议终止       岷山环能及实际控制人代表:何秋安、牛太平、刘葱
2020-8-21                   冀凯股份及实际控制人代表:冯春保、冯帆、田季英
                            财信证券保荐代表人:丁会来

                            探讨项目情况,双方同意终止重组事项

    4、你公司认为应予说明的其他事项。

    公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求对
本次交易进行了披露,不存在其他应披露而未披露的事项。




    特此公告




                                         冀凯装备制造股份有限公司

                                                  董事会

                                            二O二O年九月九日

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