煌上煌:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

 证券代码:002695              证券简称:煌上煌              编号:2020—060



                    江西煌上煌集团食品股份有限公司

                 关于部分限制性股票回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示:
    1、江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销限制
性股票涉及 29 人,其中首次授予 15 人因离职回购注销 430,200 股,回购价格为 7.748
元/股,预留授予 3 人因离职回购注销 141,000 股,回购价格 6.118 元/股,首次授予
10 人因考核为 C 回购注销 17,292 股,回购价格为 7.748 元/股加同期银行存款利息,
预留授予 1 人因考核为 C 回购注销 3,976 股,回购价格 6.118 元/股加同期银行存款利
息。本次回购注销的限制性股票合计 592,468 股,占回购注销前公司股份总数的
0.12%。
    2、截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上
述限制性股票的回购注销手续。



    一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序及实施情况

    1、2018年4月10日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于江西
煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核
办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会
办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计
划的相关议案发表了独立意见。

    2、2018年4月10日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于江西
煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

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案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核
办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2018年4月11日至2018年4月23日,公司对本次授予激励对象的名单在公司内
网进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2018年4月24日,公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 4 月 27 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018 年限制性股票激励计划实
施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权
董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于 2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 5 月 30 日,公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
七次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    6、2018 年 6 月 19 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》,公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 227 人,公司本次实
际授予的限制性股票数量为 1,392.60 万股。
    7、2019 年 4 月 24 日,公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
    8、2019 年 5 月 22 日,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予
价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    9、2019 年 5 月 31 日,公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限
售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股


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票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    10、2019 年 6 月 17 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》,,第一个限售期解除限售
的激励对象共计 218 人,解除限售的股数 5,344,928 股,解除限售股上市流通日期为
2019 年 6 月 20 日。
    11、2019 年 6 月 18 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予登记完成的公告》,公司授予预留限制性股票实际认购人数合计 13 人,
公司实际授予的限制性股票数量为 91.36 万股。
    12、2019 年 6 月 18 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    13、2019 年 9 月 21 日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,
对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、
黄雪城等 9 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销,对激励
对象陈乐因个人绩效考核为合格(C),回购其第一期不能解除限售的限制性股票。
回购注销限制性股票数量合计 560,812 股。
    14、2019 年 10 月 22 日,公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    15、2019 年 11 月 8 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    16、2019 年 12 月 28 日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》,对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等 9
名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 857,520 股进行了回购注销。
    17、2020 年 5 月 29 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
    18、2020 年 6 月 16 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源


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    (一)回购注销的原因、数量

    根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对象因辞职、公司
裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回
购注销。”、“若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解锁额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份
额,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
    鉴于2018年股权激励计划首次授予15名原激励对象和预留授予3名原激励对象离
职不再具备激励资格,公司回购注销以上离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计447,492股。
    鉴于2018年股权激励计划首次授予10名激励对象和预留授予1名激励对象2019年
度考核评价标准为合格(C),公司回购注销以上2019年度考核评价标准为合格(C)
激励对象当期未能解除限售的限制性股票共计144,976股。
    本次回购注销限制性股票合计592,468股,占回购注销前公司股份总数的0.12%。

    (二)回购价格

    1、首次授予的限制性股票回购价格

    根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》,首次授予的 10 名激励对象 2019
年度个人绩效考核为合格(C),回购其当期不能解除限售的限制性股票,回购价格
为授予价格(调整后)加上银行同期存款利息,根据本次资金使用期限,确定为两年
期,因此银行同期存款利率为 2.10%。
    根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公
司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,
但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
    根据 2020 年 4 月 28 日公司披露的《关于 2019 年年度权益分派实施公告》,公司
2019 年年度利润分配方案为:以总股本 513,378,396 股为基数,向全体股东每 10 股
派现金红利 1.00 元(含税)。不送红股,不进行资本公积金转增股本。该方案已于 2020
年 5 月 8 日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法,具体如下:
    P=(P0-V)=7.848-0.10=7.748 元/股
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

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    根据上述调整,公司 2019 年年度利润分配方案实施完毕后,首次授予的限制性
股票回购注销价格为 7.748 元/股。
    因在公司实施 2019 年年度权益分派时,就激励对象获授的限制性股票应取得的
现金分红由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分
限制性股票未能解除限售,公司将按照《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的规定
回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。所以,
公司对首次授予第二个解除限售期前已离职人员,回购其已获授但尚未解除限售的限
制性股票时已按 7.848 元/股将款项退还员工(每股 7.848 元含 7.748 元的回购款及 0.10
元的现金分红款)。

    2、预留授予的限制性股票回购价格

    根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》,预留授予的 1 名激励对象 2019
年度个人绩效考核为合格(C),回购其当期不能解除限售的限制性股票,回购价格
为授予价格(调整后)加上银行同期存款利息,根据本次资金使用期限,确定为一年
期,因此银行同期存款利率为 1.50%。
    根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公
司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,
但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
    根据 2020 年 4 月 28 日公司披露的《关于 2019 年年度权益分派实施公告》,公
司 2019 年年度利润分配方案为:以总股本 513,378,396 股为基数,向全体股东每 10
股派现金红利 1.00 元(含税)。不送红股,不进行资本公积金转增股本。该方案已
于 2020 年 5 月 8 日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法,具体
如下:
    P=(P0-V)=6.218-0.10=6.118 元/股
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    根据上述调整,公司 2019 年年度利润分配方案实施完毕后,预留授予的限制性
股票回购注销价格为 6.118 元/股。



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     因在公司实施 2019 年年度权益分派时,就激励对象获授的限制性股票应取得的
现金分红由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分
限制性股票未能解除限售,公司将按照《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的
规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。
所以,公司对预留授予第一个解除限售期前已离职人员,回购其已获授但尚未解除限
售的限制性股票时已按 6.218 元/股将款项退还员工(每股 6.218 元含 6.118 元的回购
款及 0.10 元的现金分红款)。

     (三)股份回购的资金来源

     公司本次回购总金额为 4,417,258.72 元,全部为公司自有资金。

     三、验资情况

     中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年9月1日出具了中兴华验字(2020)
第520006号《验资报告》,对公司截至2020年6月24日止减少注册资本及实收资本(股
本)的情况发表审验意见如下:

    公 司 原注册资 本为人民币 513,378,396.00 元,实收 资本 ( 股本) 为 人民币
513,378,396.00 元。其中,有限售条件的境内自然人持股 52,110,103.00 元,占原注册
资本的 10.15%;无限售条件的境内上市人民币普通股 461,268,293.00 元,占原注册资
本的 89.85%。根据 2020 年 6 月 16 日第二次临时股东大会决议的规定,贵公司申请
减少注册资本人民币 592,468.00 元,其中减少境内自然人持股 592,468.00 股。经我们
审验,截至 2020 年 6 月 24 日止,贵公司已回购 592,468.00 股,减少实收资本(股本)
人民币伍拾玖萬贰仟肆佰陆拾捌元整。

     公司本次减资前的注册资本为人民币 513,378,396.00 元,实收资本(股本)人民
币 513,378,396.00 元,已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2019
年 12 月 16 日出具中兴华审字(2019)第 520001 号验资报告。截至 2020 年 6 月 24
日 止 , 变 更 后 注 册 资 本 人 民 币 512,785,928.00 元 , 实 收 资 本 ( 股 本 ) 人 民 币
512,785,928.00 元,占已登记注册资本总额的 100%。


     四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表



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                                             本次变动
                           本次变动前                         本次变动后
       类别                                    增减

                     数量(股)     比例    数量(股) 数量(股)        比例

一、有限售条件股份   52,110,103    10.15%     -592,468     51,517,635   10.05%

    高管锁定股       47,687,805    9.29%              0    47,687,805   9.30%

  股权激励限售股      4,422,298    0.86%      -592,468      3,829,830   0.75%

二、无限售条件股份   461,268,293   89.85%             0   461,268,293   89.95%

三、股份总数         513,378,396   100%       -592,468    512,785,928   100%


    五、对公司业绩的影响

    本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响,公司管
理团队将继续认真履行自己的职责,努力为广大股东创造价值。


       特此公告。


                                        江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
                                              二 0 二 0 年十月十四日




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