煌上煌:关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的公告

证券代码:002695            证券简称:煌上煌              编号:2020—064



                 江西煌上煌集团食品股份有限公司

               关于使用超募资金设立全资子公司暨

          新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 23 日召
开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨
新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的议案》,同意公司使用部分超募资金
8,000.00 万元人民币在重庆设立一家全资子公司重庆煌上煌食品有限公司(暂定
名,最终以工商行政管理部门核准登记为准,以下简称“重庆煌上煌”)其中
5,000.00 万元进入注册资本,3,000.00 万元进入资本公积。并以重庆煌上煌为投
资主体,投资 8,315.66 万元人民币,用于新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目
一期工程。现将相关事项公告如下:

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944 号文核准,公司首次公开发
行(A 股)3,098 万股人民币普通股,发行价格为每股 30 元,募集资金总额为
92,940.00 万元,扣除发行费用 8,362.03 万元后,实际募集资金净额为 84,577.97
万元。
    以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认,
并由其出具了“信会师报字(2012)第 113886 号”验资报告。公司《招股说明书》披
露的募集资金投资项目计划使用资金 33,059.62 万元,超募资金为 51,518.35 万元。
公司已对募集资金采取了专户存储制度。

    二、超募资金使用情况
    (一)归还银行贷款情况
    公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的
议案》,同意公司使用超募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青云支行
6,000 万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此
议案出具了同意的核查意见和独立意见。
    公司于 2012 年 9 月 25 日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超
募资金 6,000 万元,并于 9 月 26 日及时归还了中国建设银行南昌青云支行 6,000
万的银行贷款。
    (二)信息化建设项目资金使用情况
    公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司
信息化建设项目的议案》,同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息化建
设项目。该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大会审
议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了
同意的核查意见和独立意见。
    2017 年 2 月 27 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017 年 3 月 30
日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信
息化建设项目”实施方式的议案》,同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”
引入新的软件开发商及实施期间延长到 2019 年 12 月 31 日。2020 年 1 月 16 日,
公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议,审议通过
了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》,同意公司
将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延 2 年调整至 2021 年 12 月
31 日。
    (三)6000 吨肉制品加工建设项目
    根据 2013 年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股东大会决议,
使用超募资金 8,088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于 6000
吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议
案出具了同意的核查意见和独立意见。
    2013 年 3 月 29 日,从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户
中转出 8,088 万元,存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县
支行的募集资金专户,该专项资金于 2013 年 4 月 7 日已经立信会计师事务所验
证,并已出具“信会师报字(2013)第 111962 号”验资报告。
    2013 年 5 月 3 日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支
行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》,对募集资金的存
放和使用进行监督和管理。
    公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
终止超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》,为进一步提高
募集资金使用效率,董事会同意公司终止超募资金投资项目“6000 吨肉制品加
工建设项目”,该议案经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止
后剩余的募集资金及利息收入共计 5,883.99 万元于 2018 年 11 月 21 日转至公司
开设中国银行募集资金专户继续使用。
    公司于 2020 年 9 月 21 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于继续建设“年
产 6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》,为推进实施“千城万店”拓店计划,大
力拓展西北市场,加快公司在西北市场的战略布局,董事会同意使用超募资金向
全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资 3,000 万元人民币用于继续建设年产
6000 吨肉制品加工建设项目。
    公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意
的核查意见和独立意见。
    (四)5500 吨肉制品加工建设项目追加投资
    2013 年 4 月 22 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募
投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》,结合公司募投项目
“5500 吨肉制品加工建设项目”实际情况,并为保证该项目顺利完成,公司拟对
该募投项目预算进行调整,项目总投资由原有的 6,589.74 万元增至 7,785.64 万元,
使用超额募集资金 1,195.90 万元补充该项目资金。
    公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意
的核查意见和独立意见。
    2013 年 5 月 2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付 1,195.90
万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
    (五)年产 2 万吨食品加工建设项目追加投资
    2013 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》,结合公司募投项
目“年产 2 万吨食品加工建设项目”实际情况,并为保证该项目顺利完成,公司拟
对该募投项目预算进行调整,项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至 17,716.13
万元,使用超额募集资金 4,946.70 万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券
股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
    2013 年 11 月 20 日、2013 年 12 月 24 日和 2014 年 1 月 26 日公司分别从超
募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付 4,946.70 万元到年产 2 万吨食品加工
建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
    (六)收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权
    2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》,为完善公司产
业布局和产品结构,不断扩大市场规模、增加新的利润增长点,公司董事会同意
使用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权,公司保荐
机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和
独立意见。截止目前,该项目已全部实施完成。
    (七)8000 吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
    2017 年 5 月 19 日召开的公司第三届董事会第十六次会议及 2017 年 6 月 6
日召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资
子公司增资用于新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》,
同意公司使用超募资金 10,279.09 万元对广东煌上煌进行增资,其中 7,880 万用
于增加注册资本金,其余 2,399.09 万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产
8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用 2,100 万元通过竞买方式
购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积
约 33333.5 平方米(约 50 亩)的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限
公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。由于土地购置
尚未完成,该项目目前尚未开工建设。
    由于当地政府征地困难,公司原定拟购买的土地未能正常挂牌,导致项目至
今尚未能开工建设,加之广东市场近年来发展较快,急需扩大产能,因此管理层
对该项目进行了重新论证,调整了生产流程,将部分生产环节转移至公司总部,
对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造,同时解决了广东煌上煌现
有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资,公司决定终止实施
“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司
于 2019 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超
募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》,
为进一步提高募集资金使用效率,董事会同意公司终止超募资金投资项目“年产
8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”,该议案经 2019 年第一次临时股
东大会审议通过。
    (八)使用部分超募资金永久补充流动资金
    随着公司生产经营规模及业务的不断发展,公司经营性流动资金需求日益增
加。为了提高超募资金使用效率,满足公司业务增长对流动资金的需求,提高公
司的盈利能力,本着有利于股东利益最大化原则,2020 年 1 月 16 日公司召开了
第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,公司使用暂时闲置的超募资金
15,000 万元用于永久补充流动资金。该议案经 2020 年第一次临时股东大会审议
通过,截至本核查意见出具之日公司已补充流动资金 15,000 万元。
    截至本公告日,公司可使用的超募资金余额为 16,194.75 万元。 含利息收入)

    三、本次使用部分超募资设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工
建设项目的情况

    (一)设立全资子公司的基本情况
     1、公司名称:重庆煌上煌食品有限公司(暂定名,最终以工商行政管理部
门核准登记为准)
     2、注册资本:5,000 万元人民币
     3、企业类型:有限责任公司
     4、法定代表人:褚浚
     5、经营范围:食品、鲜肉深加工及销售。
       (二)新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的情况

       公司重庆荣昌年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目项目分二期建设,第一期用
地 50 亩,投资 8,315.66 万元,第二期用地 50 亩,投资金额待定。一期项目投资
情况如下:

       1、项目名称:重庆荣昌(煌上煌)年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目
       2、项目实施单位:重庆煌上煌食品有限公司
       3、项目建设地址:重庆市荣昌高新区板桥园内
       4、建设规划:建设工期 18 个月,建设酱卤食品生产车间、辅料仓库、原料
冷库、机修间、配电间、办公楼、宿舍楼等。预计完工投产日期 2022 年 6 月 30
日。
       5、项目投资计划:本项目一期总投资 8,315.66 万元。其中建设投资 7,757.69
万元,铺底流动资金按照流动资金的 40%计算,铺底流动资金 557.96 万元。
       6、资金来源:项目资金来源为超募资金 8,000.00 万元,不足部分使用自有
资金解决。

       (三)新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的背景

       公司是国内酱卤食品行业首家上市公司,经过多年的持续开拓,公司在全国
共开设了 4400 多家门店,形成了覆盖全国 26 个省、自治区和直辖市的直营和
加盟连锁销售网络。2020 年公司提出了“千城万店”的战略目标:在未来 3-5 年,
在全国一千个重点城市连锁门店数量达到一万家以上,具体规划重点在全国主要
城市加速拓店,重点区域在江浙沪、京津冀、粤港澳、闵三角、珠三角、云贵川、
山东、陕西、重庆等地区等主要城市。为保证完成西南地区地区门店规模化扩张
的规划目标,保证门店供应以及产品质量安全,急需在重庆荣昌建立酱卤食品加
工基地。
       在此背景下,本项目站在国家战略高度,充分发挥重庆荣昌区位优势,建设
酱卤食品加工基地项目,以发展农业产业化为契机,利用当地丰富的资源,把农
产品由鲜销到加工、由初加工到精深加工转变,将其转化升值,加工成为高附加
值产品。本项目的实施将大幅度提高农产品加工效率,提升农畜产品加工能力和
水平,将农业和农村的资源优势转化为新农村建设的经济优势,依托农业生产促
进食品工业的发展,为培育壮大食品加工产业起到了一个很好的示范和带动作
用。

    (四)新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的必要性和可行性

    本项目建设符合产业政策要求,项目实施有利于进一步扩大消费市场需求。
有利于延伸产业链,实现上、下游联动发展,繁荣地方经济。有利于增加就业机
会,达到农民增收、企业增效、政府增税的目标。因此,本项目建设是必要的,
且意义重大。
    同时,本项目的市场需求旺盛,项目选址相对合理,建设条件完善,技术设
备成熟、先进、可靠、适用,项目组织有力,项目实施后将取得显著的社会、经
济效益。另外,本项目符合公司“千城万店”战略规划发展需要。因此,本项目
实施是可行的。

    (五)对公司的影响

    公司设立重庆煌上煌食品有限公司并以之为投资主体在重庆荣昌建设“年产
1 万吨酱卤食品加工建设项目”有利于公司整合供应链资源,提高企业综合竞争
力,同时也利于促进公司对西南地区市场的开发,增强公司盈利能力,不会对公
司 2020 年业绩造成重大不利影响。

    四、相关审核及批准程序

    本次公司使用使用超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加
工建设项目的事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

    五、独立董事意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》以
及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定,我们对公司使用超募资金在重庆
设立全资子公司用于新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的相关材料进行了
认真审核,我们认为:公司使用超募资金设立全资子公司用于新建年产 1 万吨酱
卤食品加工建设项目是根据公司实际情况做出的审慎决定,有利于提高募集资金
使用效率。项目符合国家产业政策及公司经营战略的需要,该项目建成后有利于
提高企业综合竞争力,同时也利于促进公司对西南地区市场的开发,增强公司盈
利能力。其决策程序合法、合规,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全
体股东利益的情形,同意公司使用超募资金 8,000 万元人民币在重庆设立全资子
公司用于新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目。

    六、监事会意见

    公司监事会认为:公司使用超募资金 8,000 万元人民币在重庆设立全资子公
司用于新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目是根据公司实际情况做出的审慎
决定,有利于提高募集资金使用效率。项目符合国家产业政策及公司经营战略的
需要,该项目建成后有利于提高企业综合竞争力,同时也利于促进公司对西南地
区市场的开发,增强公司盈利能力。其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程的规定。不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,同意公司使用超募资金
8,,000 万元人民币在重庆设立全资子公司用于新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设
项目。

    七、保荐机构核查意见

    经核查,保荐人认为:
    1、公司使用部分超募资金部分超募资设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱

卤食品加工建设项目的事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,独立董
事对该事项发表了同意意见,履行了必要的法律程序;

    2、公司使用部分超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工
建设项目的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投
资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;
    3、公司使用部分超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工
建设项目的事项的实施有利于提升公司整体盈利水平,增强公司的竞争力和盈利
能力;

    4、公司使用部分超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工
建设项目的事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集
资金使用的有关规定,设立后的全资子公司使用募集资金仍需按照募集资金管理
的有关法律法规要求管理。
    综上,保荐人对公司本次使用部分超募资金设立全资子公司暨新建年产 1
万吨酱卤食品加工建设项目的事项无异议。


    八、备查文件:

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议;
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二次会议决议;
    3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
    4、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司使用部分
超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的核查意见;
    5、重庆荣昌(煌上煌)年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的可行性研究报
告。




    特此公告。




                                江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

                                         二〇二〇年十月二十四日

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