奥瑞金:关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的公告

证券代码: 002701        证券简称:奥瑞金        (奥瑞)2019-临 053 号

                     奥瑞金科技股份有限公司
          关于收购黄山永新股份有限公司部分股份
                         暨关联交易的公告
    奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董
事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



一、交易情况概述
    2019年7月5日,公司与控股股东上海原龙投资控股(集团)有限公司(以下
简称“上海原龙”)签订了《关于黄山永新股份有限公司之股份转让协议》(以
下简称“《股份转让协议》”),公司将以7.62元/股,合计人民币376,115,100
元(不含交易税费)收购上海原龙持有的黄山永新股份有限公司(以下简称“永
新股份”,A股上市公司,股票代码002014)9.80%的股份。本次交易完成后,本
公司及一致行动人北京奥瑞金包装容器有限公司、湖北奥瑞金制罐有限公司合计
持有永新股份24.32%股份,上海原龙不再持有永新股份的股份。
    本次交易对方为公司控股股东上海原龙,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
    公司于2019年7月5日召开的第三届董事会2019年第四次会议以5票同意,0
票反对,0票弃权审议通过了《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联
交易的议案》,本次交易的关联董事周云杰、周原、沈陶、魏琼回避表决,独立
董事进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。本次交易尚须获得公司股东
大会的批准,本次关联交易事项的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重
大资产重组,无需经过相关监管部门的批准。

二、关联方基本情况
    公司名称:上海原龙投资控股(集团)有限公司
    注册资本:人民币 5,000 万元
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:周云杰
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证券代码: 002701         证券简称:奥瑞金         (奥瑞)2019-临 053 号

    注册地址:上海市浦东新区杨高南路 759 号 21 层 04 单元
    统一社会信用代码:91310000713808632R
    主营业务:对高新技术产业的投资,实业投资,资产管理(除金融业务),
投资咨询(除经纪),机电产品(小汽车除外)的安装和调试,仪器仪表、化工
原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、
建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    截至2018年12月31日,该公司资产总额为1,725,980.40万元,净资产为
499,609.39万元,2018年度实现营业总收入916,981.56万元,净利润1,199.30
万元。(经审计)
    股权结构:周云杰持股 78%,魏琼持股 10%,赵宇晖持股 7.5%,周原持股 2.5%,
沈陶持股 2%。
    关联关系:上海原龙为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,
其与公司构成关联关系。

三、 关联交易标的基本情况
    公司名称:黄山永新股份有限公司
    注册资本:50,361.6724 万元人民币
    企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
    法定代表人:孙毅
    注册地址:安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号
    统一社会信用代码:91340000610487231T
    经营范围:生产和销售真空镀膜、多功能薄膜、彩印复合软包装材料、纸基
复合包装材料、新型医药包装材料、塑料制品、精细化工产品等高新技术产品,
以及产品的进出口业务;印刷装潢印刷品、其他印刷品,包装设计及技术服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:实际控制人为黄山供销集团有限公司,第一大股东为黄山永佳投
资有限公司,截至2019年3月31日,黄山永佳投资有限公司持有其31.70%股份。




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         主要财务数据:
                                                                           单位:元
                    项 目            2019 年 3 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
       资产总额                         2,451,842,151.00             2,536,881,163.02
       应收账款总额                        420,011,548.09              445,665,931.08
       负债总额                            738,656,159.15              663,766,443.80
       归属于上市公司股东的净资产       1,680,820,515.63             1,838,464,715.08
                    项目               2019 年 1-3 月                  2018 年
       营业收入                            568,104,691.30            2,332,267,545.29
       营业利润                               59,626,313.96            261,338,388.71
       归属于上市公司股东的净利润             50,995,792.72            225,324,381.72
       经营活动产生的现金流量净额             35,588,886.93            323,833,456.96
         (注:上述2018年度为已经审计数据,其余数据未经审计。其他关于永新股
     份的情况,详见其在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
     披露的公开信息。)
         本次关联交易标的为公司收购永新股份9.80%股份。标的股份不存在抵押、
     质押,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,亦不
     涉及债权债务转移事宜。

     四、本次关联交易前后的持股情况
         本次交易前,公司控股股东上海原龙持有永新股份49,358,937股,占永新股
     份总股本的9.80%。公司持有永新股份63,956,264股,占永新股份总股本的12.70%;
     本次交易后,上海原龙不再持有永新股份的股份,公司持有永新股份113,315,201
     股,占永新股份总股本的22.50%。
         本次交易前后,公司及一致行动人持有永新股份的股份情况如下:
                                         本次交易前                      本次交易后
序                                                                                      持股
                  持股人名称         持股数         持股比例         持股数
号                                                                                      比例
                                     (股)            (%)          (股)
                                                                                        (%)
1      奥瑞金科技股份有限公司        63,956,264           12.70    113,315,201           22.50

2      北京奥瑞金包装容器有限公司     8,452,594           1.68       8,452,594            1.68

3      湖北奥瑞金制罐有限公司           728,700           0.14          728,700           0.14

       上海原龙投资控股(集团)有
4                                    49,358,937           9.80                 0          0.00
       限公司

                  合计              122,496,495           24.32    122,496,495           24.32
                                          3
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五、交易的定价政策及定价依据
     本次股权转让方式为协议转让,经友好协商,根据《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,本次转让
股份的单价为《股份转让协议》签署前一交易日(不包括停牌日)永新股份收盘
价格的92%,为人民币7.62元/股,交易总金额为人民币376,115,100元(不含交
易税费)。

六、股权转让协议的主要内容
     2019年7月5日,公司与上海原龙签署了《关于黄山永新股份有限公司之股份
转让协议》(下称“股份转让协议”),主要内容如下:
1. 协议签署主体
     甲方(受让方):奥瑞金科技股份有限公司
     乙方(转让方):上海原龙投资控股(集团)有限公司
2. 转让股份及转让价格
     乙方向甲方转让的股份为乙方持有的黄山永新股份有限公司(以下简称“目
标公司”)49,358,937 股股份,占目标公司股份总数的 9.80%,包括与该股份相
关的中国法律、法规和目标公司章程所赋予的所有股东权利和义务,包括但不限
于对于前述股份的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等权利(以下
称“标的股份”)。
     标的股份的转让单价为本协议签署前一交易日(不包括停牌日)目标公司收
盘价格的 92%,为人民币 7.62 元/股,交易总金额为人民币 376,115,100 元(不
含交易税费)。
     本次股份转让交易前后,甲方和乙方持有目标公司股份的情形如下:

                                   本次交易前                      本次交易后

          持股人名称
号                          持股数(股)       持股比例(%) 持股数(股)   持股比例(%)

     甲方:奥瑞金科技股份
1                            63,956,264             12.70   113,315,201         22.50
     有限公司
     乙方:上海原龙投资控
2                            49,358,937              9.80             0          0.00
     股(集团)有限公司




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3. 转让价款的支付
    本次标的股份转让经甲方股东大会批准后 3 个工作日内,甲方将向乙方账户
支付交易总金额的 80%;标的股份转让变更登记手续完成后 3 个工作日内,甲方
将向乙方账户支付交易总金额的剩余 20%。
4. 生效时间及条件
   本次标的股份转让的执行需经甲方股东大会批准。
   本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。

七、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及本公司高层人士变动;本次交易不涉及人员安置、土地租赁、
债务重组等情况。

八、本次交易对公司的影响
    永新股份为奥瑞金联合一致行动人进行的战略性股权投资项目,本次交易完
成后,由公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司、湖北奥瑞金制罐有限
公司对永新股份的股权投资进行统一合并管理,其他一致行动人不再持有永新股
份的股票,有利于更好发挥奥瑞金和永新股份在包装业务上的协同,提高对永新
股份重大事项的股东决策效率。
    公司目前没有对所持永新股份股票进一步的处置计划,也没有对永新股份进
行业务调整、重组等重大改变的提议计划。本次转让对公司主营业务不构成重大
影响。

九、当年年初至 6 月底与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2019 年 1 月 1 日至 6 月底,公司与上海原龙累计发生关联交易 1,573.21
万元。

十、独立董事事前认可和独立意见
    关于本次关联交易事项,公司事前已向我们提交了相关资料。我们进行了事
前审查,并同意提交公司第三届董事会2019年第四次会议进行审议。
    经核查,我们认为:本次关联交易是公司正常经营与管理的需要,遵循公开、
公平、公正的原则,交易定价公允、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,

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未影响公司的独立性;本次关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定,关联董事在审议该关联交易事项时进行了回避表决,我们
一致同意此项议案,本议案尚须提交公司股东大会审议。


十一、其他相关说明

    本次交易尚须获得公司股东大会的批准,并经深圳证券交易所完备性审核确
认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户
登记手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
    公司将按照有关法律法规的要求,根据本次交易后续的进展情况及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

十二、备查文件
    1.奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会 2019 年第四次会议决议;
    2. 奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会 2019 年第五次会议决议;
    3. 独立董事事前认可及对相关事项发表的独立意见;
    4. 股份转让协议。




    特此公告。


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                                                      2019年7月6日




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