奥瑞金:募集资金管理制度

                         证券代码: 002701            证券简称:奥瑞金



                      奥瑞金科技股份有限公司
                          募集资金管理制度

                                第一章 总则


       第一条   为了加强奥瑞金科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广大投资者的利益,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件和
《奥瑞金科技股份有限公司章程》的有关规定,制定本制度。


       第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资
金。


       第三条   公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书
或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。


   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审
计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。


       第四条   公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资
产负债结构,每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)及其他相关规范性文件的规定。


       第五条   公司董事会对募集资金的使用和管理负责,公司监事会、独立董
事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

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    第六条   募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业
实施的,公司的控股子公司或受控制的其他企业应遵守本制度。


                       第二章 募集资金专户存储


    第七条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称
“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。


    公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。


    实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应
当存放于募集资金专户管理。


    第八条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议
(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:


    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;


    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;


    (三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000 万
元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;


    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财
务顾问;


    (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;




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   (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;


   (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任;


   (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通
知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


   公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。


   公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及
其控股子公司应当视为共同一方。


   上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。


                              第三章 募集资金使用


       第九条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公
告。


       第十条     募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资金
不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。


       第十一条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人
利用募集资金投资项目获取不正当利益。

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       第十二条   公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。


    募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募
集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实
际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。


       第十三条   募集资金投资项目出现下列情形的,公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:


    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;


    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;


    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的;


    (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。


    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划(如有)。


       第十四条   公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选
择新的投资项目。


       第十五条   公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
       (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
       (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
       (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
       (四)变更募集资金用途;

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       (五)改变募集资金投资项目实施地点;
       (六)使用节余募集资金。
       公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。
       相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上
市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。

   第十六条      公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业
务相关的生产经营使用,且应当符合下列条件::


   (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行;


   (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);


   (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;


   (四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。


   本制度所称证券投资、衍生品交易是指《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》所界定的范围。


   第十七条       公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当在董事会审议通
过后二个交易日内公告下列内容:


   (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等;


   (二)募集资金使用情况;


   (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;




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   (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施;


   (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;


   (六)深交所要求的其他内容。


   补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并
在资金全部归还后二个交易日内公告。


   第十八条   公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资产品的期限
不得超过十二个月,且必须符合以下条件:
   (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
   (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或
者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。公
司使用闲置募集资金进行现金管理,应当在提交董事会审议通过后二个交易日
内公告下列内容:
   (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等;
   (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
   (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
   (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承
诺及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
   (五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

   公司应当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取

的风险控制措施。。


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    第十九条     公司应当根据实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会
审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:

    (一)补充募投项目资金缺口;

    (二)用于在建项目及新项目;

    (三)归还银行贷款;

    (四)暂时补充流动资金;

    (五)进行现金管理;

    (六)永久补充流动资金。

    第二十条     公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目

和新项目的进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或者独立财务顾问及

独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,

还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露

义务。。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照深交所《股票上市规

则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

    第二十一条   公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,

应当经股东大会审议通过,独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明

确同意意见并披露,且应当符合以下要求:

    (一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品

交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

    (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个

月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

                        第四章 募集资金用途变更


   第二十二条    公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:




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   (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;


   (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外);


   (三)变更募集资金投资项目实施方式;


   (四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。


    第二十三条       公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后,方可变更募集资金用途。


    第二十四条       公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防
范投资风险,提高募集资金使用效益。


   公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。


    第二十五条   公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议通过后
二个交易日内公告下列内容:


   (一)原项目基本情况及变更的具体原因;


   (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;


   (三)新项目的投资计划;


   (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);


   (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见;


   (六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;



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   (七)深交所要求的其他内容。


   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规
定进行披露。


       第二十六条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施
的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且
公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。


       第二十七条   公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。


   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


       第二十八条     公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审
议通过后二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


   第二十九条       单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利
息收入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当按照本制度第
十五条第一款履行相应程序。
   节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
       节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%
的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。


       第三十条     公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补
充流动资金,应当符合以下要求:


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           (一)募集资金到账超过一年;


           (二)不影响其他募集资金项目的实施;


           (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
    务;


                       第五章 募集资金管理与监督


    第三十一条    公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。


   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次,并及时向董事会报告检查结果。


    第三十二条    公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年
度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。


    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。


   会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深交所《规范运
作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理保证,提出鉴证结论。


   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。




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       保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。


   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明
确的核查意见。


       第三十三条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承
担必要的费用。


       第三十四条   保荐机构或者独立财务顾问对上市公司进行现场检查时发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深交所报
告。


                                第六章 附则


       第三十五条   本制度自公司股东大会通过后生效实行。


       第三十六条   本制度未尽事宜,依照本制度第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行;本制度如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。




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                                                2020 年 7 月 10 日

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