奥瑞金:对外担保管理制度

                         奥瑞金科技股份有限公司

                            对外担保管理制度




                              第一章 总则

    第一条     为了保护投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效控
制对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)
等有关法律、法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

     第二条   公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准、
授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
件。

    第三条    本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对全
资、控股子公司、参股公司(以下简称“子公司”)的担保。

    第四条    公司控股或实际控制子公司的对外担保,视同公司行为,其对外
担保应执行本制度。

    第五条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控
制担保风险。

                            第二章 一般原则

    第六条     公司对外担保应当遵循下列一般原则:

    (一)符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》和其他相
关法律、行政法规、部门规章之规定;

    (二)公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性;




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   (三)公司为其控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东
未能按出资比例向公司的控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险
控制措施,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益等;
    (四)公司全体董事及经理层应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产
生的债务风险,对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝;

       (五)公司经理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项;

    (六)公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,认
真履行对外担保事项的信息披露义务;

    (七)公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    第七条    董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保,给公
司造成经济损失时,相关责任人应当承担赔偿责任。

                          第三章 对外担保对象的审查

       第八条    公司提供担保的对象应当为具有独立法人资格并具有以下条件之
一:

   (一)因公司业务需要相互提供银行担保的企业;

   (二)与公司具有重要业务关系的企业;

   (三)与公司有潜在重要业务关系的企业;

   (四)公司控股子公司及其他有控制关系的公司;

   (五)其股票在境内或境外上市的公司。

   以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。




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    第九条    虽不符合本制度上条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会成员三分之二以上同意
或经股东大会审议通过后,可以为其提供担保。

    第十条    公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决
前,应当掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行分析。

    第十一条 对于有下列情形之一的,原则上不得为其提供担保:

   (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

   (二)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

    (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

   (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;

   (五)董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十二条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产
投资借款及商业承兑汇票。

    第十三条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋(建筑物)、
土地使用权、机器设备和知识产权,且必须与需担保的数额相对应。

                      第四章 对外担保的审批程序

    第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据国家
有关法律规定或者《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外
担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出议
案,并报股东大会批准。

   未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

    第十五条 下列情形应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

   (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过或达到公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;




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    (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;

   (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

   (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过人民币 5000 万元;

   (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (八)法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定
的其他情形。

    董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司在 12 个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规
定。

    除上述第(一)项至第(八)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的
其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规
定,行使对外担保的决策权。

    董事会在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信状况,认真审
议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,依法审慎作出决
定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或
股东大会进行决策的依据。

    股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股
东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会
的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

    第十六条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司
财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理规定进行审查,审查通过
后由总经理以议案的形式提交董事会审议。




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    第十七条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务
部提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:

   (一)被担保人的基本情况;

   (二)担保的主债务情况说明;

   (三)担保类型及担保期限;

   (四)担保协议的主要条款;

   (五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;

   (六)反担保方案。

    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括:被
担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期
的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人
及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

    第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

     第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公
司提供担保除外)时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公
告。

    第二十条 本公司的子公司对外担保时,须将担保方案报公司董事会审议通
过后,再由子公司董事会做出决定并实施。

                        第五章 担保合同的审查和订立

     第二十一条   公司对外担保必须订立书面的担保合同,合同应当具备
《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。担保合同应
当按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部
门。

    第二十二条    担保合同订立时,财务部必须对担保合同有关内容进行认
真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风
险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。




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    第二十三条    公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过,董
事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同,财务部不得越
权签订担保合同,也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。经股东大会或
董事会批准的对外担保额度需分次实施时,可以授权公司董事长或其他人员在批
准额度内签署担保文件。

    第二十四条    公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。
责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力
的资料。互保应当实行等额原则,超出部分应要求对方提供相应的反担保。

    第二十五条     法律规定必须办理担保登记的,财务部必须到有关登记机
关办理担保登记。

                     第六章 对外担保的日常风险管理

    第二十六条    公司财务部为公司对外担保的日常管理部门,负责公司及
下属控股子公司的担保事项的统一登记备案。

    第二十七条    公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进
行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、
有效,关注担保的时效、期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书,
由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。

    财务部在合同管理过程中发行未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合
同的,应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。

    第二十八条     公司财务部门的主要职责如下:

   (一)对被担保单位进行资信调查,评估;

   (二)具体办理担保手续;

   (三)在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;

   (四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;

   (五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;

   (六)办理与担保有关的其他事宜。




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    第二十九条    公司财务部应当指派专人对担保期间借款企业的跟踪管
理,应当经常了解担保合同的履行情况,密切关注被担保人的生产经营、资产负
债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变
化情况,建立相关财务档案,积极防范风险,包括要求对方定期提供近期或者年
度财务报表或审计报告,定期分析债务人履约清偿能力有无变化,并定期向董事
会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施,将损失降低到最小程
度。

    第三十条 对外担保的债务到期后,财务部要积极督促被担保人在限定时间
内履行还款义务:

    (一)财务部应在被担保人债务到期前 15 日前了解债务偿还的财务安排,
如发现可能在到期日不能归还时,应及时报告并采取有效措施,尽量避免被担保
人债务到期后不能履行还款义务;

    (二)当出现被担保人债务到期后 15 个工作日后未履行还款义务,或是被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,财务部应当及时
了解被担保人的债务偿还情况,并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项
报告,报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施,由公司在知悉后
及时披露相关信息;

    (三)如有证据表明互保协议对方经营严重亏损,或发生公司解散、分立等
重大事项,财务部应当及时报请公司董事会,提议终止互保协议;

    (四)对于未约定保证期间的连续债权保证,财务部发现继续担保存在较大
风险,应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知;

    (五)人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,财务部应该
提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权;

    (六)公司对外提供担保发生诉讼等突发情况,公司有关部门(人员)、子
公司应在得知情况后的第 1 个工作日内向公司管理部门报告情况。

    第三十一条    公司担保的债务后需展期并需继续由其提供担保的,应当
作为新的担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第三十二条    公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,公司不得对债务人先行承担保
证责任。




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    第三十三条    担保事项出现纠纷时,经公司法定代表人授权后,由公司
派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

    第三十四条    公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务
人追偿,并将追偿情况及时披露。

                       第七章 对外担保信息披露

    第三十五条    公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》、《信息披露管理制度》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露
义务。

     第三十六条   参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及
时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报,并提供信息披露所需的文件资
料。

    第三十七条    由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,须在符合
中国证券监督管理会规定条件的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括但不
限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。

                          第八章 责任人责任

    第三十八条    公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅
自越权签订担保合同,对公司利益造成损害的,公司应当追究当事人的责任。

    第三十九条    公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有
关人员,由于决策失误或工作失职,发生下列情形者,应视具体情况追究责任:

    (一)在签订、履行担保合同中,因严重不负责任被诈骗,致使公司利益遭
受严重损失的;

   (二)在签订担保合同中,徇私舞弊,造成公司财产重大损失的;

    (三)在签订担保合同中,利用职务上的便利,索取他人财物或者非法收受
他人财物,为他人谋取利益,造成公司财产损失的。

    第四十条 因担保事项而造成公司经济损失时,应当及时采取有效措施,对
外担保管理制度减少经济损失的进一步扩大,降低或有负债的风险,并在查明原
因的基础上,视情节轻重追究相关人员的责任。




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                             第九章 附则

    第四十一条    本制度未尽事宜,依照 本制度第一条所述的 国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行;本制度如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第四十二条    本制度依据实际情况变化需要修改时,须由董事会提交股
东大会审议。

    第四十三条    本制度由公司董事会负责解释。

    第四十四条    本制度经股东大会审议通过之日起生效。




                                                 奥瑞金科技股份有限公司

                                                     二〇二〇年七月十日




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