天赐材料:关于全资子公司与全资孙公司内部资产与负债划转的公告

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证券代码:002709         证券简称:天赐材料          公告编号:2019-102



           广州天赐高新材料股份有限公司
 关于全资子公司与全资孙公司内部资产及负债划转的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    为适应广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)最新的组织架
构、推动公司业务结构梳理,提升公司运营效率和管理水平,结合公司未来发展
规划,拟对公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司(以下简称“九江天赐”)
及全资孙公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司(以下简称“九江天祺”)现有
资产进行调整,将九江天祺在九江天赐厂区范围内的资产及对应的部分负债(以
下或称“标的资产”)以 2019 年 7 月 31 日为基准日未经审计确认的账面价值无
偿划转至九江天赐。
    公司于 2019 年 8 月 23 日召开了第四届董事会第四十二次会议,审议通过了
《关于全资子公司与全资孙公司内部资产及负债划转的议案》,现将具体内容公
告如下:

    一、资产、负债划转双方的基本情况

    1、划转资产的公司

    公司名称:九江天祺氟硅新材料科技有限公司

    法定代表人:徐三善

    注册资本:16,368 万人民币

    经营范围:含氟材料及相关电子化学品、有机硅系列材料、氟硅系列改性材
料、锂电氟代溶剂、氟硅化学品中试产品、新电池材料(包括新锂离子电解质及
锂电功能添加剂)、含氟含硅电池材料和功能添加剂等氟硅产品的研究、制造、
批发、零售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、研
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究所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;物
资购销;矿产品加工(不含矿产开采)和销售;氢氧化镍、高钴氢氧化镍、电解镍、
铁合金、镍盐、钴盐、锰盐、电解铜、电解锌生产、销售以及技术转让;金属制
品、化工产品(不含危险和监控化学产品)生产、销售;化工、冶金领域的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务;有色、黑色金属矿产品精选、销售;机械
设备、机电设备销售、安装;机械化工工程施工维修;本企业生产所需原辅材料
销售;对外贸易经营(以上项目不含易制毒化学品及危险化学品,依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、接收资产的公司

    公司名称:九江天赐高新材料有限公司

    法定代表人:徐三善

    注册资本:40,700 万人民币

    经营范围:有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、表面活性剂、
添加剂、工业盐研究、制造、批发、零售;硫酸生产、销售(安全生产许可证有效
期至 2020-7-27 日);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;
国内商业及物资供销业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

    3、划转方与接收方的关系

    九江天祺为九江天赐的全资子公司。

    二、拟划转的资产及负债情况

    将九江天祺在九江天赐厂区范围内的资产及对应的部分负债,以截止划转基
准日 2019 年 7 月 31 日公司未经审计确认的财务数据为基础,按账面价值无偿划
转给九江天赐。具体划转金额如下:

    截止划转基准日 2019 年 7 月 31 日,本次划转的资产、负债(未经审计)具
体情况如下:
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                                                                  单位:万元

                 资产                             负债及所有者权益

        项目              金额              项目                 金额

    银行存款            1,465.04          应付账款             3,091.34

    固定资产            7,447.58              -                      -

    在建工程            12,454.07             -                      -

    无形资产            1,066.16              -                      -

    预付账款              151.72              -                      -

          -                 -             负债合计             3,091.34

    资产总计            22,584.57          净资产             19,493.23


       注:固定资产,无形资产,在建工程以含税金额列示

       划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划
转。

       三、划转涉及债权债务转移及协议主体变更安排

       (1)标的资产划转后,与标的资产有关的债权债务由九江天赐享有和承担。
九江天赐及九江天祺将在履行完毕审批程序并获通过后,办理相关债权债务的转
移手续,相关债权、债务的划转若涉及第三方同意、批准的,九江天赐及九江天
祺需共同促使获得该等同意和批准。若本次向九江天赐划转资产及负债因未能取
得债权人关于九江天祺债务转移的同意函,致使九江天祺被相关权利人要求履行
偿还义务或被追索责任的,由划转双方协商解决,如果出现需要九江天祺代偿的,
代偿后由九江天赐偿还给九江天祺,并承担期间费用和九江天祺的实际损失。

       (2)标的资产划转后,九江天祺就标的资产所签署的全部业务合同项下的
权利义务,转移至九江天赐承担。对于未取得相对方同意或不宜转移权利义务的
合同,以九江天祺名义代为继续履行,并由九江天赐最终承担继续履行合同的一
切相关权益。若合同相对方因待履行合同问题与九江天祺产生纠纷或追索九江天
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祺责任的,九江天赐应负责赔偿九江天祺全部损失。

       (3)九江天祺或标的资产在本次划转前已经或正在形成的与本次划拨资产
有关的诉讼、仲裁、纠纷(含各类正在审理的诉讼、仲裁案件)、社保、公积金、
行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债,均由九江天赐最终承
担,如九江天祺在划转日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或
遭受损失,九江天祺有权向九江天赐追偿,九江天赐亦应承担九江天祺因前述追
偿而产生的全部费用。

       四、划转涉及有关资质/手续的变更安排

       本次划拨涉及九江天赐及/或九江天祺经营范围变更、土地及房产权利主体
变更、项目建设主体变更的,由九江天赐及/或九江天赐按规定办理有关变更手
续。

       五、员工安置

       标的资产划转后,根据“人随资产走”的原则,与标的资产有关的员工由九
江天赐接收,员工工龄连续计算,薪酬待遇不变。划转双方互相配合办理员工劳
动合同的变更手续,涉及员工补偿的,由九江天赐负责解决和承担各项费用。

       六、涉及募投项目的处理

   本次划拨的标的资产中涉及的正在实施的募投项目包括 2,300t/a 新型锂盐
项目之子项目 150t/a-二氟磷酸锂项目及 2,000t/a 固体锂盐项目。具体处理如
下:

   (1)2,300t/a 新型锂盐项目之子项目 150t/a-二氟磷酸锂项目

   2,300t/a 新型锂盐项目之子项目 150t/a-二氟磷酸锂项目已完工,截至本公
告日,剩余募集资金为 280 万元。本次资产划拨完成后,150t/a-二氟磷酸锂项
目的实施主体将由九江天祺变更为九江天赐, 该子项目的剩余募集资金(具体
划转金额以实际划转日划转金额为准),根据本次董事会审议通过的《关于终止
部分募投项目并永久补充流动资金及变更部分募投项目的议案》,将用于其他募
投项目的建设。
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   (2)2,000t/a 固体锂盐项目

       根据本次董事会审议通过的《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金及
变更部分募投项目的议案》,公司决定终止 2,000t/a 固体锂盐项目建设,将剩
余募集资金金额为 1,189 万元,部分用于追加其他募投项目的建设后永久补充流
动资金。本次资产划拨完成后,该项目的建设主体将由九江天祺变更为九江天赐,
公司将按照相关规定,开设新的募集资金专项账户,将剩余募集资金划转至新的
募集资金专项账户(具体划转金额以实际划转日划转金额为准),并重新签订募
集资金监管协议。

       七、对划转资产、负债的会计处理说明

       本次将九江天祺在九江天赐厂区范围内的资产及对应的部分负债,以 2019
年 7 月 31 日为基准日未经审计确认的账面价值无偿划转至九江天赐,相应的会
计处理为:九江天祺资产及负债减少,股本及资本公积减少;九江天赐资产及负
债增加,长期股权投资减少。

       八、本次划转对公司的影响

       本次将九江天祺在九江天赐厂区范围内的资产及对应的部分负债划转至九
江天赐,是在合并报表范围内进行的现有业务及资产的调整,项目实施地点、人
员等均未发生实质性变化,不会影响公司的正常经营。本次划转,有利于梳理公
司产业链业务、优化资源配置,提升整体管理效率,符合公司长远发展规划,有
利于提升公司整体竞争力。

       本次划转在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围变化,对公司的
财务状况和经营成果无重大影响,亦不存在损害广大中小股东和投资者利益的情
形。

       九、本次划转可能存在的风险

       因本次资产及负债划转涉及债务转移需取得债权人同意、需办理有关资质/
手续变更、涉及募投项目变更等系列的后续事项,存在一定的不确定性。本次划
转工作涉及的工作量较大,上述后续事项的开展、对公司生产管理及内部管控等
业务流程的梳理,可能会对既有业务产生阶段性的影响。
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    为缩短本次划转对业务的影响,公司将组建专项工作组,精心策划,加强与
外部的沟通,加快理顺业务关系,减少对既有业务的影响。




    备查文件:

    《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议》



    特此公告。




                                   广州天赐高新材料股份有限公司董事会

                                             2019 年 8 月 27 日

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