天赐材料:独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独意见

                             独立董事关于

      公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定,我
们作为广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着
认真负责的态度,基于独立判断立场,经过审慎讨论,就公司第四届董事会第四
十二次会议的相关事项发表如下独立意见:

    一、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查,我们认为,公司编制的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》符合相关法律、法规的规定,真实、准确、完整地反映了2019
年半年度公司募集资金的存放与使用情况,不存在未及时、真实、准确、完整披
露的情形,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

    二、2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担
保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发〔2005〕120 号)等的规定和要求,我们对公司 2019 年半年度控
股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的检查和落
实,我们认为:

    1、2019年半年度,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金或以其他方式变相占用公司资金的情况,不存在以前期间发生但延续到报告期
内的情况,也不存在期间占用、期末返还情况。

    2、2019 年半年度,公司除合并报表范围内的担保外,公司及子公司没有对
外提供担保,亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。报告期内,公司
对子公司担保实际发生额合计 67,000 万元,报告期末公司对子公司实际担保余
额合计 52,586.64 万元,占公司净资产的 18.53%。除此之外,公司不存在其它
对外担保事项,不存在逾期对外担保情形。

    3、为规范公司对外担保的管理和风险控制,公司已制定了《融资与对外担
保管理制度》。公司对子公司提供担保事项,已根据《公司法》、《证券法》及《公
司章程》、《融资与对外担保管理制度》的相关规定,经公司董事会、股东会审议
通过,并严格履行公司内部关于对外担保事项的内部控制审批流程。

    三、关于增加2019年度日常关联交易预计额度的独立意见

    本次增加 2019 年度公司及子公司向万向一二三股份公司及其关联公司的日
常关联交易预计额度,是结合公司及子公司实际的业务交易情况及未来需求预测
进行的合理估计,公司及子公司向万向一二三股份公司及其关联公司之间的交易
系正常的商业经营行为,双方在协商一致的基础上达成交易共识,交易价格按市
场价格执行,作价公允。本次关联交易预计额度调整的事项已履行了必要的关联
交易决策程序,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本
次增加 2019 年度日常关联交易预计额度的事项。

    四、关于终止部分募投项目并永久补充流动资金及变更部分募投项目的独
立意见

    本次变更部分募投项目是结合公司项目实施中的实际情况、外部条件等因素
提出的,符合募投项目的客观实际,不存在损害公司和其他股东利益的情形。同
时,公司在满足其余募投项目资金需求基础上,将终止建设的募投项目剩余募集
资金永久补充流动资金,可以降低公司财务费用、提高募集资金使用效率,符合
股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。本次事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定。因此,我们同
意本次关于终止部分募投项目并永久补充流动资金及变更部分募投项目事项。

    (以下无正文,为独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项
的独立意见的签署页)
(本页无正文,为独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的
独立意见的签署页)


   独立董事签署:




          贺春海                             容敏智




          赵建青                             吴   琪



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