天赐材料:关于对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告

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证券代码:002709           证券简称:天赐材料       公告编号:2019-119


                  广州天赐高新材料股份有限公司
        关于对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司增资
                          暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的战略发展规划,

公司以自筹资金 12,000 万元对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司(以下简称“标
的公司”、“浙江天硕”)进行增资,公司本次出资将全部注入标的公司的注册资
本。增资完成后,公司拥有增资后的标的公司 59.26%股权。具体增资情况如下:

    一、本次增资概述

    1、本次增资基本情况

    2019 年 10 月 25 日,公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过了
《关于对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》,同意公司
出资 12,000 万元对浙江天硕进行增资,并授权公司法定代表人徐金富先生签署
与本次增资事项相关的协议及其他相关法律文件。

    2、是否构成关联交易

    由于公司实际控制人徐金富先生持有标的公司浙江天硕 58.18%的股权,本
次对外投资构成关联交易。

    3、审批程序

    本次对外投资事项属于董事会审议权限,无需提交股东大会审批。董事长徐
金富先生为本次交易的关联方,回避表决。
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    4、是否构成重大资产重组

    本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    5、资金来源

    公司以自筹资金支付本次增资款。

    二、标的公司的基本情况

    1、基本信息

    公司名称:浙江天硕氟硅新材料科技有限公司

    注册地址:衢州市柯城区厂二北路 6 号 10 幢 101 室

    法定代表人:楼雪林

    注册资本:8250 万元

    成立日期:2015 年 12 月 28 日

    经营范围:氟硅新材料技术研发、技术转让、技术咨询;化工产品(不含危
险化学品及易制毒化学品)销售。

    标的公司增资前的股权结构:

       股东名称          认缴出资额(万元)      出资形式           股份比例(%)
        徐金富                 4800                货币                  58.18
浙江硕而博化工有限公司         3450           土地使用权、货币           41.82
         合计                  8250                  -                    100

    2、经审计,标的公司最近一年一期的主要财务数据:

    (1)资产情况:
                                                                             单位:元
                 项目                 2018 年 12 月 31 日        2019 年 8 月 31 日
             资产总额                     108,421,393.12             122,988,690.91
             负债总额                      33,873,623.53              51,224,606.10
                净资产                     74,547,769.59              71,764,084.81
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    (2)损益情况:
                                                                        单位:元
                  项目                   2018 年度            2019 年 1-8 月
              营业收入                               0.00                  0.00
                  净利润                  -3,056,236.92          -2,783,684.78


    3、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况

    截止目前,标的公司重大资产权属清晰,无对外担保。

    三、增资情况

    1、增资金额的确定

    公司本次对浙江天硕进行增资人民币 12,000 万元,增资金额全部计入目标

公司的注册资本,增资完成后,公司将持有浙江天硕 59.26%股权。

    本次增资完成后,标的公司股权结构如下:

     公司股东名称            出资额            出资形式             股份比例(%)
 广州天赐高新材料股份有
                           12,000 万元           货币                    59.26
         限公司
        徐金富             4,800 万元            货币                    23.70

 浙江硕而博化工有限公司    3,450 万元      土地使用权、货币              17.04

        合   计            20,250 万元               --                   100

    2、增资款的缴付

    公司将视浙江天硕经营活动开展需要和项目建设进度,适时分期向浙江天硕
注入本次增资额。

    3、股权变更登记

    《增资协议书》签署生效后十五个工作日内,由浙江天硕完成增资工商变更
登记手续。

    4、增资款的用途

    增资款项主要用于日常的生产经营需要,增资款项到位后,除非双方另行协
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商同意,不得用于非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支
出,不得用于委托理财、委托贷款、股票交易等与主营业务不相关的交易。

    5、增资协议的生效

    (1)合法投资。增资协议签署之时,对双方具有约束力的所有有关法律合

法允许增资协议项下的交易。

    (2)内部批准。浙江天硕已做出有效的股东会决议,批准通过本次增资事
项;公司已履行完毕内部审批程序并获审批通过。

    四、本次增资的目的和对公司的影响

    公司通过本次增资浙江天硕,可以实现电解液业务产品部分添加剂自产,以

持续增强公司的成本优势,提高公司盈利能力,为公司带来中长期竞争优势。同
时,通过增资的形式,有利于补充浙江天硕项目建设及运营的资金需求,推动其
快速发展。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易事项外,2019 年年初至本公告披露日,公司与浙江天硕发生采
购及销售交易金额合计为人民币 642.76 万元。

    六、独立董事事前认可意见及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    (1)我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于对浙江
天硕氟硅新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》,我们基于独立判断的立
场发表事前认可意见。

    (2)根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定,本次增
资事项构成关联交易。本次增资事项涉及的关联交易是公平、公正、合理的,不
存在损害公司和中小股东利益的情形。

    (3)本次增资事项所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
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    基于上述,我们认为公司对浙江天硕增资涉及关联交易的事项符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定,符合公司及公司全体股东
的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益之情形,我们同意

将本次增资事项提交公司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    本次公司对浙江天硕增资,有利于实现公司电解液业务产品核心原材料的进
一步布局,以带来持续的成本优势,符合公司锂离子电池材料发展的战略。本次
对浙江天硕增资涉及关联交易履行了必要的审议程序,关联交易决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有
关规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小
股东利益的情形,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况。

    基于上述意见,我们同意公司对浙江天硕进行增资。

    七、监事会意见

    公司全体监事认为:本次公司以自有资金对浙江天硕进行增资,实现公司电
解液业务产品核心原材料的进一步布局,以带来持续的成本优势,符合公司锂离
子电池材料发展战略,符合公司及全体股东的利益,同意公司对浙江天硕增资。




    备查文件:

    1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议》;

    2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议》;

    3、《独立董事关于公司第四届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意
见》;

    4、《独立董事关于公司第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

    特此公告。
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广州天赐高新材料股份有限公司董事会

         2019 年 10 月 29 日

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