慈铭健康体检管理集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议

                          慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议



                    慈铭健康体检管理集团股份有限公司
                     2013 年第二次临时股东大会决议
    慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会于 2013
年 12 月 18 日上午 9:30 在公司会议室召开。

    本次股东大会会议由董事会召集。2013 年 12 月 3 日,董事会以书面方式通
知全体股东召开本次股东大会。

    出席本次股东大会的股东为北京健之康业投资咨询有限公司、北京鼎晖创业
投资中心(有限合伙)、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、王强、天津鼎晖股
权投资一期基金(有限合伙)、李昭、韩圣群、深圳市平安创新资本投资有限公
司、天津宝鼎投资中心(有限合伙)、张伟、北京东胜康业投资咨询有限公司、
天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)、王再可、北京中技富坤创业投资中心
(有限合伙)、李世海、重庆富坤创业投资中心(有限合伙)、深圳一德集团有限
公司,持有公司 100%的股权,会议合法有效。

    本次股东大会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    本次股东大会由董事长胡波先生主持。公司监事李世海、杜丽和李捷,高级
管理人员乔治武、刘凯到现场列席了会议。

    会议审议并表决通过了以下事项:

    1、审议并通过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行
股票并上市的议案》,发行方案为:

    (1) 发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(“A 股”);

    (2) 发行面值:每股壹元(RMB1.00);

    (3) 公开发行数量:不超过 4,000 万股;不低于本次公开发行后总股本的 25%;

    (4) 预计发行新股数量:预计公开发售新股的数量为 300 万股到 4,000 万股
之间;

    (5) 预计股东公开发售股份的数量和上限:预计股东公开发售股份的数量不
超过 3,700 万股;

    (6) 发行新股的定价原则:按发行人经审计的最近会计年度,即 2012 年度归
属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

                                      2-3-1
                           慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议


润孰低的原则确定的净利润,根据向网下投资者询价结果,由发行人与主承销商
确定发行市盈率及发行价格;

       (7) 股东公开发行股票数量的确定原则:据公司募投项目中拟投入的募集资
金净额加上本次发行新股的发行费用确定本次新股发行募集资金总额,结合本次
发行价格确定新股发行数量;

       (8) 新股发行数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制:根据询价结果,
若预计新股发行募集资金额不足(超过)募投项目所需资金总额的,公司将增加
(减少)新股发行数量,同时调整公司股东公开发售股份的数量,但股东公开发
售股份的数量总和不超过 3,700 万股。且新股与公司股东公开发售股份的实际发
行总量不超过 4,000 万股;

       (9) 公司股东各自公开发售股份数量的确定原则:发行人控股股东健之康业
公开发售 150 万股;其余截至本次公开发行方案的股东大会表决日,已持有公司
股份满 36 个月的股东,按同比例确定各自公开发售股份数量;持有发行人股份
的董事、监事、高级管理人员本次公开发售股份数量不超过所持发行人股份的
25%;

       (10)   发行对象:在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国
家法律、法规禁止购买者除外);

       (11)   发行方式:本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式;

       (12)   上市地点:深圳证券交易所;

       (13)   本次发行上市决议的有效期:自股东大会批准之日起 12 个月内有
效。

       表决结果:12000 万股同意,占与会有表决权股份的 100%;0 股反对,占
与会有表决权股份的 0%;0 票弃权,占与会有表决权股份的 0%。

       2、审议并通过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行
股票并上市后稳定股价的议案》,同意公司上市后三年内稳定股价的预案。

       表决结果:12000 万股同意,占与会有表决权股份的 100%;0 股反对,占
与会有表决权股份的 0%;0 票弃权,占与会有表决权股份的 0%。

       3、审议并通过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行
股票老股东转让股票的议案》,同意公司首次公开发行股票过程中,老股东股份
转让的原则、转让价格等相关方案。


                                       2-3-2
                        慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议



    表决结果:12000 万股同意,占与会有表决权股份的 100%;0 股反对,占
与会有表决权股份的 0%;0 票弃权,占与会有表决权股份的 0%。

    4、审议并通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程修正案》及修
改后的《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程(草案)》。

    同意《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程修正案》及修改后的《慈铭
健康体检管理集团股份有限公司章程(草案)》,依据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》,对公司章程中股利分配相关条款进行修订。

    表决结果:12000 万股同意,占与会有表决权股份的 100%;0 股反对,占
与会有表决权股份的 0%;0 票弃权,占与会有表决权股份的 0%。

    5、审议并通过了《关于约定本次发行承销费用分摊原则的议案》,公司和拟
公开发售股份的公司股东约定承销费用的分摊原则为:由发行人承担本次公开发
行新股募集资金的承销费用,公开发售股份股东的承销费用按各方公开发售股份
所得资金的比例分摊。

    表决结果:12000 万股同意,占与会有表决权股份的 100%;0 股反对,占
与会有表决权股份的 0%;0 票弃权,占与会有表决权股份的 0%。

    6、审议并通过了《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷
款授信伍仟万元整的议案》,现拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请流动资
金贷款授信人民币伍仟万元整,期限壹年。

    表决结果:12000 万股同意,占与会有表决权股份的 100%;0 股反对,占
与会有表决权股份的 0%;0 票弃权,占与会有表决权股份的 0%。

    (签字页附后)




                                    2-3-3
                         慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议



到会董事签署:



胡   波:                                     王    霖:




韩小红:                                      李宏伟:




韩圣群:                                      王    岑:




于中一:                                      张宏久:




杨   镜:




记录人签字:     _______________


年月日




                                     2-3-4

关闭窗口